20xx最全面xx有限公司章程xx有限公司章程為了規范公司的組織和行為，維護公司、股東、債權人的權益，依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和《中華人民共和國公司登記管理條例》（以下簡稱《公司條例》）及其他有關法律、行政法規的規定，由______、______、______、______、______、______、______、______、______共同出資設立郎朗餐飲有限公司（以下簡稱“公司”），特制定本章程。第一章公司名稱和住所第一條公司名稱：xx有限公司第二條公司住所：_________________________________第二章公司經營范圍第三條經營范圍：_________________________________第三章公司注冊資本第四條公司注冊資本：___700000__元實收資本：___柒拾萬圓整_____公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由三分之二以上股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，還應當自作出決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。自公告之日起四十五日后申請變更登記，公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。第四章股東的名稱、出資方式、出資額和出資時間第五條股東的姓名、出資方式及出資額如下：1.甲方____________以_現金_方式出資，計人民幣____元（人民幣大寫：拾萬圓整），占總股份的三分之一；乙方____________以_現金_方式出資，計人民幣____元（人民幣大寫：拾萬圓整），占總股份的三分之一；丙方____________以_現金_方式出資，計人民幣____元（人民幣大寫：拾萬圓整），占總股份的三分之一。丁方____________以_現金_方式出資，計人民幣____元（人民幣大寫：拾萬圓整），占總股份的三分之一；戊方____________以_現金_方式出資，計人民幣____元（人民幣大寫：拾萬圓整），占總股份的三分之一；己方____________以_現金_方式出資，計人民幣____元（人民幣大寫：拾萬圓整），占總股份的三分之一；庚方____________以_現金_方式出資，計人民幣____元（人民幣1大寫：拾萬圓整），占總股份的三分之一；辛方____________以_現金_方式出資，計人民幣____元（人民幣大寫：拾萬圓整），占總股份的三分之一；壬方____________以_現金_方式出資，計人民幣____元（人民幣大寫：拾萬圓整），占總股份的三分之一；癸方____________以_現金_方式出資，計人民幣____元（人民幣大寫：拾萬圓整），占總股份的三分之一；第六條公司成立后，應向股東簽發出資證明書。第七條全體股東的貨幣出資額不得低于有限責任公司注冊資本的百分之三十，股東首次出資是非貨幣財產的，應當在公司設立登記時提交已辦理其財產權轉移手續的證明文件。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足。第五章股東的權利和義務第八條股東享有如下權利：（1）參加或推選代表參加股東會并根據其出資份額享有表決權；（2）了解公司經營狀況和財務狀況；（3）選舉和被選舉為執行董事或監事；（4）依照法律、法規和公司章程的規定獲取股權并轉讓；（5）經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權；（6）股東按照實繳的出資比例分取紅利；（7）公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資；（8）公司終止后，依法分得公司的剩余財產；（9）有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和公司財務會計報告；第九條股東承擔以下義務：（1）遵守公司章程；（2）按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額；（3）不按前款規定繳納出資的,除應當向公司足額繳納外,還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任；（4）公司成立后,發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的,應當由交付該出資的股東補足其差額;公司設立時的其他股東承擔連帶責任.(5)公司成立后，股東不得抽離出資；第六章股東轉讓出資第十條股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資。股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以2上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。第十一條人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優先購買權的，視為放棄優先購買權。第十二條股東依法轉讓其出資后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。另新入股東不得參與公司管理。第十三條有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：（1）公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件的；（2）公司合并、分立、轉讓主要財產的；（3）公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會議會議通過決議修改章程使公司存續的。自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。第十四條自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。第七章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則第十五條股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：（1）決定公司的經營方針和投資計劃；（2）選舉和更換非由職工代表擔任的執行董事，決定有關執行董事的報酬事項；（3）選舉和更換非由職工代表擔任的監事，決定有關監事的報酬事項；（4）審議批準執行董事的報告；（5）審議批準監事的報告；（6）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（7）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；（8）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（9）對發行公司債券作出決議；（10）對公司合并、分立、解散和清算或者變更公司形式作出決議；（11）對公司向其他企業投資或者為他人擔保作出決定；（12）修改公司章程；對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議。直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。第十六條股東會會議由股東按照人員比例行使表決權。第十七條股東會的首次會議由公司創始人xx召集和主持。第十八條股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議每年召開一次；代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，3監事會或者不設監事會的公司監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。第十九條股東會會議由執行董事召集并主持。執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由公司的監事召集和主持，監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。第二十條股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。第二十一條公司不設董事會，設執行董事一人，由公司創始人xx擔任執行董事。執行董事對公司股東會負責；公司創始人如不擔任董事，選舉執行董事任期3年，任期屆滿，可連選連任，董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。執行董事負責召集和主持股東會會議。第二十二條公司法定代表人由股東會選舉產生，xx為法定代表人兼執行董事、經理，法定代表人對股東會負責，行使下列職權：（1）向股東會報告工作。（2）執行股東會決議；（3）決定公司的經營計劃和投資方案；（4）制定公司的年度財務預算方案、決算方案；（5）制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）制定公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；（7）制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（8）決定公司內部管理機構的設置；（9）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；（10）制定公司的基本管理制度；第二十三條公司設經理1名，由股東會選舉產生，_________為經理。經理對股東會負責，行使下列職權：（1）主持公司的生產經營管理工作,組織實施股東會決議；（2）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；（3）擬定公司內部管理結構設置方案；（4）擬定公司的基本管理制度；（5）制定公司的具體規章；（6）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；（7）決定聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員；（8）經理不是股東的，列席股東會會議。第二十四條公司設監事1人，由公司股東會選舉產生，_______為監事，監事對股東會負責，監事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。監事行使下列職權：（1）檢查公司財務；（2）對執行董事、高級管理人員行使公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議；（3）當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事、高級管理人員予以糾正；4（4）提議召開臨時股東會會議，在執行董事不履行公司法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議。（5）向股東會會議提出提案；（6）依照公司法的有關規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟；（7）在發現公司經營情況異常時監事有進行調查的權利，并可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。第二十五條公司執行董事、高級管理人員不得兼任公司監事。第八章財務、會計、利潤分配及勞動用工制度第二十六條公司應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司的財務、會計制度，并應在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。財務會計報告應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定制作并依照公司章程規定的期限送交各股東。財務會計報告應當包括下列財務會計報表及附屬明細表：（一）資產負債表；（二）損益表；（三）財務狀況變動表；（四）財務情況說明書；（五）利潤分配表。第二十七條公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規，國務院財務主管部門的規定執行。第二十八條勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。第九章第二十九條公司有下列情形之一的，可以解散：（1）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現時；但公司通過修改公司章程而存續的除外。（2）股東會決議解散；（3）因公司合并或者分立需要解散的；（4）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；（5）人民法院依照公司法第一百八十三條的規定予以解散。第三十條公司解散時，應依《公司法》的規定成立清算組對公司進行清算。清算組應當在成立之日起十日內將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關辦理備案。清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報債權。第三十一條清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東會、或者人民法院確認。清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，有限責任公司按照股東的出資比例分配。公司未依照前5公司的解散事由與清算辦法款規定清償前，不得分配給股東。第三十二條清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產，公司經人民法院裁定宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。第三十三條公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。第十章第三十四條公司的營業期限為50年,從公司成立之日起計算。第三十五條公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關做變更登記。第三十六條公司章程的解釋權屬于股東會。第三十七條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。第三十八條本章程未盡規定事項,按《公司法》和《公司登記管理條例》執行，公司章程條款如與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律法規為準。第三十九條本章程經出資人共同訂立，自公司設立之日起生效。第四十條本章程一式叁份，公司留存一份，并報公司登記機關備案一份。全體股東簽字（蓋章）：________年___月___日股東認為需要規定的其他事項6第二篇：20xxXX小額貸款股份有限公司章程(范本)11400字XX小額貸款股份有限公司章程（參考范本）第一章總則第一條為了維護小額貸款股份有限公司（以下簡稱“公司”）、股東和債權人的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《關于小額貸款公司試點的指導意見》（銀監發?2008?23號）、《廣東省小額貸款公司管理辦法（試行）》（粵金?2009?10號，以下簡稱《管理辦法》）及其他有關法律法規，制定本章程。第二條公司是依照《公司法》和《管理辦法》等規定成立的股份有限公司。第三條公司注冊名稱：小額貸款股份有限公司。公司住所：，郵政編碼：。第四條公司是獨立的企業法人，享有由股東入股投資形成的全部法人財產權，并以全部法人財產對公司的債務獨立承擔民事責任。公司財產、合法權益及依法經營受國家法律保護，任何單位和個人不得侵犯和非法干涉。公司股東依法享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利，并以其認購的股份為限對公司承擔責任。第五條本章程自生效之日起，即成為規范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的具有1法律約束力的文件。第六條公司執行國家有關法律法規，執行國際金融方針和政策，依法接受廣東省、市、縣（市、區）政府主管部門的監督管理。第二章經營宗旨和業務范圍第七條公司的經營宗旨是為縣（市、區）農民、農業和農村經濟以及小型企業發展提供優質的金融服務，積極支持“三農”和小型企業的發展。第八條公司以安全性、流動性、效益性為經營原則，實行自主經營，自擔風險，自負盈虧，自我約束。第九條公司業務經營與管理應符合國家相關法律法規、《管理辦法》和廣東省人民政府主管部門頒布的有關行政規定。第十條經廣東省人民政府金融工作辦公室（以下簡稱審批機關）批準，并經依法登記，公司的經營范圍為：（一）辦理各項小額貸款；（二）其他經批準業務。第十一條公司不得開展以下經營活動：（一）吸收或變相吸收公眾存款，組織或參與任何名義、形式的集資活動；（二）向公司股東、董事及高級管理人員及其關聯方提供貸款；2（三）為銀行業金融機構業務提供擔保；（四）跨縣域經營業務；（五）經營未經批準和法律、法規不允許經營的業務。第三章公司設立方式、注冊資本和股份第十二條公司以發起方式設立，由發起人認購公司應發行的全部股份。第十三條公司注冊資本為人民幣萬元，全部為貨幣資本，由發起人一次足額繳納。第十四條公司全部資本劃分為等額股份，每股面值為人民幣1元。公司股份實行同股同權，同股同利，同股同責。第十五條公司主發起人（或最大股東）及其關聯方、單個股東及其關聯方持股比例不得超過審批機關規定的上限，單個股東及其關聯方持股不得低于公司注冊資本總額的1%。第十六條公司的法人發起人及持股金額和比例如下：3公司自然人發起人及持股金額和比例如下：第十七條公司依照有關法律法規及有關規定，經股東大會作出決議，并報經審批機關批準后，可以變更注冊資本。第十八條公司股東持有的股份可以依法轉讓。股東轉讓其股份的，應在依法設立的證券交易場所進行或者按照國務院規定的其他方式進行。第十九條公司股東不得虛假出資或者抽逃出資。本公司最大股東持有的股份自本公司成立之日起3年內不得轉讓，其他股東持有的股份2年內不得轉讓，審批機關審批同意的除外。公司董事、監事、高級管理人員持有的股份在任職期間和離職后6個月內不得轉讓或質押。其他員工在公司工作期4間不得轉讓所持有的股份。第二十條公司印發記名股票，作為股東所持股份的憑證。第二十一條公司不得接受公司的股票作為質押權的標的。公司股東所持公司股票作為質押權的標的為本人或他人提供擔保的，應經董事會決議通過。第二十二條股東的股票發生被盜、遺失、滅失或毀損，股東可以依照《民事訴訟法》規定的公示催告程序，請求人民法院宣告該股權證失效后，向公司申請補發股票。第二十三條公司臵備股東名冊，股東名冊載明下列事項：（一）股東的姓名或名稱、住所；（二）股東所持股份數、投票權確認數；（三）股東所持股票的編號；（四）股東取得股份的日期；（五）股權質押情況。第四章股東和股東大會第二十四條公司股東為依法持有公司股份的自然人和法人。股東依其所持有股份享有權利，承擔義務。第二十五條公司股東享有以下權利：（一）參加或委派代理人參加股東大會，并依照其所持有的股份份額行使表決權；5（二）享有選舉權和被選舉權；（三）對公司的經營行為進行監督，提出建議和質詢；（四）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（五）依照國家法律法規和本章程的規定轉讓股份、優先認購股份；（六）依照法律法規、本章程的規定獲得有關信息，包括：1．免費索取本章程；2．繳付成本費用后有權查閱和復印：（1)本人持股資料；（2）股東大會會議記錄；（3）年度財務報告；（4）管理制度。（七）公司終止或清算后依法參加公司剩余財產的分配；（八）法律法規、行政規章和本章程規定的其他權利。第二十六條股東提出查閱前條所述有關信息或索取資料的，應向公司提供證明其持有公司股份的書面文件，公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。第二十七條股東大會、董事會決議違反法律法規、規章或本章程規定，侵犯股東合法權益的，股東有權向人民法院提起要求停止該違法行為的訴訟。第二十八條股東承擔如下義務：（一）承認并遵守公司章程，保守公司秘密；6（二）按其所認購的股數繳納股款；（三）除法律規定的情況外，不得抽回其股本；（四）維護公司的利益和信譽，支持公司合法開展各項經營活動；（五）服從和履行股東大會決議；（六）公司法人股東如發生法定代表人、名稱、住所、經營（業務）范圍、法人類型等重大事項變更，以及解散、被撤銷時，法人股東應在30天內書面通知公司；（七）法律、法規和規章規定應承擔的其他義務。第二十九條股東大會是公司權力機構，依法行使下列職權：（一）制訂或修改章程；（二）審議通過股東大會議事規則；（三）選舉和更換董事和非由職工代表擔任的監事；決定有關董事、監事的報酬事項；（四）審議、批準董事會、監事會工作報告；（五）審議、批準公司的發展規劃，決定公司的經營方針和投資計劃；（六）審議、批準公司年度財務預、決算方案、利潤分配方案和虧損彌補方案；（七）對增加或減少注冊資本做出決議；（八）對公司的合并、分立、解散和清算等事項做出決議；（九）決定其他重大事項。7第三十條股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東年會每年至少召開一次，并應于上一個會計年度結束后的6個月之內召開。第三十一條有下列情形之一的，公司在事實發生之日起兩個月以內召開臨時股東大會。（一）董事會人數不足《公司法》規定的法定最低人數，或者少于章程規定人數2/3時；（二）公司未彌補的虧損達到公司股本總額的三分之一時；（三）單獨或者合并持有公司百分之十以上股份的股東書面請求時；（四）董事會認為必要時；（五）監事會提議召開時。前述第(三)項持股數按股東提出書面要求日計算。第三十二條股東大會由董事會依法召集，由董事長主持。董事長因故不能履行職務時，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。第三十三條公司召開股東大會，董事會應將會議日期、地點及審議事項于會議召開20日前通知股東。股東大會不得對通知中未列明的事項作出決議。第三十四條股東可親自出席股東大會、也可委托代理人代為出席和表決。8股東應以書面形式委托代理人。委托人為法人的，委托書應加蓋法人印章。第三十五條自然人股東出席會議，應出示本人身份證和持股憑證；代理人出席會議的，應出示本人身份證、代理委托書和持股憑證。法人股東應由法定代表人或其委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證，能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；代理人出席會議的，應出示本人身份證、法人股東單位法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證。第三十六條股東可以向股東大會提出提案。董事會應按規定對提案進行審議。對不能列入股東大會會議議程的提案，董事會應在該次股東大會上解釋和說明。第三十七條股東(包括代理人)出席股東大會，所持每一股份有一票表決權。第三十八條股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東代表應回避，不參與表決。第三十九條股東大會采取不記名方式表決，當場公布表決結果。每一審議事項的表決，應至少有兩名股東代表和一名監事參加清點。第四十條股東大會作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過。但是，股東大會對增加或減少公司注冊資本、修改章程，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式等重大事項作出決議的，必須經出席會議的股東所9持表決權的三分之二以上通過。第四十一條股東大會應對所議事項的及決定作成會議記錄，由主持人、出席會議的董事簽名。會議記錄應與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并作為公司檔案由董事會永久保存。第五章董事和董事會第四十二條公司設董事會，對股東大會負責。董事會是股東大會的執行機構和公司的經營決策機構。第四十三條董事會行使下列職權：（一）負責召集股東大會，并向股東大會報告工作；（二）執行股東大會決議；（三）決定公司的經營計劃和入股及投資方案；（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案、利潤分配方案和虧損彌補方案；（五）制訂公司增加或減少注冊資本的方案；（六）決定公司的內部管理機構設臵；（七）制訂公司的基本管理制度；（八）聘任和解聘公司總經理，根據總經理提名，聘任或者解聘副總經理和財務、信貸、稽核部門負責人，并決定其報酬；（九）擬訂公司的解散方案；（十）審議批準公司重大貸款、重大資產處臵方案及重10大關聯交易。（十一）章程規定和股東大會授予的其它權利。第四十四條董事會由名董事組成。董事由股東大會選舉產生，經政府主管部門審查任職資格后行使職責。董事每屆任期三年。任期屆滿，可連選連任。（如有職工代表董事的，應由公司職工代表大會、職工大會或其他形式民主選舉產生。）第四十五條存在《公司法》第一百四十七條規定的情形，或被政府主管部門確定為市場禁入者且尚未解除禁入的人員，不得擔任公司董事。第四十六條董事應遵守法律法規、行政規章和本章程的規定，忠實履行職責，維護公司利益。當其自身利益與公司股東利益相沖突時，應以公司和股東的最大利益為行為準則，并保證：（一）在其職責范圍內行使權利，不得越權；（二）不得利用內幕信息為自己或他人謀取利益；（三）不得利用職權收受賄賂或其他非法收入，不得侵占公司的財產；（四）不得挪用公司資金；（五）未經股東大會批準，不得接受與公司交易有關的傭金；（六）不得將公司資產以其個人名義或其他個人名義開立賬戶儲存；（七）不得以公司資產為公司的股東或其他個人債務提11供擔保；（八）不得惡意損害公司利益。第四十七條董事應謹慎、認真、勤勉地行使權利，以保證：（一）公司的經營行為符合國家的法律、法規以及國家各項經濟政策的要求，經營活動不得超越公司登記機關核定的經營范圍；（二）公平對待所有股東；（三）認真閱讀公司的各項業務、財務報告，及時了解公司業務經營管理狀況；（四）接受監事會對其履行職責的合法監督和合理建議。第四十八條未經本章程規定或董事會合法授權，任何董事不得代表公司或董事會行事；董事以個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或董事會行事的情況下，該董事應事先聲明其立場和身份，未聲明其立場和身份的言論及行為不代表公司或董事會。第四十九條董事個人或其所任職的其他企業直接或間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關聯關系時，應向董事會披露。否則，公司有權撤銷該合同、交易或安排，但對方為善意第三人的情況除外。第五十條董事(包括獨立董事)每年應至少親自參加兩次董事會，否則，視為不能履行職責，董事會可提議股東大會予以撤換。第五十一條董事在任期屆滿前提出辭職，應向董事會12提出書面辭職報告，經股東大會決議通過。如因董事的辭職導致公司董事會董事低于法定最低人數時，該董事的辭職報告應在下任董事填補因其辭職產生的缺額后方能生效。董事在任期屆滿前，股東大會不得無故解除其職務。第五十二條以上有關董事義務的規定，同時適用于公司監事、總經理和其他高級管理人員。第五十三條董事會在聘任期限內解除總經理職務，應及時告知監事會和政府主管部門，并作出書面說明。未經總經理提名，董事會不得直接聘任或解聘副總經理和財務、信貸、稽核部門負責人。第五十四條董事會設立關聯交易控制、風險管理、薪酬和提名等委員會，并制定各委員會的議事規則和工作職責。第五十五條董事會會議分為例會和臨時會議。例會每年至少應召開次，每次會議應于會議召開十日前通知全體董事和監事。有下列情形之一的，董事長應自接到提議后十個工作日內召集和主持董事會臨時會議：（一）代表十分之一以上表決權的股東提議時；（二）三分之一以上董事提議時；（三）監事會提議時。第五十六條董事會由董事長召集和主持，董事長因故不能履行職務時，由副董事長召集或主持；副董事長因故不能履行職務時，由半數以上董事共同推舉一名董事召集或主持。13董事會會議應有二分之一以上的董事出席方可舉行。董事會應通知監事會派員列席董事會會議。第五十七條公司召開董事會，應將會議通知和會議文件于會議召開十日前以書面形式送達全體董事和監事。第五十八條公司董事會會議應由董事本人出席，董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明授權范圍，出席會議的受托董事應在授權范圍內行使權利。董事未出席會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的表決權。第五十九條董事會實行記名投票表決，每名董事有一票表決權。董事會做出決議，必須經全體董事的過半數通過，重大事項須經全體董事的三分之二以上通過。第六十條董事會審議有關關聯交易事項時，關聯董事應回避，不參與表決。關聯董事可以自行回避，也可以由其他參加董事會的董事提出回避請求。第六十一條公司董事會應建立規范公開的董事選舉程序，經股東大會批準后實施。在股東大會召開前一個月，董事會應向股東披露董事候選人詳細資料。第六十二條董事會應對會議所議事項作成會議記錄，出席會議的董事和記錄員應在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在會議記錄中對其在會議上的發言作出說明性的記載。14第六十三條董事應對董事會決議承擔責任。董事會的決議違反法律、法規、本章程或股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事應對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。第六十四條董事會設董事長1人，副董事長人。董事長為公司法定代表人。董事長、副董事長由董事會全體董事的過半數選舉產生，經政府主管部門核準任職資格后履行職責。董事長、副董事長每屆任期3年，可連選連任，離任時須進行離任審計。第六十五條董事長行使下列職權：（一）主持股東大會，召集和主持董事會會議；（二）檢查董事會決議的實施情況，并向董事會報告；（三）簽署公司股票；（四）行使法定代表人的職權；（五）在董事會閉會期間行使由董事會授予的職權。第六十六條公司董事會設獨立董事，由股東大會選舉并更換。獨立董事與公司及主要股東之間不應存在影響其獨立判斷的關系。獨立董事履行職責時尤其要關注存款人和中小股東的利益。獨立董事應符合擔任董事的條件，并不得由下列人員擔任：（一）公司自然人股東或法人股東單位人員；（二）公司的工作人員；15（三）與公司關聯人或公司管理層有利益關系的人員。第六章監事會第六十七條公司設監事會，監事會是公司的監督機構，對股東大會負責。監事會成員為人。監事會應包括股東代表和公司職工代表。其中職工代表的比例不得低于三分之一。第六十八條存在《公司法》第一百四十七條規定的情形，或被政府主管部門確定為市場禁入者且尚未解除禁入的人員，不得擔任公司監事。董事、總經理及其他高級管理人員不得擔任公司監事。第六十九條監事會中的非職工代表由股東大會選舉產生，職工代表由職工代表大會、職工大會或其他形式民主選舉產生。監事每屆任期三年，可連選連任。第七十條監事會行使以下職權：（一）監督董事會、高級管理層履行職責情況；（二）要求董事、董事長及高級管理人員糾正其損害公司利益的行為；（三）對董事和高級管理人員進行專項審計和離任審計；（四）檢查監督公司的財務活動；（五）對公司的經營決策、風險管理和內部控制等進行16審計并指導公司內部稽核工作；（六）對董事、董事長及高級管理人員進行質詢；（七）提議召開監時股東大會，在董事會不履行召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；（八）向股東大會提出議案（九）依《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟。（十）法律法規、行政規章及本章程規定應由監事會行使的其他職權。第七十一條對監事會提出的糾正措施、整改建議等，董事會和高級管理層拒絕或者拖延執行的，監事會須向股東大會和政府主管部門報告。第七十二條監事會設主席1人，由監事提名經全體監事的過半數選舉產生，政府主管部門核準任職資格后履行職責。監事會主席應由專職人員擔任。第七十三條監事會分為例會和臨時會議。例會每六個月至少召開一次，監事可以提議召開臨時監事會議。（《公司法》第一百二十條規定監事均可提議召開臨時會議）監事會會議應有二分之一以上監事出席方可召開，由監事會主席召集和主持。監事會主席因故不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。17第七十四條監事會決議表決方式為記名投票表決，每名監事有一票表決權。第七十五條監事會會議應由監事本人出席。監事會決議須經全體監事過半數通過，重大事項須經全體監事三分之二以上通過。第七十六條監事會主席行使以下職權：（一）召集和主持監事會會議；（二）向股東大會報告工作；（三）組織監事會落實職責。第七十七條監事會應按照監事會職責對監事進行適當分工，并將監事履行職責情況向股東大會報告。監事有權向公司相關人員及機構了解情況，相關人員及機構應予以配合。監事會行使職權必要時可聘請社會中介機構給予幫助，由此發生的費用由公司承擔。第七十八條公司內部稽核部門的稽核報告應及時報送監事會，監事會對稽核結果有疑問的，有權要求高級管理層和稽核部門解釋。第七十九條監事會應對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監事和記錄員應在會議記錄上簽名。出席會議的監事有權要求在會議記錄中對其在會議上的發言作出說明性的記載。18第七章總經理第八十條公司設總經理1人，副總經理人。總經理由董事會提名，副總經理由總經理提名，經董事會通過，報政府主管部門核準任職資格后，由董事會聘任。總經理、副總經理每屆任期3年，期滿后可以連任。第八十一條總經理對董事會負責，行使以下職權：（一）提請董事會聘任或者解聘副總經理以及財務、信貸、稽核等主要負責人；（二）聘任或者解聘應由董事會聘任或者解聘以外的公司內部各職能部門負責人；（三）代表高級管理層向董事會提交經營計劃和投資方案，經董事會批準后組織實施；（四）授權高級管理層成員、內部各職能部門負責人從事經營活動；（五）其它依據法律、法規、行政規章和本章程規定應由總經理行使的職權。第八十二條總經理每年接受監事會的專項審計，審計結果向董事會和股東大會報告。總經理、副總經理離任時，須進行離任審計。第八十三條總經理、副總經理超出董事會授權范圍或19違反法律法規、行政規章和本章程規定做出經營決策，致使公司遭受嚴重損失的，參與決策的總經理、副總經理對公司負賠償責任。第八章財務管理第八十四條公司執行國家統一的金融企業財務會計制度，按照國家有關規定建立健全財務會計制度，真實記錄并全面反映其經營活動和財務狀況，遵守國家和地方稅法，依法納稅。第八十五條公司會計年度為公歷1月1日至12月31日。公司應在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。公司的財務會計報告應在召開股東大會年會的20日前臵備于公司，供股東查閱。第八十六條公司按照有關規定進行信息披露，定期公布經營業績和審計報告。第八十七條公司的稅后利潤按下列順序分配：（一）彌補公司上一年度的虧損；（二）提取法定公積金，提取比例不得低于稅后利潤(扣除第一項后)的％；（三）提取任意公積金，提取比例原則上按稅后利潤、(扣除上述第一、二項后)的％；20（四）支付股東紅利。第八十八條公司的法定公積金累計額達到注冊資本的50％以上時，可不再提取。法定公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司經營或轉增公司資本，但轉為資本時，轉增后留存的法定公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25％。第八十九條公司除法定會計賬冊外，不得另立會計賬冊。第九章公司合并、分立、增資、減資第九十條公司合并，由合并各方簽訂合并協議，并編制資產負債表及財產清單。公司自作出合并決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。公司合并，合并各方的債權、債務，由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。第九十一條公司分立，其財產作相應的分割。公司分立，應編制資產負債表及財產清單。公司自作出分立決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。第九十二條公司需要減少注冊資本時，須編制資產負債表及財產清單。21公司自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。第九十三條公司為增加注冊資本發行新股時，股東認購新股，依照《公司法》設立股份有限公司繳納股款的有關規定執行。第九十四條經審批機關審批同意后，公司合并或者分立，登記事項發生變更的，依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，依法辦理公司設立登記。經審批機關審批