現代企業制度的內涵與主要內容現代企業制度的建立

建立社會主義市場經濟體制，是前無古人的創舉，而建立現代企業制度是建立社會主義市場經濟體制的必然要求。把社會主義同市場經濟結合起來，采取現代企業制度是一個重要途徑。因此，建立現代企業制度不僅是一個關系國有企業生存和發展的大課題，也是一個關系整個經濟體制改革成敗和國民經濟持續發展的大課題。1/3/20242一、現代企業制度的內涵

現代企業制度是個內容廣泛的概念，以公有制為主體的現代企業制度是社會主義經濟體制的基礎，逐步建立現代企業制度是發展社會主義大生產和市場經濟的必然要求，是我國國有企業改革的方向。現代企業制度有著極其豐富的內涵。1/3/20243（一）企業制度

所謂企業制度是指國家特定的法令和條件所規范和約束的、企業內部外部關系的行為準則。企業的組織形式不同，其內外關系的行為準則了就各不相同。企業制度的建設，集中表現為三個方面：1/3/202441、企業的經營管理思想

現代企業的經營管理思想主要是指企業如何根據市場的需求和變化，協調企業內部、外部活動，決策和組織實現企業的方針、目標，以求得企業生存與發展的指導思想。這個指導思想可概括為八個具體觀念和一個總的觀念。

1/3/20245八個觀念具體是：

顧客第一觀念；質量觀念；服務觀念；價值觀念；競爭觀念；創新觀念；時間觀念；發展觀念。

1/3/20246總的觀念是戰略觀念

戰略觀念是經營思想的核心，起統帥作用，它寓于八個觀念之中，又居于它們之上，企業在樹立上述八個觀念的同時樹立自己的戰略觀念。1/3/202472、管理基礎工作制度

管理基礎工作制度主要把握五個要點：一是原始記錄制度；二是成本核算制度；三是標準化制度；四是計量、檢測制度；五是經濟責任制制度。1/3/202483、組織管理制度

組織管理制度要和生產力發展水平和經營方式相適應。組織管理主要指企業的組織結構、相互間的關系和運行方式。現代企業的組織形式很多，有職能制結構、生產區域制結構、直線職能式結構、矩陣式結構等，企業應根據自己的規模、行業特點、生產經營特點等，選擇適當的形式，建立統一指揮的、精干、高效的生產經營服務系統。1/3/20249（二）現代企業制度所謂現代企業制度，是指在現代市場經濟條件下，以規范和完善的法人制度為主體，以有限責任制度為核心，以股份為重點的，產權清晰、權責明確、政企分開、管理科學的一種新型的企業制度。P37頁2段1/3/2024101、現代企業制度以企業法人制度為基礎

現代企業法人制度是企業產權的人格化，具有獨立的民事權利能力和民事行為能力，是獨立享有民事權力、承擔民事責任和義務的主體。規范、完善的法人企業享有充分的經營自主權，并以其全部財產對其債務承擔責任，所有者對企業債務責任的承擔僅以出資額為限。這樣，在現代企業法人制度的基礎上產生了有限責任制度。1/3/2024112、現代企業制度以產權制度為重點內容

產權指財產權，構成產權的要素有所有權、占有權、處置權和收益權等。現代企業制度是以終極所有權與法人財產權的分離為前提的。現代企業產權制度就是企業法人財產權制度，在這個制度下，終極所有權的實現形式主要是參與企業重大決策，獲得收益；法人企業則享有其財產的占有權、處置權等。1/3/2024123、現代企業制度以公司制為典型形式

現代公司制主要是指股份和有限責任公司。從這個意義上說，建立現代企業制度主要是公司化。應該強調的是，公司制只是現代企業制度的典型形式。這里包括兩層意思：一是不能簡單地認為，建立了公司就等于建成了現代企業制度，因為它還有極其豐富的內容；二是股份和有限責任公司只是現代企業制度的典型形式，并非其他符合現代企業制度內容的形式不是現代企業制度；也并非把所有國有企業改造成股份和有限責任公司就已經建立了現代企業制度，還可以探索其他有效形式。1/3/202413二、現代企業制度的特征

1、產權關系明晰

現代企業制度的典型形式是公司制企業，其產權關系明晰，企業財產的所有權屬于投資者，企業擁有一切出資者投資形成的全部法人財產權，出資者所有權與法人財產權相分離。1/3/202414產權制度的要點：

第一，國有資產的所有權主體是多元的、獨立的、并相互競爭的；第二，國有資產所有權從行政權中分離出來，成為一種只依財產利益而不依行政意志而獨立行使和實施的權利；第三，國有資產的所有者主體與經營者主體之間關系和約束條件是明晰的而不是模糊的，而且承擔的風險和收益是對稱的；第四，國有資產的產權是流動，各權利主體在追求自身財產安全和增殖中，可以依法轉讓各自的產權。1/3/202415如下圖所示：所有權決策權監督權經營權（執行權）董事會總經理監事會股東大會1/3/2024162、資產保值增值

現代企業制度的公司制企業，以其全部法人財產依法經營、自負盈虧、照章納稅，對出資者承擔資產保值增值的責任。資產保值增值表現為：首先，國家對國有資本的所有權，通過股權得到最明確的確認，并得到量化；其次，得到量化的國有股權，可以防止其被非法侵占或流失，除經營失敗外，國有股權在量上不會減少；再次，國家可以從企業中分得股息和紅利，還可以通過股票的益價發行得到增殖。

1/3/2024173、權責關系明確

（1）明確出資者、企業、政府的權責公司制企業的出資者按投入企業的資本享有所有者權益，即資產受益權、重大決策權和管理者選擇權。公司制企業的出資者對公司承擔有限責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔有限責任。1/3/202418如下圖所示：A股東投入500萬元B股東投入300萬元C股東投入100萬元D股東投入100萬元E股東投入100萬元企業股本1100萬元第一年盈利500萬元，第二虧損1000萬元，第三年虧損3000萬元。現在企業已經資不低債。請問這些股東們要不要負責？負哪些責？企業1/3/202419（2）優化資源的配置

權責關系明確，有利于企業資源的合理配置，有利于經濟聯合和結構調整。企業實行公司化改組，從封閉走向開放，產權從凝固走向流動，產權實現市場化，為資源的合理配置提供了前提，有利于各種形式的經濟聯合，有利于經濟結構及時而有效率地調整。1/3/202420（3）重構企業的行為

權責關系明確，有利于重構企業的行為，企業動力方面發生了根本性的變化：一是經營者自身的動力；二是所有者對經營者的約束；三是市場對經營者的約束。由此決定企業經營行為將立足企業的長遠利益，有效防止企業行為短期化；將盡可能避免決策的盲目性和官僚主義，使企業行為與市場運行狀況大體相一致。1/3/2024214、競爭優勝劣汰

市場經濟的本質特征之一就是競爭，現代企業應該完全按照市場需求組織生產和經營，以求企業的經濟效益為目的。有競爭必然有優勝劣汰，沒有效益的企業在市場競爭中依法破產，是市場經濟體制效益驅動的必然結果。1/3/2024225、科學管理制度

現代企業制度要求組織制度合理、規范，管理制度先進、科學。通過管理制度的運作，調節所有者、經營者、員工之間的關系，形成激勵和約束相結合的經營機制，從而提高企業的效率和效益。1/3/202423

三、現代企業制度的主要內容（一）現代企業產權制度

P40頁1、現代企業是獨立的法人；2、股權分散化；3、股東多元化。1/3/202424（二）現代企業的管理制度

1、企業領導專業化工作制度；2、現代企業勞動人事制度；3、現代企業的財會制度；4、現代企業破產制度。1/3/202425（三）現代企業的組織

制度與領導制度

P40頁——41頁公司治理結構由股東大會、董事會和由高層經理人員組成的執行機構三個部分組成。這種組織制度與領導制度明確劃分相互間權利、責任、利益，形成相互制約、制衡的關系，以利公司高效、靈活地運作。1/3/2024261、股東和股東大會

（1）股東的權利；（2）股東的義務；（3）普通股東大會；（4）特別股東大會。1/3/2024272、董事會

董事會是股份公司的決策和業務執行的常設機構行使下列職權：1、負責召集股東大會，并向股東大會報告工作；2、執行股東大會的決議；3、決定公司發展計劃和投資方案；4、制定公司年度財務預算方案、決算方案；5、制定公司利潤分配方案和彌補虧損方案；6、制定公司增加或減少注冊資本的方案以及發行公司債券的方案；7、擬定公司合并、分立、解散的方案；8、決定公司內部管理機構的設置；9、聘任或解聘總經理，并根據總經理提名聘任或解聘副總經理、財務負責人，決定其報酬事項；10、制定公司的基本管理制度。

1/3/2024283、監事會

監事會是股份制公司以監督檢查企業的財產狀況及業務的執行情況為權限的常設機構。監事不能兼任公司董事和總經理。其職權是：1、檢查公司的財務狀況；2、對董事、總經理行使職權的情況進行監督；3、當董事和總經理出現違反法律、法規或公司章程的行為和損害公司利益時，要求董事、總經理予以糾正；4、提議召開臨時股東大會；5、公司章程規定的其他職權。1/3/2024294、總經理負責制

股份制公司實行董事會領導下的總經理負責制。董事長、總經理原則上分設，明確股東大會、董事會、監事會和總經理的職責，形成各負其責、協調運轉、有效制衡的法人治理結構。1/3/202430總經理行使下列職權：1、主持公司日常管理工作，組織實施董事會決議；2、組織實施公司年度計劃和投資方案；3、擬定公司內部管理機構設置方案；4、擬定公司基本管理制度；5、制定公司的具體規章；6、提請聘任或解聘副總經理、財務負責人；聘任或解聘中層管理人員；7、行使公司章程和董事會授予的其他職權，并列席公司董事會議。1/3/2024315、CEO領導制度

（1）什么是CEO？CEO領導制度起源于美歐大型跨國企業，它們是通過采用首席執行官制度，進一步集中企業的生產經營權，擴大企業高層領導的生產經營權威，為應對經濟衰退，扭轉企業生產經營的不利局面而首先采用的。1/3/202432（2）CEO的工作系統

CEO是公司執行機構的負責人，實行個人負責制。公司執行機構由以下人員組成：首席執行官（CEO）、信息主管（CIO）、財務總監（CFO）、業務總監（COO）。CEO與機構中其他成員的關系是領導與被領導、上級與下級的關系，其他成員必須服從CEO的指揮。董事會不同，在董事會成員中，各個董事（包括董事長）之間是平等的，不存在上下級關系。1/3/202433（3）CEO的激勵機制

激勵機制即動力機制，是指為CEO設計一些激勵項目，使經理人員的動力與股東的動力盡可能一致，誘使經理人員在追求自己利益的同時也追求股東的利益。他追求的是知識、才能、社會地位的增殖和提供人力資本進行指揮勞動所得收入的最大化。CEO的報酬一般由工資、津貼、在職消費和優惠配股構成。較為有效的方法是實行年薪制，將年薪分為兩個部分：一部分是固定的年薪收入，另一部分完全同經營業績掛鉤。1/3/202434（4）CEO的約束機制

①內部約束。指股東、董事會和監事會對CEO的約束，是基于產權實行的約束，稱之為產權約束；②外部約束。指來自市場的監督和制約。它包括：一是產品市場的約束；二是資本市場的約束；三是經理市場的約束。1/3/202435（5）CEO人才的選聘組織

通過市場競爭來選擇CEO及其企業高層經理人員，是完善公司法人治理結構的重要措施。①制定有關CEO市場的法規條例，確立CEO人才公平競爭的規則和程序；②建立一套CEO人才評估制度，打破部門、地區、所有制之間的界線；③實行公開招聘及招標、投標的方式，通過市場競爭和市場評估選聘CEO人才；④建立董事會領導下的選聘委員會，對CEO進行評價和監督。1/3/202436（6）CEO人才的素質

一是具有開拓創新能力；二是具有現代系統管理思想；三是具有強烈的風險經營意識；四是具有籌劃謀斷能力；五是具有神圣的代理責任觀念。即具有協調代理人自身目標與企業目標的意識。1/3/202437四、有限責任公司與

股份（一）有限責任公司是指股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任的公司。（二）股份是指全部注冊資本由等額股份構成并通過發行股票來籌集公司資本，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔有限責任的企業。1/3/202438（三）有限責任公司和股份有

限公司的區別與聯系

1、聯系：（1）公司都是以盈利為目的的經濟組織；（2）均具有法人的資格；（3）均有獨立的財產；（4）均能獨立承擔民事責任；（5）均是以股東的投資行為為基礎設立的；（6）均是股東的投資才形成公司的法人財產；

（7）均必須依照法律規定的條件和程序設立的。1/3/2024392、區別有限責任公司股份（1）出資方式不同①認購的是出資；①認購的是股份；②出資表現為股單：②股份表現為股票：一是股單票面金額是一是股票所表現的票面不相同的；二是股單金額是劃一或相等的；是記名證券；三是股二是股票可能是記名證單是證據證券；券，也可能是不記名證券；三是股票是有價證券。1/3/202440③公司的全部資本不③公司全部資必須

必分成等額的股份，分成等額的股份，

轉讓受到嚴格控制，股份可以流通，可出資不允許流通，以自由轉讓，也可也不允許上市。以上市進行買賣。（2）特點不同①募股具有封閉性，①公司募股集資的方不向社會公開集資；式是公開的，公司的股份以股票為表現形式；②股東人數受到法②股東數額無上限；律的限制（2—50人）1/3/202441③兼具人合和資合③典型的資合公司。

的性質；。（3）出資的數額和條件不同①全部由股東投資；①發起人為5人以上，（2——50人）其中一半在中國境內有住所，募股設立的發起人認購公司的股份不得少于總數35%；1/3/202442②股東出資達到②法定股本總額不能

法定最低限額；少于1000萬元人民幣；第一，生產經營和第一，上市公司商業批發的公司＞5000萬元人民幣；＞50萬元人民幣；第二，商業零售為第二，上市公司須開主的公司＞30萬元業3年以上，最近3年人民幣；連續盈利；第三，科技、開發、第三，持股票面值1000元咨詢、服務性公司以上的股東不少于1000人，＞10萬元人民幣；向社會公開發行的股份達總額25%；1/3/202443第四，第四，有限責任公司可發行公司股本總額超過債券，公司凈資產不4億元的，其向社低于6000萬元，公司會公開發行的股份已發行未償還的債