第三章現(xiàn)代企業(yè)與組織制度第一節(jié)現(xiàn)代企業(yè)組織設(shè)計

一、組織的含義和組織設(shè)計的任務(wù)

●組織的含義廣義的組織是指由諸多要素按照一定方式相互聯(lián)系起來的系統(tǒng)。狹義的組織是指人們?yōu)橹鴮?shí)現(xiàn)一定的目標(biāo)，互相協(xié)作結(jié)合而成的集體或團(tuán)體，如企業(yè)組織、工會組織、黨團(tuán)組織等。

●組織設(shè)計的含義組織設(shè)計的任務(wù)是要設(shè)計出清晰的組織結(jié)構(gòu)，其內(nèi)容包括組織內(nèi)部的結(jié)構(gòu)設(shè)計和組織運(yùn)行過程的設(shè)計。組織設(shè)計的最終成果是提供組織結(jié)構(gòu)系統(tǒng)圖和職務(wù)說明書。二、組織設(shè)計的原那么原那么一：勞動分工原那么原那么二：統(tǒng)一指揮原那么原那么三：權(quán)責(zé)對等原那么原那么四：管理幅度原那么原那么五：部門化原那么●理解權(quán)責(zé)對等原那么的幾個要點(diǎn)☆“職權(quán)〞是管理職位所具有特定權(quán)力，職權(quán)與職位相關(guān)，與任職者無關(guān)。☆管理者的職權(quán)分為直線職權(quán)、參謀職權(quán)和職能職權(quán)。☆直線職權(quán):直線人員所擁有的發(fā)布命令及進(jìn)行決策的權(quán)力,也就是通常所說的指揮權(quán).☆參謀職權(quán):指參謀人員所擁有的效勞、輔助性的職權(quán)。☆職能職權(quán):指參謀人員擁有原屬直線主管的指揮權(quán)和決策權(quán).通常只在需要參謀人員專門知識和技能的工作中采用.三種職權(quán)的關(guān)系是：

參謀建議，直線指揮；直線有大權(quán)，職能有特權(quán)。案例分析：誰擁有權(quán)力王華明獲得某名牌大學(xué)工商管理碩士學(xué)位后，在畢業(yè)生人才交流會上，他力挫群芳，榮幸地成為某大公司的高級管理職員。由于其卓越的管理才華，一年后，他又被公司委以重任，出任該公司下屬的一家面臨困境的企業(yè)的廠長。當(dāng)時，公司總經(jīng)理及董事會希望王華明能重新整頓企業(yè)，使其扭虧為盈，并保證王華明擁有完成這些工作所需的權(quán)力。考慮到王華明年輕，且肩負(fù)重任，公司還為他配備了一名高級參謀嚴(yán)高工〔原廠主管生產(chǎn)的副廠長〕，為其出謀劃策。然而，在擔(dān)任廠長半年后，王華明開始疑心自己能否控制住局勢。他向辦公室高主任抱怨道：“在我執(zhí)行廠管理改革方案時，我要各部門制定明確的工作職責(zé)、目標(biāo)和工作程序，而嚴(yán)高工卻認(rèn)為，管理固然重要，但眼下第一位的還是抓生產(chǎn)、開拓市場。更糟糕的是他原來手下的主管人員居然也持有類似的想法，結(jié)果這些經(jīng)集體討論的管理措施執(zhí)行受阻。倒是那些生產(chǎn)方面的事情推行起來十分順利。有時我感到在廠里發(fā)布的一些命令，就像石頭扔進(jìn)了水里，我只看見了波紋，隨后，過不了多久，所有的事情又回到了發(fā)布命令以前的狀態(tài)，什么都沒改變。〞財務(wù)部班組長質(zhì)檢組車間主任行政部人事部技術(shù)部車間主任車間主任研發(fā)組班組長班組長王華明

直線職權(quán)與參謀職權(quán)

嚴(yán)高工☆“職責(zé)〞是指一個管理者擁有某種權(quán)力的同時，也要承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。權(quán)責(zé)對等原那么還表達(dá)在“職、責(zé)、權(quán)、利要相匹配〞。【討論題】工程部王經(jīng)理最近十分忙碌，原方案由他執(zhí)行的一項工程工程要求半年完成。由于時間緊、任務(wù)重，王總決定將此任務(wù)授權(quán)一位具有工科碩士學(xué)位且有工作熱情的年輕人小張。眼看半年的時間快到了，這項工程的任務(wù)還未完成一半，而100萬元的工程費(fèi)用已用完。你認(rèn)為出現(xiàn)這種問題哪個應(yīng)負(fù)主要責(zé)任？請結(jié)合責(zé)權(quán)原那么加以解釋。13知識的權(quán)力，因為人在某一領(lǐng)域所特有的專長而影響他人由個人在組織中的職位決定個人控制著對方所重視的資源而對其施加影響的能力通過強(qiáng)制性的處罰或剝奪而影響他人的能力由于領(lǐng)導(dǎo)者擁有的個性、品德、作風(fēng)而引起人們自愿地追隨和服從領(lǐng)導(dǎo)權(quán)力的來源法定性權(quán)力懲罰性權(quán)力獎賞性權(quán)力感召性權(quán)力專家性權(quán)力

●權(quán)力按照來源劃分：孫子武者，齊人也。以兵法見于吳王闔閭。闔閭曰：“子之十三篇，吾盡觀之矣，可以小試?yán)毡酰卡晫υ唬骸翱伞（曣H閭曰：“可試以婦人乎？〞曰：“可。〞于是許之，出宮中美女，得百八十人。孫子分為二隊，以王之寵姬二人各為隊長，皆令持戟。令之曰：“汝知而心與左右手背乎？〞婦人曰：“知之。〞孫子曰：“前，那么視心；左，視左手；右，視右手；后，即視背。〞婦人曰：“諾。〞約束即布，乃設(shè)斧鉞，即三令五申之。于是鼓之右，婦人大笑。孫子曰：“約束不明，申令不熟，將之罪也。〞復(fù)三令五申而鼓之左，婦人復(fù)大笑。孫子曰：“約束不明，申令不熟，將之罪也；既已明而不如法者，吏士之罪也。〞乃欲斬左右隊長。吳王從臺上觀，見且斬愛姬，大駭。趣使使下今曰：“寡人將軍能用兵矣。寡人非此二姬，食不甘味，愿勿斬也。〞孫子曰：“臣既已受命為將，將在軍，君命有所不受。〞遂斬隊長二人以徇。用其次為隊長，于是復(fù)鼓之。婦人左右前后跪起皆中規(guī)矩繩墨，無敢出聲。于是孫子使使報王曰：“兵既整齊，王可試下觀之，唯王所欲用之，雖赴水火猶可也。〞吳王曰：“將軍罷休就舍，寡人不愿下觀。〞孫子曰：“王徒好其言，不能用其實(shí)。〞于是闔閭知孫子能用兵，卒以為將。西破強(qiáng)楚，入郢，北威齊晉，顯名諸侯，孫子與有力焉。謹(jǐn)遵醫(yī)囑-專家性權(quán)力南斯拉夫爆發(fā)科索沃內(nèi)戰(zhàn)，德蕾莎去問負(fù)責(zé)戰(zhàn)爭的指揮官，說戰(zhàn)區(qū)里面那些可憐的女人跟小孩兒都逃不出來，指揮官跟她這樣講，修女啊，我想停火，對方不停啊，沒方法。德蕾莎說，那么只好我去了。德蕾莎走進(jìn)戰(zhàn)區(qū)，雙方一聽說德蕾莎修女在戰(zhàn)區(qū)里面，雙方立刻停火，后來她把一些可憐的女人跟小孩兒帶走以后，兩邊又打起來了。這個消息后來傳到聯(lián)合國，聯(lián)合國秘書長安南聽到這那么消息嘆了口氣說：“這件事連我也做不到〞。其實(shí)聯(lián)合國調(diào)停了好幾次，南斯拉夫的內(nèi)戰(zhàn)始終沒有停火，德蕾莎走進(jìn)去以后雙方卻能立刻自動停火，偉大的德蕾莎在戰(zhàn)區(qū)里面具有很高的威信。感召性權(quán)力管理幅度管理層次

主管能夠直接有效地指揮和監(jiān)督的下屬的數(shù)量。

從組織最高一級職務(wù)到最低一級管理職務(wù)所劃分的等級數(shù)。組織結(jié)構(gòu)根本形態(tài)組織的根本形態(tài)有扁平結(jié)構(gòu)和錐形結(jié)構(gòu)●管理幅度原那么是指對每個管理者管理幅度大小的設(shè)計，必須確保能實(shí)現(xiàn)有效控制。管理幅度與組織根本形態(tài)的關(guān)系如以以下圖所示：管理幅度為14人，管理層次為2級管理幅度為2人，管理層次為4級一般來說，管理幅度不應(yīng)太寬，以4－6人較為適宜，基層的幅度可以增加20假定組織幅度為4假定組織幅度為8組織層級12345671416642561024409618645124096幅度：4非管理人員人數(shù)：4096管理人員人數(shù)（1～6層）：1396幅度：8非管理人員人數(shù)：4096管理人員人數(shù)（1～4層）：585在組織人數(shù)不變的情況下，組織層次與管理幅度呈反比兩種組織結(jié)構(gòu)各有優(yōu)缺點(diǎn),但是扁平式組織結(jié)構(gòu)已成為企業(yè)未來的開展趨勢,企業(yè)管理幅度將加大,管理層次一般為3-5級較為適宜.扁平式組織金字塔式組織

有人說：“一個管理幅度為12層次的公司無法與一個只有3個層次的公司抗?fàn)帯（曔@句話有沒有道理？為什么？部門化是將企業(yè)整個管理系統(tǒng)分解，并再分解成假設(shè)干相互依存的根本管理單位。部門化應(yīng)根據(jù)精簡高效、分工與協(xié)作相結(jié)合、因事設(shè)職與因人設(shè)職相結(jié)合的原那么進(jìn)行設(shè)置。部門化的根本形式可按職能、產(chǎn)品、顧客、地區(qū)及過程等不同的標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行劃分，如后圖所示。

職能部門化是根據(jù)業(yè)務(wù)活動的相似性來設(shè)立管理部門。①職能部門化物質(zhì)采購生產(chǎn)方案工藝、設(shè)備質(zhì)量管理研究與開發(fā)市場研究營銷方案廣告與銷售用戶效勞財務(wù)方案預(yù)算綜合會計本錢會計人事公關(guān)法律事務(wù)生產(chǎn)部總經(jīng)理市場部財務(wù)部

職能部門組織結(jié)構(gòu)圖總經(jīng)理財務(wù)采購A產(chǎn)品經(jīng)理B產(chǎn)品經(jīng)理生產(chǎn)銷售會計生產(chǎn)銷售會計公關(guān)人事

產(chǎn)品部門化根據(jù)同一產(chǎn)品生產(chǎn)或銷售工作來設(shè)立管理部門。②產(chǎn)品部門化

產(chǎn)品部門組織結(jié)構(gòu)圖

總經(jīng)理財務(wù)采購零售效勞部政府機(jī)構(gòu)效勞部公關(guān)人事批發(fā)效勞部顧客部門化顧客部門化是按照企業(yè)效勞的顧客不同來設(shè)立部門。總經(jīng)理采購人事財務(wù)D地區(qū)經(jīng)理C地區(qū)經(jīng)理A地區(qū)經(jīng)理B地區(qū)經(jīng)理財務(wù)銷售生產(chǎn)研究與開發(fā)④地區(qū)部門化

地區(qū)部門化即按地理區(qū)域設(shè)立部門。這種形式常見于全國性或國際性的大型企業(yè)。區(qū)域部門組織結(jié)構(gòu)圖課堂練習(xí)一

某電子設(shè)備公司即將成立，擬生產(chǎn)三種產(chǎn)品：家電產(chǎn)品：微波爐、電磁爐等、辦公電子設(shè)備：打印機(jī)、傳真機(jī)等，以及各種家用辦公用電腦，并且準(zhǔn)備開拓大陸與東南亞市場，試擬一份簡單的組織結(jié)構(gòu)圖，并作必要的說明。課堂練習(xí)二

某建筑公司承攬了三個建筑工程：A公司商品房施工、B公司辦公樓施工、區(qū)政府公租房施工，請為該公司設(shè)計適當(dāng)?shù)慕M織結(jié)構(gòu)，并作必要的說明。三、影響企業(yè)組織設(shè)計的因素

影響企業(yè)組織設(shè)計的因素環(huán)境因素戰(zhàn)略因素技術(shù)因素企業(yè)開展階段組織規(guī)模組織結(jié)構(gòu)受制于政治、經(jīng)濟(jì)、科技社會文化宏觀環(huán)境因素以及行業(yè)、市場等因素影響。組織結(jié)構(gòu)必須適應(yīng)戰(zhàn)略要求；企業(yè)戰(zhàn)略類型不同，經(jīng)營活動的重點(diǎn)不同，組織結(jié)構(gòu)也不同。企業(yè)從投入到產(chǎn)出必需經(jīng)過技術(shù)轉(zhuǎn)換過程，生產(chǎn)類型、技術(shù)水平不同，直接決定了組織結(jié)構(gòu)的形式。企業(yè)開展通常要經(jīng)歷誕生、成長、成熟和衰退四個階段。不同階段其組織結(jié)構(gòu)形態(tài)和權(quán)利分配有所不同組織規(guī)模表現(xiàn)在組織人數(shù)量及其活動的復(fù)雜程度。規(guī)模越大，組織結(jié)構(gòu)越傾向于分權(quán)、高度標(biāo)準(zhǔn)化的形式；規(guī)模小結(jié)構(gòu)形式那么相反。第二節(jié)現(xiàn)代企業(yè)組織結(jié)構(gòu)企業(yè)組織結(jié)構(gòu)

機(jī)械式組織結(jié)構(gòu)直線制職能制直線職能制

有機(jī)式組織結(jié)構(gòu)事業(yè)部制矩陣制模擬分權(quán)制網(wǎng)絡(luò)制立體多維制杜邦公司是世界上歷史最悠久、業(yè)務(wù)最多元化的一家以科研為根底的全球性企業(yè)，杜邦公司提供能提高人類在食物與營養(yǎng)，保健，服裝，家居及建筑，電子和交通等生活領(lǐng)域的品質(zhì)的科學(xué)解決之道。全球500強(qiáng)企業(yè)。引例：雇員：79,000人，其中大約一半工作在美國外鄉(xiāng)以外全球分布：公司在全世界70個國家開展業(yè)務(wù)，有135個生產(chǎn)和加工設(shè)施。科研機(jī)構(gòu)：在美國有40多個研發(fā)及客戶服務(wù)實(shí)驗室，在11個國家有超過35個的實(shí)驗室。“軍火大王〞單一的火藥生產(chǎn)第一個百年第一階段第二階段第三階段DuPont食物與營養(yǎng)，保健，服裝，家居及建筑，電子和交通等生活領(lǐng)域的品質(zhì)的科學(xué)解決之道第二個百年第三個百年“化學(xué)大王〞化學(xué)制品，材料和能源〔一〕直線制組織結(jié)構(gòu)特點(diǎn)：直線型組織結(jié)構(gòu)，所有決策由廠長親自決定車間一車間三車間二廠長優(yōu)點(diǎn)：這種方法節(jié)約本錢，權(quán)利集中，決策迅速，命令統(tǒng)一，結(jié)構(gòu)簡單。缺點(diǎn)：1.部門之間協(xié)調(diào)能力差。2.隨著組織規(guī)模的擴(kuò)大，領(lǐng)導(dǎo)者容易把自己陷入錯綜復(fù)雜的矛盾中，影響公司正常開展。成功原因：1.規(guī)模不大2.經(jīng)營產(chǎn)品單一〔火藥〕3.亨利等領(lǐng)導(dǎo)者精力非凡優(yōu)點(diǎn):集中領(lǐng)導(dǎo)與專業(yè)分工相結(jié)合,既能發(fā)揮職能機(jī)構(gòu)的專業(yè)作用,又減輕了直線管理者的負(fù)擔(dān);缺點(diǎn):多頭領(lǐng)導(dǎo),易造成管理混亂,部門之間橫向聯(lián)系差.適用范圍:需要相關(guān)專業(yè)技術(shù)知識,任務(wù)較復(fù)雜的組織.如高校、醫(yī)院、圖書館、設(shè)計院、會計師事務(wù)所。廠長職能科室職能科室職能科室職能科室車間主任車間主任車間主任職能組職能組班組長班組長班組長〔二〕職能制組織結(jié)構(gòu)直線職能制組織結(jié)構(gòu)圖40總經(jīng)理副總經(jīng)理（主管營銷）銷售部經(jīng)理副總經(jīng)理（主管生產(chǎn)）研發(fā)部經(jīng)理廣告部經(jīng)理質(zhì)檢部經(jīng)理制造部經(jīng)理采購主管分銷經(jīng)理（主管儀器類）分銷經(jīng)理（主管電器類）產(chǎn)品研究主管客戶研究主管制造主管運(yùn)輸主管〔三〕直線職能制組織結(jié)構(gòu)董事會

執(zhí)行委員會總辦事處工廠一工廠二生產(chǎn)部銷售部采購部人事部財務(wù)部特點(diǎn)：直線職能制，權(quán)力高度集中，實(shí)行統(tǒng)一指揮、垂直領(lǐng)導(dǎo)和專業(yè)分工組織結(jié)構(gòu)變化原因：由于公司規(guī)模逐漸壯大，事務(wù)增多，杜邦公司的第三代繼承人采取直線職能制。優(yōu)點(diǎn)：1。秩序井然，職責(zé)清楚，效率大幅度提高2。防止了董事長陷入瑣碎事務(wù)中，副總裁分擔(dān)了職權(quán)缺點(diǎn)：1。權(quán)力過于集中，組織沒有彈性2。市場變化多端，缺乏快速適應(yīng)市場的能力〔四〕事業(yè)部制組織結(jié)構(gòu)董事長副董事長副董事長財務(wù)總部咨詢總部事業(yè)部事業(yè)部事業(yè)部銷售科財務(wù)科人事科采購科工廠一工廠二工廠三特點(diǎn)：事業(yè)部制，政策制定與行政管理分開，集中決策，分散經(jīng)營組織結(jié)構(gòu)變化原因：1。第一次世界大戰(zhàn)中的大幅度擴(kuò)展，以及逐步走向多角化經(jīng)營2。原有組織對成長缺乏適應(yīng)力優(yōu)點(diǎn)：1。最高層集中精力做好戰(zhàn)略決策，長遠(yuǎn)規(guī)劃2。調(diào)動經(jīng)營管理人員的積極性3。組織具有靈活性與適應(yīng)性缺點(diǎn)：1。架空領(lǐng)導(dǎo)，控制力下降2。管理人員浪費(fèi)，內(nèi)耗大案例：飛利浦組織體系飛利浦在中國的各項業(yè)務(wù)采用事業(yè)部的形式來分類管理，總部只是起到一個效勞平臺的作用，而具體監(jiān)控那么由荷蘭事業(yè)總部直接負(fù)責(zé)飛利浦投資中國有限公司財務(wù)部人力資源部品牌管理部資金部法律部IT稅務(wù)部辦公室管理部消費(fèi)電子1)小家電醫(yī)療器械半導(dǎo)體電子元器件照明商業(yè)電子2)會計并表財務(wù)審核招聘培訓(xùn)公共關(guān)系統(tǒng)一標(biāo)識品牌保護(hù)融資資金調(diào)撥法律事務(wù)信息平臺建設(shè)及維護(hù)稅收咨詢不動產(chǎn)租賃辦公室管理各合資企業(yè)…飛利浦組織結(jié)構(gòu)評價：飛利浦在中國的運(yùn)作完全采用事業(yè)部的組織形式，事業(yè)部運(yùn)作十分獨(dú)立，其控制直接由荷蘭的事業(yè)總部負(fù)責(zé)飛利浦在中國的投資總部是一個為其各事業(yè)部提供專業(yè)效勞的平臺，其主要提供人力資源、法律、稅務(wù)、IT、等方面的專業(yè)效勞飛利浦在華事業(yè)部每年將上交一定的品牌管理費(fèi)用給投資總部，關(guān)于品牌形象建設(shè)的相關(guān)事務(wù)由總部統(tǒng)一進(jìn)行資金部主要負(fù)責(zé)各事業(yè)部的資金籌措和融通迪斯尼公司組織結(jié)構(gòu)圖〔五〕矩陣制組織結(jié)構(gòu)46總經(jīng)理研發(fā)部產(chǎn)品部經(jīng)理生產(chǎn)部市場部財務(wù)部人事部產(chǎn)品經(jīng)理A產(chǎn)品經(jīng)理B產(chǎn)品經(jīng)理C產(chǎn)品經(jīng)理D優(yōu)點(diǎn):加強(qiáng)了各職能部門與任務(wù)之間的協(xié)調(diào),有利于工程工程的進(jìn)行與控制,而且適應(yīng)性強(qiáng).缺點(diǎn):雙重領(lǐng)導(dǎo),穩(wěn)定性差.適用范圍：以工程運(yùn)作為核心業(yè)務(wù)的公司。47是一種介于直線職能制和事業(yè)部制之間的結(jié)構(gòu)形式。適用于：大型鋼鐵公司、大型商業(yè)銀行

〔六〕模擬分權(quán)制組織結(jié)構(gòu)48獨(dú)立的研發(fā)和咨詢機(jī)構(gòu)廣告代理商制造廠商代理銷售商項目管理小組這是一種只有精干中心機(jī)構(gòu)，以契約關(guān)系建立和維持為根底，依靠外部組織進(jìn)行業(yè)務(wù)經(jīng)營活動的組織結(jié)構(gòu)形式。虛擬公司多為這種結(jié)構(gòu)形式。這種組織結(jié)構(gòu)比較適合玩具、服裝制造企業(yè)、出版公司以及一些大型跨國公司也采用這種組織結(jié)構(gòu)。〔七〕網(wǎng)絡(luò)制組織結(jié)構(gòu)耐克公司的虛擬化生產(chǎn)耐克公司的所有人才、物力、財力等資源集中起來，全部投入到產(chǎn)品設(shè)計和市場營銷這兩大部門當(dāng)中去、全力培植公司強(qiáng)大的產(chǎn)品設(shè)計和市場營銷能力。菲爾·耐克一方面強(qiáng)調(diào)產(chǎn)品開發(fā)設(shè)計能力的同時，更加注重公司營銷能力的培養(yǎng)。這樣，耐克公司就形成了強(qiáng)大的設(shè)計和營銷部門，產(chǎn)品設(shè)計和品牌營銷成了耐克兩件有力的競爭武器。

現(xiàn)代公司的組織形式第三節(jié)

一、從債務(wù)角度劃分的公司組織形式

無限責(zé)任公司公司的組織形式

有限責(zé)任公司

股份有限公司

兩合公司股份兩合公司

全體股東對公司債務(wù)承擔(dān)連帶無限責(zé)任。優(yōu)點(diǎn)：組建簡單；信用程度高缺點(diǎn)：股東的責(zé)任過高，財產(chǎn)有風(fēng)險；企業(yè)經(jīng)營規(guī)模受資金、能力等方面限制指股東僅以自己的出資額為限對公司債務(wù)負(fù)責(zé)。優(yōu)點(diǎn)：股東人數(shù)少，設(shè)立手續(xù)簡便，也無須公開營業(yè)狀況，

公司秘密不易泄露。缺點(diǎn)：籌集資金有限；股份轉(zhuǎn)讓不自由。

是將其全部資本劃分為假設(shè)干等額股份，股東就其所認(rèn)股份對公司負(fù)有限責(zé)任，公司以其全部財產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任并可以向社會公開發(fā)行股票的公司。優(yōu)、缺點(diǎn)由無限責(zé)任股東和有限責(zé)任股東共同組成。無限責(zé)任股東對債務(wù)負(fù)連帶無限責(zé)任，有限責(zé)任股東僅以其出資額為限。優(yōu)點(diǎn)：適合不同投資者需要；股東責(zé)任明確；籌集資本簡單

缺點(diǎn)：人為因素影響較大、股份轉(zhuǎn)讓不靈活是指無限責(zé)任股東和有限責(zé)任股東共同組成的公司。其中有限責(zé)任局部的資本劃分為假設(shè)干等份，由各有限責(zé)任股東認(rèn)繳。股份兩合公司同時具備了提高公司信用和集資方便兩個優(yōu)點(diǎn)。二、其他類別的公司組織形式●以產(chǎn)權(quán)關(guān)系劃分的公司組織形式國有公司；私營公司；合營公司

●以信用根底劃分的公司組織形式人合公司；資合公司；人合兼資合公司

●以公司資本構(gòu)成劃分的公司組織形式國有公司；公營公司；民營公司三、我國?公司法?中規(guī)定的公司組織形式〔P72〕

●我國?公司法?〔修訂〕于2024年10月27日由第10屆人大第18次會議通過，2024年1月1日起實(shí)行。其內(nèi)容有十三章219條法規(guī)。●?公司法?的目的：標(biāo)準(zhǔn)公司的組織和行為，保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，維護(hù)社會經(jīng)濟(jì)秩序，促進(jìn)社會主義市場經(jīng)濟(jì)開展。●?公司法?所稱公司是指依法在中國境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司和股份有限公司。

(一)有限責(zé)任公司

1、有限責(zé)任公司的法律特征●股東人數(shù)的限制性〔由50個以下股東出資設(shè)立〕●股東責(zé)任的有限性〔以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任〕●股東可以是自然人、法人或政府●公司注冊資本有限制●不公開發(fā)行股票〔股東出資后，由法定驗資機(jī)構(gòu)出具股單〕●設(shè)立程序較簡單〔只采用發(fā)起設(shè)立方式，無須公開財務(wù)賬目〕●股權(quán)轉(zhuǎn)讓受限制

我國?公司法?第26條規(guī)定：有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余局部由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足;其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬元。法律、行政法規(guī)對有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。

我國?公司法?第58條規(guī)定：本法所稱一人有限責(zé)任公司，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責(zé)任公司。我國?公司法?第59條規(guī)定：一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為人民幣十萬元。股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。

我國?公司法?第27條規(guī)定：股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資;但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價，核實(shí)財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的百分之三十。我國?公司法?第72條規(guī)定：有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者局部股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購置該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購置權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購置的，協(xié)商確定各自的購置比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購置權(quán)。我國?公司法?第73條規(guī)定：人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購置權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購置權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購置權(quán)。我國?公司法?第74條規(guī)定：依照本法第七十二條轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

【案例分析】

趙、錢、孫、李四人欲以“冠杰〞為字號共同出資設(shè)立一有限責(zé)任公司，經(jīng)營藥品的生產(chǎn)，公司住所地設(shè)在沈陽。其中，趙欲以自己的專利權(quán)作為出資，錢欲以自己的信用作為出資，孫欲以自己的銀行存款作為出資，李欲以自己的生產(chǎn)設(shè)備作為出資。四人全部出資經(jīng)作價后，共計人民幣2萬8千元整。

〔1〕請根據(jù)以上的信息，為該公司擬定一個標(biāo)準(zhǔn)的公司名稱。

〔2〕趙、錢、孫、李四人的出資方式中，哪種出資不符合?公司法?的規(guī)定？

〔3〕四人出資總額距?公司法?中有限責(zé)任公司的最低注冊資本還有多少差距？

經(jīng)過向?qū)I(yè)人員咨詢，四人的出資方式均符合了法律規(guī)定，并且最后確定申報注冊資本60萬元，其中貨幣出資共計15萬元。但四人出資總額不能全部及時到位，因此四人協(xié)商欲分期繳納出資。〔4〕四人的貨幣出資距?公司法?的規(guī)定還有多少差距？

〔5〕四人欲分期繳納出資，其首次出資額最低需要多少？

〔6〕四人如果分期繳納出資，除了首次出資額外，其余局部需要何時繳足？

趙、錢、孫、李按照法律規(guī)定增加了貨幣出資，并繳足了首次出資，在具備了其它設(shè)立條件后，該公司申請了設(shè)立登記，領(lǐng)取了營業(yè)執(zhí)照。公司經(jīng)營僅一年即盈利，稅后利潤共計人民幣10萬元。四股東即欲分配該利潤。

〔8〕假設(shè)在該公司60萬的注冊資本中，趙的出資共計15萬，錢的出資共計3萬，孫的出資共計30萬，李的出資共計12萬。那么，該年度趙、錢、孫、李四人各可分得多少利潤？2、有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)我國?公司法?第37條規(guī)定：有限責(zé)任公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照本法行使職權(quán)。我國?公司法?第41條規(guī)定：有限責(zé)任公司設(shè)立董事會的，股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。有限責(zé)任公司不設(shè)董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。我國?公司法?第50條規(guī)定：有限責(zé)任公司可以設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)。我國?公司法?第51條規(guī)定：股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。我國?公司法?第52條規(guī)定：有限責(zé)任公司設(shè)監(jiān)事會，其成員不得少于三人。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一至二名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會。2、張某是一位個體戶。他與另一位個體戶共同發(fā)起成立了一家服裝貿(mào)易有限責(zé)任公司，并由該公司買下了張某全部的產(chǎn)業(yè)。不過，公司并沒有給他現(xiàn)款，只是給他股份和債權(quán)〔即公司承認(rèn)欠他的錢〕。張某幾乎擁有了公司全部股〔90%〕。由于經(jīng)營不善，該公司最終解散。張某聲稱自己是公司的債權(quán)人，有權(quán)要求公司歸還他借給公司的錢。但是，公司其他債權(quán)人主張，既然公司成立后的業(yè)務(wù)與公司成立前完全一樣，而且張某擁有公司幾乎全部的股份，所以，實(shí)質(zhì)上A公司幾乎就是張某的私人企業(yè)，張某就是公司。因此，張某與公司之間并不存在什么債權(quán)債務(wù)關(guān)系。張某無權(quán)要求公司財產(chǎn)歸還所欠債務(wù)，而只能由其他債權(quán)人共同分配公司財產(chǎn)以清償債務(wù)。為此，發(fā)生糾紛，訴至法院。試分析：〔1〕張某對公司的身份究竟是什么？〔2〕張某要求清償債務(wù)有無法律依據(jù)？〔3〕法院將如何處理該債務(wù)清償案件？3、國有獨(dú)資公司我國?公司法?第65條規(guī)定：國有獨(dú)資公司是指國家單獨(dú)出資、由國務(wù)院或者地方人民政府授權(quán)本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)履行出資人職責(zé)的有限責(zé)任公司。我國?公司法?第66條規(guī)定：國有獨(dú)資公司章程由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)制定。我國?公司法?第67條規(guī)定：國有獨(dú)資公司不設(shè)股東會，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使股東會職權(quán)。國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以授權(quán)公司董事會行使股東會的局部職權(quán)，決定公司的重大事項，但公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發(fā)行公司債券，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定。我國?公司法?第68條規(guī)定：國有獨(dú)資公司設(shè)董事會，依照本法第四十七條、第六十七條的規(guī)定行使職權(quán)。董事每屆任期不得超過三年。董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。董事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派;但是，董事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。

我國?公司法?第69條規(guī)定：國有獨(dú)資公司設(shè)經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘。我國?公司法?第71條規(guī)定：國有獨(dú)資公司監(jiān)事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派;但是，監(jiān)事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。〔二〕股份有限公司股份有限公司是將其全部資本分為等額股份，股東以其所持股份金額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部財產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。

1、股份有限公司的法律特征

●全部資本平均分為假設(shè)干金額相等的股份●股東人數(shù)不得低于法定人數(shù)。我國?公司法?第79條規(guī)定：設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有2人以上200人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。●股票是由股份有限公司用以證明股東所持股份的憑證，可在股票市場發(fā)行和流通。

●股份有限公司設(shè)立條件及程序嚴(yán)格、復(fù)雜我國?公司法?第81條規(guī)定：股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額。公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，其余局部由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。在繳足前，不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額。股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣500萬元〔2024年以前為1000萬元〕我國?公司法?第84條規(guī)定：以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)書面認(rèn)足公司章程規(guī)定其認(rèn)購的股份；一次繳納的，應(yīng)即繳納全部出資；分期繳納的，應(yīng)即繳納首期出資。以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。發(fā)起人不依照前款規(guī)定繳納出資的，應(yīng)當(dāng)按照發(fā)起人協(xié)議承擔(dān)違約責(zé)任。發(fā)起人首次繳納出資后，應(yīng)中選舉董事會和監(jiān)事會，由董事會向公司登記機(jī)關(guān)報送公司章程、由依法設(shè)定的驗資機(jī)構(gòu)出具的驗資證明以及法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他文件，申請設(shè)立登記。我國?公司法?第85條規(guī)定：以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的百之三十五。案例分析1：某股份有限公司發(fā)起人在招股說明書中承諾自2024年7月1日至9月1日，兩個月內(nèi)首批向社會公開募集資金5000萬元后，召開公司創(chuàng)立大會，但是，某股份有限公司發(fā)起人在按期募足資金后，拖至2024年11月4日仍未發(fā)出召開公司創(chuàng)立大會通知。

請答復(fù)以下問題：

〔1〕本案中，如果你是某股份有限公司的認(rèn)股人之一，應(yīng)當(dāng)如何維護(hù)自己的權(quán)益？

〔2〕本案中，某股份有限公司發(fā)起人采取何種設(shè)立方式？該設(shè)立方式有哪些特殊要求？優(yōu)點(diǎn)□股東以出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任，降低了經(jīng)營風(fēng)險；□可發(fā)行股票，融資能力強(qiáng)，有利于社會監(jiān)督；□股份可自由轉(zhuǎn)讓，但不能退股，這既能確保資本的流通性，又有利于法人財產(chǎn)的完整性；□三權(quán)〔法人所有權(quán)、股權(quán)和經(jīng)營權(quán)〕別離與制衡，管理效率高。缺點(diǎn)□組建程序復(fù)雜，運(yùn)營費(fèi)較高；□要定期公布財務(wù)信息，商業(yè)秘密易外泄；□會產(chǎn)生經(jīng)理人越權(quán)問題。●股份有限公司的優(yōu)缺點(diǎn)案例分析2：甲股份有限公于2024年2月1日召開董事會會議，甲公司董事會的7名董事中有6名出席該次會議。其中，董事謝某因病不能出席會議，電話委托董事李某代為出席會議并行使表決權(quán)。該次會議召開情況及討論決議事項如下：〔1〕甲公司與乙公司有業(yè)務(wù)競爭關(guān)系，但甲公司總經(jīng)理胡某于2024年下半年擅自為乙公司從事經(jīng)營活動，損害甲公司的利益，故董事會作出如下決定：解聘公司總經(jīng)理胡某；將胡某為乙公司從事經(jīng)營活動所得的收益收歸甲公司所有。〔2〕為完善公司經(jīng)營管理制度，董事會會議通過了修改公司章程的決議，并決定從通過之日起執(zhí)行。

答復(fù)以下問題：

〔1〕董事謝某電話委托董事李某代為出席董事會會議并行使表決權(quán)的做法是否符合法律規(guī)定？簡要說明理由。〔2〕董事會作出解聘甲公司總經(jīng)理的決定是否符合法律規(guī)定?〔3〕董事會作出將胡某為乙公司從事經(jīng)營活動所得的收益收歸甲公司所有的決定是否符合法律規(guī)定？

〔4〕董事會作出修改公司章程的決議是否符合法律規(guī)定？企業(yè)上市的條件和流程申請公開發(fā)行的條件生產(chǎn)經(jīng)營符合國家政策發(fā)行的普通股限于一種、同股同權(quán).持有股票面值達(dá)人民幣1000元以上的股東人數(shù)不少于1000人，向社會公開發(fā)行的股份不少于公司股份總數(shù)的25％；如果公司股本總額超過人民幣4億元的，其向社會公開發(fā)行股份的比例不少于15％。發(fā)起人認(rèn)