節儉成習（北京）國際文化有限公司城市經營權加盟合作協議 甲 方：聯系地址：指定聯系人： 聯系電話：1乙 方：聯系地址：指定聯系人： 聯系電話：丙 方：聯系地址：指定聯系人： 聯系電話：現甲乙丙三方基于戰略合作，為達成深度合作，本著平等自愿、誠實信用、合作共贏的原則，充分利用各自資源優勢，開拓市場、創造價值，根據《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》等法律法規和行政規章，協商同意，三方就甲方商業平臺在__山西省太原市城市經營權加盟合作 事宜，約定如下：第1頁共8頁節儉成習（北京）國際文化有限公司第一條釋義智慧社區-節儉化服務系統：是由甲方即節儉成習（北京）國際文化有限公司開發、面向城鄉社區居民的極簡化互聯網公共服務平臺系統。即由甲方研發的極簡化互聯網生活服務平臺為支撐,讓不會和不便使用互聯網的居民通過一鍵式、一呼式、一觸式或一撥式等極簡化操作方式，就能訂購到醫食住行游洗網修票等日常化生活商品和服務。城市經營權：乙方基于甲方授權并與丙方共同經營的“智慧社區-節儉化服務系統”在授權城市或地區的經營權限、權益、權責。合作授權：基于甲方授權、甲方自主擁有“智慧社區-節儉化服務系統”的原則，乙方有權處理與丙方在太原行政轄區域內的城市經營合作，包括但不限于股權投資合作、經營、商務、資源、數據等合作事項。合作階段：雙方擬定2017年12月31日為太原市樣板模式提煉期，分高、中、低三類社區模式提煉；2018年1月1日至8月31日為太原市樣板試運營期、2018年9月1日后為正式運營期，制定明確的運營目標和績效等各項考核。第二條合作內容和方式經營主體合作乙方與丙方合作體現雙方在山西省太原市行政管轄區域內的市、縣、鄉、鎮、村全部范圍內的城市經營權投資合股的合作主體關系。即甲方授權乙方，由乙方與丙方在山西省太原市域對甲方平臺服務資源的商業價值進行投資合作，且乙方準許丙方在太原市域擁有獨家城市經營權。合作方式：乙方與丙方股權投資合作，乙方控股。該公司股權結構為：1.2乙方相對控股方式：（備選二）名稱出資額（萬元）出資方式持股比例乙方51%丙方貨幣49%合計-100%2.主要經營內容合作第2頁共8頁節儉成習（北京）國際文化有限公司2.1乙丙雙方針對“智慧社區-節儉化服務系統”的太原市城市經營權涉及的市場目標，運用PPP（政企合作---Public-Privatepartnership）模式實現內容價值落地。即乙丙雙方基于甲方開發的“智慧社區-節儉化服務系統”在上述第一條1中的合作，共同推進當地社區以公共服務平臺的形式，實現利好政策落地和惠民。分工方面，在相關的政府立項、資源聯盟、落地推廣和運營等方面，丙方主辦，乙方協助。2.2乙丙雙方以“產教融合”的理念，以“校企合作”的模式，雙方在人才培養與輸出、渠道建設與拓展、組織架構與優化等實質性事項中進行深度合作。其中，乙方提供具體運營規范、指導運營方式。2.3乙方提供平臺服務的保障，丙方提供模式在太原市域內的經營落地，包括但不限于資金、人力、場所、人脈資源等等。第三條收益分配與結算乙丙雙方按照持股比例分配收益。其中：1.1按乙丙雙方約定收入的概念范圍，按注冊投資比例分潤。此處“收入”的概念范圍是（不涉及甲方總平臺在資本市場的權益）：1.1.1丙方經營區域的消費者通過甲方服務平臺，在丙方經營區域線下實現的商業收入的全部；1.1.2丙方經營區域的消費者通過甲方服務平臺，在線上實現的商業收入的部分。這個“部分”的比例，依照丙方對于所轄區域所投入的線上推廣的資源比例，經雙方協商一致確定。（商定的比例可能會依照市場拓展的情況時有調整，調整議定的比例，以書面文件的形式，以本協議連帶附件的屬性，確立即生效，不再另具協議）1.2收益具體分配內容：2.2.1線上收益分配：包括甲方中央平臺9+N的分成，丙方可計提利潤的5-10%；地方供應鏈中由其整合的當地小9、小N，丙方可計提利潤的20%；2.2.2線下收益分配：包括四大業務項目（閃送、跑腿、團購、商品價差）形成的利潤，丙方可計提利潤部分的90%，10%歸乙方管理費。3頁共8頁節儉成習（北京）國際文化有限公司2.2.3資本市場的效益：a.甲方上市前，丙方可剝離合作體，單獨股改上市；b.甲方上市前與股改之間，丙方在征得乙方允許情況下可收購處于控股地位的乙方股權；c.甲方上市前收購丙方股權；d.乙方不可直接隨總部甲方上市。1.3特別說明：1.3.1雙方按照第三條1.2收入分潤，在樣板模式提煉期內利潤分紅可偏重丙方；1.3.2雙方合作內容中的PPP模式產生的收入，以及融資資金等按分紅比例進行分配。關于收益分配的結算：2.1樣板模式提煉期內：以2017年12月25日為結算日；2.2樣板試運營和正式運營期內，以次月的15日結算上個月的收益分配，遇國家法定節假日則結算日順延。第四條費用分攤樣板模式提煉期內：乙方幫助提煉期內的運營模式計劃、團隊培訓、社區驛站的運行指導、成本預算，丙方需接受乙方指導和包括但不限于團隊組建、運營執行、驛站運行。丙方是整個太原樣板區運營的責任主體和投資主體，自行承擔樣板區運營所產生的費用；甲乙雙方集全員之力支撐和指導丙方樣板模式的提煉，并自行承擔相關成本如平臺研發迭代、人員成本、差旅費以及基礎管理費等。樣板試運營和正式運營期內：根據乙方指定的績效和運營目標，丙方承擔加盟的太原城市運營的所有成本，包括但不限于運營成本、人員成本、商務成本、資源成本等，乙方提供整體指導。第五條權利和義務甲方應建立和完善平臺服務功能，包括商業模式方案策劃、技術和產品研發、第4頁共8頁節儉成習（北京）國際文化有限公司系統開發以及平臺所需的商業資源，并不斷提升和優化技術能力，為丙方的運營提供必要和先進的模式、技術和平臺支持。甲方授權乙方全權處理丙方在協議區域獨家經營甲方平臺和品牌之商業運營，丙方應依據投資合股原則，為甲方平臺的本地運營提供包括但不限于資金、資源、人才、推廣、場所等投入。為明確三方的收益分配，在收益結算日前，所有數據包括現金流、用戶、供應鏈等先進入智慧社區-節儉化服務系統平臺。為明確三方的收益分配，在收益結算日前，所有數據包括現金流、用戶、供應鏈等先進入智慧社區-節儉化服務系統平臺。乙方應向丙方提供商務拓展、推廣宣傳、客服流程、運營、物流配送、盈利方式等標準文檔，以便于丙方開展相關運營工作；丙方有權利針對當地運營情況對盈利方式等上述內容提出合理化建議。乙方擁有相對或絕對控股權，丙方參股，因此丙方經營權應符合雙方協議約定并受乙方監督，針對丙方運營，乙方有權提出合理化建議，而丙方運營過程中不得損害乙方甚至甲方權益，否則乙方有權終止協議。丙方應按照法律規定、協議約定開展經營。如自本協議簽訂之日起，1年內沒有開展經營，或2年內未實現經營目標，乙方有權終止協議。乙方委托丙方在協議區域內經營智慧社區-節儉化服務系統，并協助丙方要在規定的時間內達成一定的目標（雙方另行議定），包括但不限于績效、利潤、用戶、渠道等，否則乙方有權終止協議，若達成議定目標，則乙方將會給予丙方從太原市到其它市區及全省經營權拓展的機會。7.1模式提煉期內，乙方對丙方暫不提出具體運營目標，雙方盡己所能對模式進行提煉，為運營期內形成可復制性模板。模式提煉期和試運營期內，乙方向丙方指派代理總經理指導樣板區的日常運營，同時雙方共同派駐均權的財務人員對賬戶進行監管。7.2正式運營期內，乙方會對丙方提出用戶覆蓋量、復購率、訂單量、當地線上和線下渠道拓展量、客服服務滿意度（接線成功率）以及現金流等指標進行階段性考核和監督。8.乙方必須在甲方授權內處理與丙方的合作事宜，包括但不限于經營指導與監督、商務合作和拓展指導等等。因三方合作形成的所有業務和財務數據，實行共享與互相接受監管的原則。5頁共8頁節儉成習（北京）國際文化有限公司未經一方書面同意，另一方不得將本合同下權利義務轉讓給其他第三方。甲乙丙三方應遵守國家法律、法規的規定，不得從事任何違法、違規事項。第六條保密甲乙丙三方對于本合同的簽訂、內容及在履行本合同期間所獲知的另一方的商業秘密負有保密義務。非經書面同意，任何一方不得向其它方泄露、給予或轉讓該等保密信息。（根據法律、法規、證券交易所規則向政府、證券交易所和/或其他監管機構提供、雙方的法律、會計、商業及其他顧問、雇員除外）。在本合同終止之后，各方在本條款項下的義務并不隨之終止，各方仍需遵守本合同之保密條款，履行其所承諾的保密義務，直到其他方同意其解除此項義務，或事實上不會因違反本合同的保密條款而給其他方造成任何形式的損害時為止。任何一方均應告知并督促其因履行本合同之目的而必須獲知本合同內容及因合作而獲知對方商業秘密的雇員、代理人、顧問等遵守保密條款，并對其雇員、代理人、顧問等的行為承擔責任。第七條合作期限本合同實行可協商式有效期為叁年，其中試運營期壹年，如合作結果符合各自目標，則本合同自動延期剩余之貳年；如試運營期滿，雙方或一方不愿繼續合作，則本合同可以在三方書面簽章的文件上約定終止。如繼續愿意合作，則續簽合約。本合同自三方簽章之日起計算。3. 合同期滿30日前，三方中一方未書面通知終止，則自動延續一個合作期限。第八條合同生效及終止本合同經三方簽字蓋章（公章或合同章）后生效。本合同簽署生效后將替代之前就本合同主題事宜達成的一切口頭協議。三方可通過協商提前終止合同。6頁共8頁節儉成習（北京）國際文化有限公司第九條通知及送達一方發給另一方的與本合同有關的通知應以書面形式送達，或以傳真、電報、電傳、電子郵件等發送。以傳真、電傳或電子郵件發送的，發送當日為送達日，以掛號信件，特快專遞寄送的，簽收日為送達日。除非一方以書面形式通知另一方更改聯系方式，否則本合同項下的所有通知均應按本合同中列明的聯系方式送出，若一方變更聯系方式而未通知另一方的，因通知延誤或不能送達而造成的損失由聯系方式變更一方承擔。第十條爭議解決履行本合同過程中產生的任何爭議，三方協商解決，協商不成的，可向乙方所在地人民法院