PAGEPAGE3設立xx（南京）體育裝備有限公司出資協議書甲方：xx產業南京有限公司住所：x號法定代表人：x乙方：浙江xx集團有限公司住所：x法定代表人：x為了支持南京xx年xx會的成功舉辦，甲乙雙方經過充分協商，一致同意合資成立xx（南京）體育裝備有限公司（以工商部門核準的名稱為準，以下簡稱“公司”）。雙方根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合同法》及其他有關法律法規之規定，并本著平等互利、友好協商的原則，訂立本協議。第一條設立的公司1．協議雙方同意設立的公司名稱為：xx（南京）體育裝備有限公司（暫定名，以工商核準登記為準，以下簡稱“公司”）。公司的住所為：x。2．公司的組織形式為有限責任公司。3．公司的經營期限為20年。4．公司的經營宗旨為：服務xx，促進體育產業發展。5．公司的經營范圍為：體育器材、體育用品、體育場館修建、改造及維護、印刷，具體經營范圍以工商行政管理部門登記注冊的為準。6．公司依法自主經營，不受任何第三方的干涉。協議出資人以各自在本協議中認繳的出資額為限對公司的債務承擔責任。協議雙方依照其所持有的股權比例行使權利、分配利益及利潤，并分擔風險。7．如果任何一方在協議期限屆滿前擬向第三者轉讓或出售其全部或部分股權，須經另一方的同意。另一方如不同意則應當購買該轉讓的股權，如果不購買該轉讓的股權，視為同意轉讓。8．一方如擬轉讓或出售其全部或部份股權，另一方在同等條件下有優先購買權。9.乙方負責主持公司的日常生產經營管理工作，總經理人員由乙方委派人員擔任。10.甲方在合作期間唯一指定公司經營體育器材、體育用品、體育場館修建、改造及維護等體育文化器材業務，不得與其他任何企業合作經營同類業務，否則應承擔違約責任。第二條注冊資本和出資1．公司的注冊資本為1000萬元。2．協議雙方出資如下：甲方：出資額為490萬元人民幣，占注冊資本的49%，其中貨幣出資490萬元人民幣。乙方：出資額為510萬元人民幣，占注冊資本的51%，其中貨幣出資510萬元人民幣。3．甲、乙雙方一致同意：本協議生效后30日內，乙方繳納首次出資額人民幣200萬元。剩余各自認繳的出資額以當年雙方各自分享的利潤補繳，仍有不足的以第二年各自分享的利潤補足。如公司成立兩年內各自分享的利潤仍無法繳足各自認繳出資額的，甲、乙雙方應各自出資及時補足。任何一方如不能依約繳足各自認繳出資額的，則應向另一方按照本協議第十條規定承擔違約責任。第三條公司登記1.協議雙方同意由乙方負責公司的登記事宜。2．雙方的出資經會計師事務所出具驗資報告后，由乙方負責向工商行政管理局辦理公司的登記注冊事宜。3.對方應積極協助辦理工商登記等事項。第四條股東會公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權力機構，按照《中華人民共和國公司法》的有關規定決定公司的一切重大事宜。第五條董事會1.公司設董事會，董事會成員共7人，由甲方提名3名，乙方提名4名。其中設董事長一名，由甲方提名。全體董事經股東會選舉產生。2．董事長為公司法定代表人，由董事會選舉產生。任期三年。3．董事任期三年，董事任期屆滿，可以連選連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。4、董事會決議事項需經全體董事半數以上同意通過。第六條經理1．公司設立經營管理機構，經營管理機構設總經理一人，由乙方提名。并根據公司情況設若干管理部門。2．公司總經理由董事會聘任或解聘，任期三年。第七條監事1.公司設監事會，監事會成員共3人，由甲方提名1名，乙方提名2名(其中包括職工監事1名)。其中設主席一名，由乙方提名。全體監事經股東會選舉產生。2．監事任期三年，監事任期屆滿，可以連選連任。監事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。3．公司董事、總經理及財務負責人不得兼任監事。第八條稅務、財務、會計1．公司按照有關法律法規的規定繳納各項稅金。2．公司依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立公司的財務、會計制度。3．就協議雙方認為公司的業務經營、財務、稅項和其他事宜方面所必需的報告，公司須于該方要求的時間呈交。第九條協議修改、變更、解除與清算1．本協議及其附件的修改必須經協議雙方簽署書面協議，才能生效。2．由于不可抗力，致使協議無法履行，或由于公司連年虧損無力繼續經營，經協議雙方一致通過，可以解除協議。3．由于一方不履行協議規定的義務，或嚴重違反協議規定，應賠償公司的經濟損失。4．本協議終止時，公司應依法進行清算。清算后的財產，根據協議雙方出資比例進行分配。第十條違約責任1．合同任何一方未按合同規定依期如數提交出資額時，每逾期一日，違約方應向對方支付應繳出資額的0.5%作為違約金。如逾期三個月仍未提交的，除累計繳付應繳出資額的1.5%的違約金外，守約方有權要求終止合同，并要求違約方賠償損失。2．由于一方過錯，造成本合同不能履行或不能完全履行時，由過錯方承擔違約責任。如屬各方均違約，根據實際情況由各方分別承擔各應負擔的違約責任。第十一條爭議的解決1．因執行本協議所發生的或與本協議有關的一切爭議，協議雙方應通過友好協商解決，如果協商不能解決，任何一方均可依據法律規定，選擇下列2種方式解決：（1）向南京仲裁委員會提起仲裁申請；（2）向有管轄權的人民法院提起訴訟。2．協議部分條款引起爭議而經仲裁或訴訟程序被決定、判定為無效的，不影響其他條款的效力，本協議其他條款應繼續履行。第十二條協議生效及其他1．按照本協議規定的各項原則訂立的公司章程等附件均視為本協議的組成部分。2、本協議未盡事宜按照《公司法》及公司章程規定執行。3．本協議經協議雙方簽字蓋章后生效。4．本協議正本一式肆份，協議雙方各執一份，具有同等法律效力。其余用于相關部門的申報。甲方：