**年****大橋至**段改建工程項目收益債券本息償還差額補償協議二零一六年月

目錄TOC\o"1-1"\h\z\u第一條 釋義 **年****大橋至**段改建工程項目收益債券本息償還差額補償協議本協議由下列當事人于2016年月日于**市簽訂：甲方（發行人）：**市**投資有限責任公司住所：**x法定代表人：**乙方（第一差額補償人）：****建設投資控股集團有限公司住所：**x法定代表人：x丙方（第二差額補償人）：**市國有資產經營中心住所：**x法定代表人：x丁方（債權代理人）：**證券有限公司住所：**法定代表人：**戊方（監管銀行）：**農村商業銀行股份有限公司**分行住所：**x法定代表人：x鑒于：1、甲方系一家依法成立并存續的有限責任公司，經中華人民共和國國家發展和改革委員會（以下稱“國家發改委”）核準后，甲方擬在國內發行總額不超過人民幣柒億捌千萬元整（￥780,000,000.00）的**年****大橋至**段改建工程項目收益債券（最終發行總額以國家發改委關于甲方發行本期債券的核準批復文件為準）。2、乙方系一家依法成立并存續的有限責任公司，丙方系按中國法律法規成立并合法存續的企業法人。乙方為丙方的全資子公司，丙方為國有獨資企業，**市財政局為其出資人，履行出資人職責。為了保證按時償還本期債券到期本金和利息，乙方、丙方同意為本期債券到期本金和利息的償還承擔差額補償責任。3、丁方為甲方發行本期債券的主承銷商及本期債券的債權代理人。4、為了保證募集資金合理使用以及按時償還本期債券到期本金和利息，甲方擬在戊方營業機構開立募集資金使用專戶、項目收入歸集專戶和償債資金專戶。丁方作為甲方發行本期債券的主承銷商及本期債券的債權代理人，同意聘請戊方對甲方在戊方開立的募集資金使用專戶、項目收入歸集專戶和償債資金專戶進行全程監管，戊方同意接受此項聘用。依據《中華人民共和國合同法》等法律、法規和規章制度的規定，本協議各方經過友好協商，就本期債券到期本金和利息的償還差額補償事宜達成如下協議，以資遵守。釋義除非本條或本協議其他條款另有定義，《**年****大橋至**段改建工程項目收益債券募集說明書》中之釋義適用于本協議。本協議指本次**市**投資有限責任公司、****建設投資控股集團有限公司、**市國有資產經營中心、**證券有限公司、**農村商業銀行股份有限公司**分行共同簽署的《**年****大橋至**段改建工程項目收益債券本息償還差額協議》及隨時補充或修訂本協議的補充協議。甲方/發行人指**市**投資有限責任公司。乙方/第一差額補償人指****建設投資控股集團有限公司。丙方/第二差額補償人指**市國有資產經營中心。丁方/債權代理人指**證券有限公司。戊方/監管銀行指**農村商業銀行股份有限公司**分行。本期債券指經國家發改委核準后，發行人擬在國內發行總額不超過人民幣7.80億元整的**年****大橋至**段改建工程項目收益債券（最終發行總額以國家發改委關于發行人發行本期債券的核準批復文件為準）。募集說明書/《募集說明書》指指發行人根據有關法律、法規為發行本期債券而制作的《**年****大橋至**段改建工程項目收益債券募集說明書》。《債權代理協議》指《**年****大橋至**段改建工程項目收益債券債權代理協議》。《承銷協議》指《**年****大橋至**段改建工程項目收益債券承銷協議》。《資金監管協議》指《**年****大橋至**段改建工程項目收益債券賬戶及資金監管協議》。償債資金專戶指為保證及時償還到期債券本息，甲方在戊方（**農村商業銀行股份有限公司**分行）營業機構開立的專項賬戶，用于本期債券償債資金的接收、存儲及劃轉。償債資金指甲方存放于償債資金專戶專門用作本期債券的支付債券利息、兌付本金的資金。T日指本期債券的付息日或兌付日。（T-N）日指本期債券的付息/兌付日前N個法定工作日。債券持有人指通過認購、購買或以其他合法方式取得本期債券之投資者。差額補償指債券存續期間償債資金專戶內償債資金不足以支付本期債券當期應付本息時，差額補償人補足差額部分。國家發改委指中華人民共和國國家發展和改革委員會。中國指中華人民共和國，為本協議之目的，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區及臺灣地區。“工作日”指中華人民共和國商業銀行的對公營業日（不包括法定節假日或休息日）。甲方的本息償還責任1、依據相關法律法規的規定、《募集說明書》及本協議的相關約定，甲方對本期債券承擔各期及全部的本息償還責任。2、甲方應履行誠實信用、謹慎勤勉的義務，按照國家發改委關于甲方發行本期債券的核準批復文件規定的用途合理使用募集資金。3、甲方應根據《資金監管協議》的約定將項目收入所產生的資金劃轉至償債資金專戶，保證償債資金專戶具有足額的償還能力，保證本期債券每期本息的償付。4、當償債資金專戶不足以償付本期債券當期本息的情形發生時，甲方應當立即或不得遲于知悉相關事件之日起2個工作日內以通訊、傳真、公告或其他有效方式通知戊方和丁方。差額補償人的補償責任1、乙方為本期債券的第一差額補償人，其補償責任為：（1）支付本期債券存續期內尚處于項目建設期的債券利息；（2）債券存續期內每期償債資金專戶內賬戶余額不足以支付本期債券當期本息時，首先由乙方按本協議第四條第一款約定的時間和方式補足償債資金專戶余額與應付本期債券本息的差額部分。2、丙方為本期債券的第二差額補償人，其補償責任為：（1）支付本期債券存續期內尚處于項目建設期的債券利息；（2）債券存續期內每期償債資金專戶內賬戶余額不足以支付本期債券當期本息時，乙方作為本期債券的第一差額補償人履行補足差額責任后，償債資金專戶內賬戶余額仍不足以支付本期債券當期本息時，丙方按本協議第四條第二款約定的時間和方式補足償債資金專戶余額與本期債券應付本息的差額部分。差額補償責任的履行1、如果在每期付息/兌付日前第20個工作日（T-20日），償債資金專戶余額不足以支付本期債券當期本息時，戊方應書面通知乙方，乙方應在付息/兌付日18個工作日（T-18日）前補足償債賬戶余額與本期債券應付本息的差額部分。2、乙方已經履行差額補償責任后，如果在每期付息/兌付日前第18個工作日（T-18日），償債賬戶余額仍不足以支付本期債券當期本息時，戊方應書面通知丙方，丙方應在付息/兌付日第15個工作日前（T-15日）補足償債資金專戶余額與本期債券應付本息的差額部分。通知1、本協議項下各方之間的通知或通信應為書面形式，并按照下述聯系方式或一方以書面形式通知其他方的其他地址、電話、傳真或電傳號碼的方式發出。如通知或通信由專人遞送，在收件人簽收的當日視為送達；如經特快郵遞遞送，向特快郵遞公司交件后的第3個工作日即視為送達；如由傳真傳遞，帶有確認回執的傳遞日，或為發出當日視為送達。2、任何一方變更地址，應在3個工作日內書面通知其他方。3、協議各方的聯系方式如下：x陳述與保證為本協議之目的，本協議各方互相作出如下陳述與保證：1、各方系根據中國法律合法成立并有效存續的企業法人，具有以其自身名義簽訂并履行本協議的完全的民事行為能力，并且，各方就對本期債券本息償還的補償事宜已經取得必要的內部授權及必要的批準，并且該等內部授權及批準有效性一直持續到本協議履行完畢。2、各方簽署本協議并履行其項下義務沒有違反任何對其適用的有關法律、法規以及政府政策與文件，亦不會與以其為一方或者對其有約束力的合同或者協議產生沖突。3、甲方、乙方、丙方有足夠的能力按本協議之規定，履行其償還本期債券本息及補償差額之義務，并保證其資金來源的合法性。違約責任1、當甲方、乙方、丙方未按本協議約定的時間及方式完全履行本期債券的償還責任及補償責任時，丁方必須首先要求甲方履行本期債券的償還責任，只有當甲方不能履行償還責任，丁方才有權要求乙方履行差額補償責任，只有當乙方不能履行差額補償責任或者履行差額補償責任但償債資金專戶余額仍不足以支付本期債券當期本息時，丁方才有權要求丙方履行差額補償責任。2、由于本協議當事人的過錯，造成本協議不能履行或不能完全履行，由有過錯的一方承擔違約責任；如因本協議當事人各方的共同過錯，造成協議不能履行或者不能完成履行的，根據實際情況，由各方分別承擔各自應負的違約責任，除法律法規另有規定的情形外，違約各方互不承擔連帶責任。3、本協議任何一方當事人違反本協議，應向他方承擔違約責任，并賠償他方因此所遭受的損失。不可抗力不可抗力是指本協議各方不能合理控制、不可預見或即使預見亦無法避免的事件，該事件妨礙、影響或延誤任何一方根據本協議履行其全部或部分義務。該事件包括但不限于地震、臺風、洪水、火災、瘟疫、其他天災、戰爭、政變、騷亂、罷工或其他類似事件等因素。發生不可抗力事件，遭受該事件的一方應立即用可能的快捷方式通知協議其他方，并在15日內提供證明文件說明有關事件的細節和不能履行或部分不能履行或需延遲履行本協議的原因。協議各方應在協商一致的基礎上決定是否延期履行本協議或終止本協議，并達成書面協議。適用法律與爭議解決1、本協議的訂立、生效、履行、解釋、修改和終止等事項適用中華人民共和國現行法律、法規及規范性文件。2、對于各方在履行本協議中發生的爭議，由各方協商解決。如協商不成，任何一方當事人均有權向合同簽署地有管轄權的人民法院提起訴訟。3、在各方協商和訴訟期間，各方應本著誠信原則繼續履行本協議不涉及爭議的部分。本協議的終止發生以下情況之一，本協議予以終止：1、本期債券本息全部償付完畢（具體時間以實際發行與償還情況為準）。2、當事人約定的其他情形。3、法律、法規規定的其它情形。附則1、本協議自各方法定代表人（負責人）或授權代表簽署并加蓋公章之日起生效。2、本協議一式拾份，協議各方各持壹份，其余正本由丁方保存并供審查、上報、登記等使用。每份具有同等的法律效力。3、本協議各小標題僅為方便而設，不影響對本協議的解釋。4、本協議的任何附件均構成本協議的一部分，如同其全文列于并包含在本協議中。（本頁以下無正文）（本頁無正文，為《**年****大橋至**段改建工程項目收益債券本息償還差額補償協議》之簽字蓋章頁）甲方：**市**投資有限責任公司法定代表人或授權代表（簽字或蓋章）：年月日（本頁無正文，為《**年****大橋至**段改建工程項目收益債券本息償還差額補償協議》之簽字蓋章頁）乙方：****建設投資控股集團有限公司法定代表人或授權代表（簽字或蓋章）：年月日

（本頁無正文，為《**年****大橋至**段改建工程項目收益債券本息償還差額補償協議》之簽字蓋章頁）丙方：**市國有資產經營中心法定代表人或授權代表（簽字或蓋章）：年