第一章公司法（總則練習題）一單選題：1國有獨資公司從性質上講屬于A股份有限公司B有限責任公司C獨資企業D無限公司「」2關于我國現行公司法的特點，下列何者是錯誤的A確立了一系列具有中國特色的法律原則B專章規定法律責任C嚴格控制股份有限公司的設立、股票的發行及上市D只規定了股份有限公司和有限責任公司兩種公司形式，是我國公司法的缺陷「」3下列哪項不屬于公司的法律特征A獨立性B組織性C合法性D營利性「」4將公司分為人合公司和資合公司是A以股東對公司承擔責任的形式為標準劃分的B以公司股東構成和股份轉讓方式為標準劃分的C以公司的信用基礎為標準劃分的D以公司之間的控制依附關系為標準劃分的「」5以下對公司法性質的表述，正確的是A公司法兼具強制法和任意法的雙重性質B公司法兼具強制法和組織法的雙重性質C章程D技術E資本「」3下列哪些描述是錯誤的A我國公司法分為11章，共230條B我國公司法生效時間為1993年12月29日C實質意義上公司法包括一切有關公司的法律、行政法規以及最高司法機關的司法解釋等D公司法理論研究的對象通常是形式意義上的公司法E《中華人民共和國公司法》屬于我國的基本法「」4我國《公司法》上規定的公司種類有A有限責任公司B股份有限公司C控股公司D實業公司E集團企業「」5以下關于分公司特征的說法，正確的是A不具有獨立的民事主體資格B可以以自己的名義在總公司的營業范圍內開展營業活動，但其法律后果由總公司承受C為了經營的需要，分公司可以有自己的財產D分公司也可以設立董事會、監事會和經理層等公司決策、管理機構E分公司的債務由總公司負責清償「」三、簡答題1如何理解公司法的精髓？2如何理解公司法兼具強制法和任意法的雙重性質，但以強制法為主？3我國法律對公司權利能力的限制有哪些？4簡述公司法與證券法的關系。四、論述題1試論述公司法上的“有限責任原則”。2試論述公司與合伙企業的主要區別。五、案例分析題甲、乙、丙三人經協商決定，共同投資創辦一家有限責任公司，他們起草了一份章程，規定：①公司注冊資本為200萬元，其中甲出資40萬元；乙出資30萬元，另以實物出資折價10萬元，丙出資40萬元，并以專利折價80萬元；②并規定，如公司解散，三人于清算前各自取回出資額；③公司投入150萬元與他人共建一個超市；④股東對各自的行為負責，公司被訴時，責任由相關股東承擔，不得牽連其他股東。在申請辦理公司登記時，工商局提出章程中存在的問題，后經糾正予以登記注冊。在公司經營過程中，因業務需要，該公司在天津設立一分公司，由丁承包經營。總公司與丁在承包合同中約定：分公司由丁自負盈虧，債權債務以分公司資產為限承擔責任。但因經營管理不善，該分公司負債累累，無力清償債務，丁提出辭職，不知去向，債權人找到總公司要求還債，總公司認為：丁是承包經營，分公司的債務根據承包合同約定應以分公司資產承擔，總公司不負責任。問題：（1）甲、乙、丙三人起草的章程有何不符合法律規定之處，為什么？（2）總公司是否應承擔分公司的債務？為什么？第二章公司法（有限責任公司的設立和組織機構練習題）一、判斷題：1、有限責任公司股東人數依法不得少于2人，不得超過50人。（）2、公司成立后，股東不得抽逃出資。（）3、一個自然人或法人只能投資設立一個一人有限責任公司。（）4、一個一人有限責任公司不得設立另一個一人有限責任公司（）。5、公司的股東均可依章程規定分期繳付出資。（）6、有限責任公司的章程可以規定股東不按出資比例行使表決權。（）7、股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。否則，該轉讓無效。（）8、公司監事會均須每六個月至少召開一次會議。（）9、公司均應按章程規定的期限將財務會計報告送交各股東。（）10、法定公積金累計額超過公司注冊資本的50%的，不得再提取。（）11、公司發生合并或分立的，其原有債權債務關系隨之消滅。（）12、外國公司對其分支機構在中國境內進行經營活動承擔民事責任。（）二、單項選擇題1、若一有限責任公司的注冊資本額為5萬元，則其股東首次繳付的出資額依法不得少于（）。A、1萬元B、3萬元C、5萬元D、A或B2、若一股份有限公司的注冊資本額為5000萬元，則其發起人至少應認購（）。A、500萬元B、1500萬元C、17500萬元D、2000萬元3、公司經理是公司的日常經營管理機構，經理由公司（）聘任或解聘，連聘可以連任。A、股東會B、股東大會C、董事會D、監事會4、一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣（），股東應當一次足額繳納公司章程規定的出資額。A、3萬元B、10萬元C、20萬元D、30萬元5、股份有限公司設立董事會作為公司的業務執行機構，其成員為（）。A、3人以上B、5人以上C、3~13人D、5~19人6、以募集設立方式設立股份有限公司的，發起人認購的股份不得少于公司股份總數的（）。A、20%B、25%C、30%D、35%7、股份有限公司董事會作出決議，必須經全體董事（）通過。A、1/2以上B、2/3以上C、過半數D、過2/38、監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表（）。A、不得少于3人B、不得低于5人C、比例不得低于1/2D、比例不得低于1/39、法定公積金是依法必須提取的公積金，其提取比例為稅后利潤（盈余）的（）。A、5~10%B、10%C、20%D、25%10、因公司解散而清算，清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發現公司資產不足清償公司債務時，應當（）。A、終止清算程序B、依法向人民法院申請宣告破產C、移交法院處理D、按債權比例清償三、多項選擇題:1、按照公司法的規定，下列人員中不能擔任本公司監事的是（）。A、股東B、董事C、董事長D、經理2、股東作為出資者依法享有（）等權利。A、資產受益B、參與重大決策C、選擇管理者D、執行公司業務3、監事會、不設監事會的公司的監事行使下列職權：（）。A、檢查公司財務B、監督董事、高級管理人員執業C、罷免董事、高級管理人員D、提議召開臨時股東（大）會4、股東人數較少和規模較小的有限責任公司，可以不設（）。A、股東會B、董事會C、董事長D、監事會5、股東會的臨時會議應在（）提議下召開。A、代表1/10以上表決權的股東B、1/3以上的董事C、監事會D、不設監事會的公司的監事6、須經出席會議的代表2/3以上表決權的股東通過才能形成股東大會決議的事項包括（）。A、增加公司注冊資本B、向股東以外的人轉讓出資的C、修改公司章程D、公司利潤分配方案7、有限責任公司有下列（）情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：A、公司連續5年不向股東分配利潤的B、公司合并、分立、轉讓主要財產的C、公司章程規定的營業期限屆滿，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的D、公司章程規定的解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的8、公司不得收購本公司股份，但有（）情形之一的除外：A、減少公司注冊資本B、與持有本公司股份的其他公司合并C、將股份獎勵給本公司職工D、股東因對股東大會決議持異議，要求公司收購其股份的9、以下關于公司董事、監事、高級管理人員轉讓所持有的本公司股份，（）的表述是正確的。A、在任職期間內每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%B、自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓C、離職后半年內，不得轉讓D、公司章程不得對其作出其他限制性規定10、關于國有獨資公司，（）的表述是正確的。A、由國家單獨出資設立B、由董事會制定或批準公司章程C、不設股東會D、監事會成員不得少于五人四、名詞解釋：1、一人有限責任公司2、國有獨資公司3、上市公司4、募集設立5、公司債券五、簡答題：1、股權的一般轉讓規則有哪些？2、發起人對設立股份有限公司負有哪些責任？3、我國公司法對設立一人有限公司有哪些特別規定？4、設立股份有限公司須具備哪些條件？5、公司解散的法定原因有哪些？六、案例分析題：1、A、B兩人經過協商，決定共同投資成立一家有限責任公司從事食品生產，并訂立了含有以下內容的公司章程：（1）A出資20萬元，其中設備作價10萬元，商標權作價10萬元；B出資25萬元，其中貨幣10萬元，專利技術作價10萬元，勞務作價5萬元；（2）基于公司的規模較小，公司不設股東會，設立由2名董事組成的董事會負責公司重大事項的決策；（3）公司成立1年后，任何一方股東均可視需要追加或者撤回不超過30%的出資額；等等。根據我國現行《公司法》的有關規定，試分析：該公司章程在內容上有哪些不合法之處？（至少指出5點，并說明理由）2、某年8月，某縣金鵬實業有限責任公司（以下簡稱“金鵬公司”）與該縣其他六家企業共同籌建“振龍實業開發股份有限公司”（以下簡稱“振龍公司”），擬籌集股本總額1.2億元。該組建方案經該縣政府批準后，七家發起企業即共同設立了“振龍公司籌建處”，著手公司籌建工作。由于發起人擬作為投資而移交給振龍公司的辦公樓及主廠房需要修繕，同年10月初，振龍公司籌建處以振龍公司的名義向紫金建筑裝潢有限公司（以下簡稱“紫金公司”）洽購一批建筑裝飾材料并商定由其承接該項修繕工程，貨款及施工費用總計人民幣97萬元，雙方商定振龍公司一經成立立即向紫金公司一次性付清全部貨款。合同成立后一周內，紫金公司即如約將該批貨物運至籌建處指定的倉庫并開始修繕施工。截止同年10月底，發起企業共認足繳足了4000萬元的股份，其余股份依籌建方案向當地其他企事業單位及社會公眾募集。公司股份募足后，振龍公司籌建處即向當地縣工商行政管理局申請設立登記，但公司最終未能領到營業執照。同年年底，紫金公司完成修繕工程后，遂向振龍公司籌建處催收款項，但此時籌建處已經解散。根據我國現行《公司法》的有關規定，試分析：（1）振龍公司因何未能領到營業執照？（2）振龍公司籌建期間所欠紫金公司的款項及為設立振龍公司已籌集的股款各應如何處理？為什么？3、甲、乙、丙擬共同出資設立一家有限責任公司（以下簡稱公司），并共同制定了公司章程草案。該公司章程草案有關要點如下：（1）公司注冊資本總額為600萬元。各方出資數額、出資方式以及繳付出資的時間分別為：甲出資180萬元，其中：貨幣出資70萬元、計算機軟件作價出資110萬元，首次貨幣出資10萬元，其余貨幣出資和計算機軟件出資自公司成立之日起1年內繳足；乙出資1