第一節證券法律制度考點5：持續信息披露信息披露分為：發行信息披露和持續信息披露【知識導航】信息披露的分類考點5.1：定期報告定期報告類型披露期限截止日審計要求年度報告會計年度結束后4個月內04月30日強制審計中期報告上半年結束后2個月內08月31日無須審計一季報一季度結束后1個月內04月30日無須審計三季報三季度結束后1個月內10月31日無須審計提示1：證券法上所謂中期報告，只是指半年報對比：會計上所謂的中期報告（interimreporting），指所有報告期短于一年的報告。提示2：財務會計報告被出具非標準審計報告的：董事會應當針對該審計意見涉及事項作出專項說明交易所認為涉嫌違法的，應當提請證監會立案調查。業績預披露制度（業績預告和業績快報）上市公司預計經營業績發生虧損或者發生大幅變動的，應當及時進行業績預告定期報告披露前出現【業績泄露】，或者出現【業績傳聞】且公司證券及其衍生品種交易出現異常波動【股價異動】的，上市公司應當及時披露本報告期相關財務數據。（實踐中按業績快報來處理）定期報告的內部管理程序：經理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員應當及時編制定期報告草案，提請董事會審議董事會秘書負責送達董事審閱董事長負責召集和主持董事會會議審議定期報告監事會負責審核董事會編制的定期報告董事會秘書負責組織定期報告的披露工作說明："董事議，監事核"，系黃潔洵語考點5.2：臨時報告臨時報告發生可能對上市公司股票交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即報送臨時報告，披露事件內容，說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的影響。提示1：總體原則：臨時報告事項采用雙重披露原則：重大性+股價敏感性。提示2：具體情形：《上市公司信息披露管理辦法》列舉了觸發臨時報告的重大事件共20條，從應試的角度梳理如下。A.董監高（建議記住）董事長、經理無法履行職責；（司令員/政委）董事、1/3以上監事、經理發生變動；■董事、監事、高管涉嫌違法違紀被調查或采取強制措施；人員情形董事長經理無法履行職責董事1/3以上監事經理發生變動董事監事高管被調查，或采取強制措施B.股東變動（建議記住）持有公司5%以上股份的股東持有股份或者控制公司的情況發生較大變化。任一個股東所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權。提示：在證券法，5%以上的持股視為重大（Significant）持股。實際控制人持有股份或者控制公司的情況發生較大變化。控股股東被法院裁決禁止轉讓其所持股份。C.會計事項（可記可不記）會計政策變更會計估計變更；會計差錯更正（因前期已披露的信息存在差錯被有關機關責令改正或經董事會決定進行更正）。未按規定披露或者虛假記載，被有關機關責令改正或經董事會決定進行更正提示：會計無小事。字面都沒有任何重大性的要求。D.公司決議（可記可不記，可能結合其他知識點出題）減資、合并、分立、解散的決定提示：不包含分配股利的計劃。實踐中，公司年度利潤分配及資本公積金轉增股本預案的與年報同時披露，屬于定期報告。提示：不包含增資計劃（證券法本身），增資應當發布招股說明書等發行公告，屬于發行信息披露，不屬于持續信息披露，更談不上而非臨時報告。但是證監會補充了董事會"新股方案"。董事會就發行新股方案、其他再融資方案、股權激勵方案形成相關決議重大投資行為和重大財產購置的決定股東大會、董事會決議被撤銷或宣告無效E.其他事項（看一眼）新公布的法律/法規/規章/行業政策可能對公司產生重大影響生產經營的外部條件發生重大變化經營方針和經營范圍的重大變化訂立重要合同，可能對資產/負債/權益/經營成果產生重要影響獲得大額政府補貼等額外收益，可能對資產/負債/權益/經營成果產生重大影響發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況發生大額賠償責任發生重大虧損或者重大損失主要資產被查封、扣押、凍結或者被抵押、質押；主要或者全部業務陷入停頓；申請破產決定；進入破產程序、被責令關閉；公司涉及的重大訴訟、仲裁公司涉嫌違法違規被調查，或受到刑事處罰、重大行政處罰提示：犯罪無小事提示：如果你真心不愿記，那么可以只記兩項：董事、1/3以上監事、經理發生變動；持有公司5%以上股份的股東其持有股份或控制公司的情況發生較大變化；臨時報告的披露時限（一般情況）披露義務產生的時間：上市公司應當在最先發生的以下任一時點，及時履行重大事件的信息披露義務：1）董事會、監事會就該重大事件形成決議時2）有關各方就該重大事件簽署《意向書》或《協議》時3）任一董事、監事、高管知悉重大事件發生并報告時披露時限=及時披露自起算日起或者觸及披露時點的兩個交易日內披露內容=全面披露【事件內容，事件起因、目前狀態、可能產生的影響】披露義務產生的時間：雖未觸及披露時點，但出現以下情形之一的，應及時披露：（1）該重大事件難以保密（2）該重大事件已經泄露（3）該重大事件在市場出現傳聞（4）公司證券及衍生品種交易發生異常波動（股價異動披露時限=及時披露披露內容=分階段披露【相關事件的現狀、可能影響事件進展的風險因素披露義務產生的時間：雖未觸及披露時點，但出現以下情形之一的，應及時披露【知識總結】臨時報告的披露時限信息披露管理進展公告已披露的重大事件出現可能對上市公司證券及衍生品種交易價格產生較大影響的進展或變化的，上市公司還應按規定持續披露有關重大事件的進展及變化情況。內部管理流程董事、監事、高管知悉重大事件發生時，立即履行報告義務；董事長在接到報告后，應當立即向董事會報告；并敦促董事會秘書組織臨時報告的披露工作【歷年真題?改編】（2013年多選題）凡發生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即提出臨時報告。下列各項中，屬于重大事件的有（ ）。A.上市公司董事會就股權激勵方案形成相關決議B.上市公司的股東王某持有公司10%的股份被司法凍結C.上市公司因國家產業政策調整致使主要業務陷入停頓D.上市公司變更會計政策【答案】ABCD【歷年真題?改編】（2017年多選題）根據證券法律制度規定，凡發生可能對上市公司證券交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應立即報送臨時報告，并予公告。下列屬于重大事件的有（ ）。A.公司注冊資本減少的決定B.公司涉嫌違法受到刑事處罰C.公司分配股利的計劃D.公司變更會計政策【答案】ABD【歷年真題?改