公司吸取合并協(xié)議甲方：深圳市安南有限責任公司法定代表人〔授權(quán)代表〕：徐春花股東：徐春花 鄭少芬住址：深圳市龍崗區(qū)愛聯(lián)屯北39號：518000乙方：深圳市龍崗區(qū)平湖金瀾家居商行〔個體工商戶〕法定代表人〔授權(quán)代表〕：王星劍股東：王星劍劉信張育才陽XX住址：深圳市龍崗區(qū)平湖街道華南城2號交易廣場1H-008：518111本協(xié)議于 年 12 月 14 日于 深圳 簽訂。遵照《中華人民共和國公司法》和其他有關法律、法規(guī)，依據(jù)公平互利的原則，經(jīng)各股東遵照《中華人民共和國公司法》和其他有關法律、法規(guī)，依據(jù)公平互利的原則，經(jīng)各股東友好協(xié)商，本合同在公平自愿的原則下,甲、乙雙方實行吸取合并，甲方吸取乙方而連續(xù)存在，乙方被吸取后作為甲方旗下金瀾家居形象店而連續(xù)經(jīng)營，各股東在公平互利就合并及股東變更，股份安排一事達成全都意見，特簽訂本協(xié)議。鑒于：1、甲、乙雙方系依據(jù)中國法律在中國境內(nèi)依法設立并合法存續(xù)的獨立法人，具有履行本協(xié)議的權(quán)利力量和行為力量；2、甲、乙雙方擬實行吸取合并，甲方擬吸取乙方而連續(xù)存在，乙方被吸取后歸屬于甲方，并以甲方旗下金瀾家居品牌形象店而連續(xù)存在。現(xiàn)甲乙雙方經(jīng)公平友好協(xié)商，就甲方吸取合并乙方事宜達成如下協(xié)議，以茲共同遵守。第一條甲方根本狀況甲方根本狀況如下：〔一〕企業(yè)類型：深圳市安南科技；〔二〕注冊資本：截止本協(xié)議簽訂之日注冊資本為人民幣10萬元；〔三〕企業(yè)住宅：深圳市龍崗區(qū)龍翔大道繽紛世紀B座24G；〔四〕法定代表人：徐春花；〔無〕股東及股本構(gòu)造狀況：徐春花出資6萬元，占注冊資本的60%；鄭少芬出資4萬元，40%。〔六〕甲方截至協(xié)議簽訂之資產(chǎn)無負債、無不良資產(chǎn)。其次條乙方根本狀況乙方根本狀況如下：〔一〕企業(yè)類型：深圳市龍崗區(qū)平湖金瀾家居商行；〔二〕注冊資本：截止本協(xié)議簽訂之日注冊資本為人民幣2萬元；〔三〕企業(yè)住宅：深圳市；〔四〕法定代表人：王星劍〔五500025%；劉信出資5000元占注冊資本25%；張育才出資5000元占注冊資本25%；陽XX出資5000元占注冊資本25%。〔六〕甲方截至協(xié)議簽訂之資產(chǎn)無負債、無不良資產(chǎn)。第三條合并總體方案雙方就合并方案達成如下共識：〔一〕甲乙雙方同意實行吸取合并，甲方吸取乙方而連續(xù)存在，乙方作為甲方旗下金瀾家居品牌形象店連續(xù)經(jīng)營，全部權(quán)歸屬于甲方。〔二〕甲乙雙方合并后，存續(xù)公司甲方的注冊資本為人民幣10萬元，即合并前甲方的注冊資本；〔三〕XX、徐春花、鄭少芬。變更后股權(quán)架構(gòu)如下：股東徐春花持有深圳市安南科技股份為： 20%；股東王星劍持有深圳市安南科技股份為： 20%；股東劉信持有深圳市安南科技股份為： 15%；股東鄭少芬持有深圳市安南科技股份為： 15%；股東張育才持有深圳市安南科技股份為： 15%；股東陽XX持有深圳市安南科技股份為： 15%；甲乙雙方合并后應于2023年6月30合并手續(xù)于該日前不能完成時，甲乙雙方可以另行簽訂補充協(xié)議，延長辦理時限。第四條各股東的權(quán)利與義務〔一〕權(quán)利〔一〕有選舉和被選舉為公司執(zhí)行董事、監(jiān)事的權(quán)利；〔二〕依據(jù)法律法規(guī)和本章程的規(guī)定要求召開股東會；〔三〕對公司的經(jīng)營業(yè)活動和日常治理進展監(jiān)視；〔四〕有權(quán)查閱公司章程、股東會會議記錄和公司財務會計報告，對公司的經(jīng)營提出建議和質(zhì)詢；〔五〕按出資比例分取紅利，公司增資本時，有優(yōu)先認繳權(quán)；〔六〕公司清盤解散后，按出資比例共享剩余資產(chǎn)；〔七〕公司侵害其合法利益時，有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提出要求，訂正該行為，造成經(jīng)濟損失的，可要求予以賠償。〔二〕義務〔一〕按本協(xié)議做好股東應盡的職責；〔二〕不得損害公司利益；〔三〕公司經(jīng)核準登記注冊后，不得抽回出資；〔四〕遵守公司章程，保守公司隱秘；〔五〕支持公司的經(jīng)營治理，提出合理化建議，促進公司業(yè)務進展。第五條 合并各方的債權(quán)、債務繼承安排甲乙雙方完成合并及完成全部與本次合并相關的工商變更手續(xù)之日起的全部財產(chǎn)及權(quán)利義務，均由甲方無條件承受，原乙方全部的債務由甲方擔當，債權(quán)由甲方享有。與本次吸取合并相關的對債權(quán)、債務人的告知義務按《公司法》第一百八十四條執(zhí)行。第六條雙方的權(quán)利和義務〔一〕甲方有權(quán)要求乙方將全部資產(chǎn)及相關的全部文件完整地移交給甲方，上述文件包括但不限于：產(chǎn)權(quán)證書、各種賬目、賬簿、設備技術資料等；〔二〕甲方應與乙方共同聘請資產(chǎn)評估機構(gòu)并由甲方負擔全部資產(chǎn)評估費用；〔三〕本協(xié)議簽訂后，雙方憑該協(xié)議辦理乙方資產(chǎn)的變更登記、過戶等接收手續(xù)，相關費用、稅收由甲方擔當；〔四〕乙方于本協(xié)議生效后至合并日，由甲方進展治理經(jīng)營其業(yè)務。第七條職工安置方案乙方全體治理人員及職工，于合并后固然成為甲方治理人員及職工，其工作年限、工資及其他勞動條件不變。個別調(diào)換工作者，不在此限。第八條合并手續(xù)的辦理甲乙雙方應召開股東大會，爭論通過本協(xié)議。一方或雙方股東大會未通過時，本協(xié)議自動失效。甲乙雙方應于股東大會通過本協(xié)議之日起一周內(nèi)，持該協(xié)議到工商部門辦理相關的變更登記手續(xù)，并提請登記機關予以公告；一方或雙方申請未得到審批機關批準時，本協(xié)議自動失效。本協(xié)議簽訂后，雙方憑該協(xié)議辦理乙方資產(chǎn)的變更登記、過戶等接收手續(xù)，相關費用、稅收由甲方擔當。第九條雙方的承諾和保證甲、乙雙方同意并承諾，各方均已獲得簽署和履行本協(xié)議全部必要的授權(quán)、批準，簽署和履行本協(xié)議不會對協(xié)議各方已簽署的任何法律文件構(gòu)成任何不法或違反。甲、乙雙方同意并承諾，自本協(xié)議簽訂之日起，即嚴格遵守本協(xié)議的商定。第十條爭議的解決本協(xié)議各方因本協(xié)議的解釋、履行產(chǎn)生的或與本協(xié)議有關的任何爭議，均應通過友好協(xié)商解決，協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向[甲方]所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。第十一條協(xié)議的生效及其他本協(xié)議自甲、乙雙方法定代表人/授權(quán)代表簽字并加蓋公章之日起生效。本協(xié)議如有未盡事宜，由甲、乙雙方協(xié)商后另行簽署相關補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。本協(xié)議一式四份，甲、乙雙方各執(zhí)一份，報相關機關備案二份，