2022年四川省廣元市注冊會計經濟法真題(含答案)學校:________班級:________姓名:________考號:________一、單選題(20題)1.甲、乙、丙、丁擬任A上市公司獨立董事。根據上市公司獨立董事制度的規定，下列選項中，不影響當事人擔任獨立董事的情形是()。

A.甲之妻半年前卸任A上市公司之附屬企業B公司總經理之職

B.乙于1年前卸任C公司副董事長之職，C公司持有A上市公司已發行股份的7％

C.丙正在擔任8公司的法律顧問

D.丁是持有A上市公司已發行股份2％的自然人股東

2.

第

7

題

發行人披露盈利預測的，利潤實現數如未達到盈利預測的（），除因不可抗力外，其法定代表人、盈利預測審核報告簽字注冊會計師應當在股東大會及中國證監會指定報刊上公開作出解釋并道歉。

A.20%B.50%C.80%D.90%

3.下列屬于《外匯管理條例》適用范圍的是()。

A.境外機構在中國境內的外匯經營活動B.外國駐華外交領事機構境外外匯收支C.國際組織駐華代表機構D.外國駐華外交人員

4.公司減少注冊資本時，應當自作出減少注冊資本決議之日起（）內通知債權人，并于（）內在報紙上公告。

A.10日；45日B.10日；30日C.15日：45日D.15日；30日

5.甲擬移民國外，遂與乙訂立合同出售其房屋，并約定乙應當在房屋所有權轉移登記手續辦理完畢后支付價款。后甲取消了移民計劃，并向乙表示不再辦理房屋所有權轉移登記。根據物權法律制度的規定，下列表述中，正確的是（）。A.合同尚未生效

B.合同生效，但是甲有權解除合同

C.合同生效，乙有權要求甲辦理所有權轉移登記并承擔其他違約責任

D.合同生效，但乙只能請求甲賠償損失

6.甲租賃乙的房屋，到期不支付租金，乙在其后1年內也沒有追討。對此下列情形符合規定的是（）。

A.訴訟時效屆滿，乙沒有喪失實體權利，但喪失起訴權

B.甲1年后向乙支付租金，后甲以訴訟時效屆滿為由請求乙返還租金，法院不予支持

C.若乙向法院起訴，法院會主動審查訴訟時效是否屆滿，確認屆滿后會駁回乙的訴訟請求

D.甲乙可以協商將訴訟時效由1年變為2年

7.根據《公司法》的規定，下列有關公司組織機構的表述中，正確的是()。

A.股東人數較少或者規模較小的有限責任公司可以不設監事會，也可以不設監事

B.一人有限責任公司不設股東會

C.國有獨資公司的董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生

D.股份有限公司的董事會成員應當有公司職工代表

8.（）是調整政府對市場經濟活動實行干預、管理、調控所產生的經濟關系的法律規范的總稱。

A.憲法及憲法相關法B.民商法C.經濟法D.刑法

9.

付款人承兌匯票時附有條件的，下列說法正確的是（）。

A.所附條件滿足，承兌方能成立

B.所附條件不具有匯票上的效力

C.所附條件滿足，承兌人應當承擔到期付款的責任

D.視為拒絕承兌

10.2007年4月30日，甲以手機短信形式向乙發出購買一臺筆記本電腦的要約，乙于當日回短信同意要約。但由于“五一”期間短信系統繁忙，甲于5月3日才收到乙的短信，并因個人原因于5月8日才閱讀乙的短信，后于9日回復乙“短信收到”。根據合同法律制度的規定，甲乙之間買賣合同的成立時間是（）。

A.2007年4月30日B.2007年5月3日C.2007年5月8日D.2007年5月9日

11.

第

15

題

根據《公司法》的規定，有限責任公司的股東在下列何種情況下不得再抽逃其出資（）。

A.繳納出資后B.經法定驗資機構驗資后C.提出公司設立登記申請后D.公司成立后

12.根據企業國有資產法律制度的規定，國家出資企業發生重大資產損失隱瞞不報的，企業總會計師應當承擔的責任是（）。

A.直接責任B.主管責任C.分管領導責任D.重要領導責任

13.根據企業破產法律制度的規定，下列各項中，屬于債權人會議職權的是（）。

A.調查債務人的財產狀況，制作財產狀況報告

B.決定債務人的日常開支

C.決定債務人的內部管理事務

D.通過債務人財產的管理方案

14.根據合同法的規定，借款人提前償還貸款的，除當事人另有約定外，計算利息的方法是（）。

A.按照借款合同約定的期間計算

B.按照借款合同約定的期間計算，實際借款期間小于1年的，按1年計算

C.按照實際借款的期間計算

D.按照實際借款的期間計算，但是借款人應當承擔相應的違約責任

15.企業國有產權無償劃轉過程中，下列選項中可以實施無償劃轉的是（）。

A.被劃轉企業主業不符合劃入方主業及發展規劃的

B.無償劃轉涉及的職工分流安置事項未經被劃轉企業的職工代表大會審議通過的

C.被劃轉企業或有負債已有妥善解決方案的

D.劃出方債務未有妥善處置方案的

16.根據支付結算法律制度的規定，國內信用證有效期為受益人向銀行提交單據的最遲期限，最長不得超過()。

A.1個月B.3個月C.6個月D.1年

17.

支票喪失后，失票人應向支票支付地基層人民法院提出公示催告的申請。該支票支付地是指（）。

A.出票人所在地B.收款人所在地C.出票人開戶銀行所在地D.失票人所在地

18.根據《指導外商投資方向規定》的規定，下列選項中，屬于限制類外商投資項目的是（）。

A.占用大量耕地，不利于保護、開發土地資源的

B.能夠發揮中西部地區的人力和資源優勢，并符合國家產業政策的

C.屬于國家逐步開放的產業的

D.運用我國特有工藝生產產品的項目

19.甲、乙、阿、丁均為外商投資企業。其中，甲、乙為有限責任公司；丙為上市的股份有限公閉；丁為非上市的股份有限公司。下列有關上述企業相互之間合并后企業組織形式的表述中，不符合外商投資企業法律制度規定的是（）

A.甲與乙合并后只能為有限責任公司

B.丙與丁合并后只能為股份有限公司

C.甲與丙合并后只能為股份有限公司

D.乙與丁合并后只能為有限責任公司

20.根據涉外經濟法律制度的規定，關于《外商投資產業指導目錄》中有中方控股（含相對控股）要求總投資（含增資）10億美元及以上鼓勵類項目，以及總投資（含增資）1億美元及以上的限制類（不含房地產）項目，下列表述中，正確的是（）

A.由省級政府核準B.由省級政府備案C.由國務院投資主管部門核準D.由地方政府投資主管備案

二、多選題(10題)21.根據《公司法》的相關規定，下列關于公司解散的表述中，錯誤的有（）。

A.公司解散事由發生后，公司并來終止，仍然具有法人資格，可以自已的名義開展與清算相關的活動，直到清算完畢并注銷后才消滅其主體資格

B.公司解散必須經過法定清算程序

C.股東以知情權、利潤分配請求權等權益受到損害，或者公司虧損、財產不足以償還全部債務。以及公司被吊銷企業法人營業執照未進行清算等為由．提起解散公司訴訟的，人民法院應當受理

D.股東提起解散公司訴訟，同時又申請人民法院對公司進行清算的，人民法院對其提出的清算申請不予受理

22.下列各項中，不屬于行政法規的有()。

A.全國人民代表大會常務委員會制定的《中華人民共和國公司法》

B.國務院制定的《總會計師條例》

C.財政部制定的《財政部門實施會計監督辦法》

D.上海市人民代表大會常務委員會制定的《上海市技術市場條例》

23.在銀行匯兌業務中，已經匯出的款項在特定情形下應由銀行辦理退匯。下列情形中，屬于銀行應依當事人申請或有關規定辦理退匯的有（）。

A.收款人拒絕接受匯款

B.匯入銀行向收款人發出取款通知后，經過兩個月匯款仍無法交付

C.收款人在匯入銀行未開立存款賬戶，匯入銀行已將匯款支付給收款人

D.收款人在匯入銀行有存款賬戶，匯款人與收款人聯系退匯，但雙方未能就退匯達成一致意見

24.合伙企業解散，應當由清算人進行清算。下列選項屬于清算人在清算期間執行的事務有（）。

A.處理合伙企業清償債務后的剩余財產B.清繳所欠稅款C.清理債權、債務D.代表合伙企業參加訴訟

25.關于諾成合同與實踐合同，下列表述不正確的有（）。

A.實踐合同除了當事人意思表示一致，還需實際交付標的物才能成立

B.實踐合同中，當事人沒有交付標的物，要承擔違約責任

C.諾成合同中，當事人沒有交付標的物，要承擔締約過失責任

D.贈與合同、質押合同是實踐合同

26.下列不屬于代理權濫用的情況有（）。

A.超越代理權的行為

B.代理人與第一1人惡意串通．損害被代理人的利益

C.代理雙方當事人進行同一民事行為

D.代理權終止后進行的代理

27.

第

25

題

甲資產評估公司在乙股份有限公司的設立過程中，為該股份公司的主要發起丙出具了虛假的證明文件，收取了15萬元評估費。有關機構擬對甲資產評估公司采取的下列處罰措施中，符合法律規定的有（）。

A.對甲公司處以60萬元的罰款

B.沒收甲公司15萬元的違法所得

C.責令甲公司停業

D.吊銷甲公司主要負責人的執業資格證書

28.甲、乙、丙、丁共同投資設立一個有限合伙企業，甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。下列有關合伙人以財產份額出質的表述中，不符合合伙企業法律制度規定的有()。A.經乙、丙、丁同意，甲可以其在合伙企業中的財產份額出質

B.如果合伙協議沒有約定，即使甲、乙均不同意，丁也可以其在合伙企業中的財產份額出質

C.合伙協議可以約定，經2個以上合伙人同意，乙可以其在合伙企業中的財產份額出質

D.合伙協議可以約定，未經2個以上合伙人同意，丙不得以其在合伙企業中的財產份額出質

29.甲某將自己的私房一問出租給其同事乙某居住，雙方簽訂租賃協議，約定租期為2年，月租金1000元。其他事項未約定。在租賃期間，當事人以下行為合法的有()。

A.如雙方在合同訂立后對租金支付期未達成補充協議，乙某可在租賃期滿時支付租金

B.租賃期內經甲某同意，乙某將住房轉租給丙某，并每月收取1500元租金歸自己所有

C.甲某將該私房作價10萬元出售，則在租賃期間乙某可繼續租賃使用該房

D.如甲某在出賣前將私房以23萬元出售情況通知乙某，則乙某有權以優惠價20萬元購買該房

30.最長訴訟時效不能適用訴訟時效的包括（）。

A.中止B.中斷C.延長D.中止、中斷和延長

三、判斷題(10題)31.第

39

題

產權交易機構對征集到的意向受讓方由自己或委托會計師事務所進行登記管理，但不得委托轉讓方進行。（）

A.是B.否

32.

第

47

題

仲裁協議可以在合同中訂立仲裁條款，也可以在糾紛發生前或糾紛發生后以其他書面方式訂立。（）

A.是B.否

33.第

40

題

股份有限公司董事會的決議必須經出席會議的董事過半數通過。（）

A.是B.否

34.第

40

題

某上市公司擬發行可轉換公司債券，債券總額為6000萬元，債券年利息為3.5%。該公司最近3個會計年度實現的可分配利潤分別為：240、180、200。該公司符合發行條件。（）

A.是B.否

35.第

45

題

中外合資經營企業董事會的成員不得兼任合營企業的總經理、副總經理或其他高級管理職務。（）

A.是B.否

36.

第

43

題

訴訟時效消滅的是一種請求權，而不消滅實體權利。（）

A.是B.否

37.第

49

題

單務合同中不存在同時履行抗辯權的問題。（）

A.是B.否

38.第

44

題

國家統一的會計制度由國務院根據《會計法》制定并公布。（）

A.是B.否

39.

第

52

題

合作企業合同約定外國合作者先行回收投資的，并且投資已經回收完畢后，合作者經過協商可以延長經營期限。（）

A.是B.否

40.第

47

題

個體工商戶和個人不能通過托收承付結算方式進行結算。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.李某要求A公司按全部房款雙倍賠償是否符合法律規定?并說明理由。

42.A公司董事會作出的關于甲出資不足的解決方案的內容是否合法?說明理由。

43.（6）．根據本題要點（5）提示的內容，在甲企業被宣告破產時，中國銀行對機器設備的拍賣所得是否享有優先受償權？并說明理由。

44.甲、乙等企業擬聯合組建設立“A有限責任公司”(以下簡稱A公司)，公司章程的部分內容為：公司股東會除召開定期會議外，還可以召開臨時會議，臨時會議須經代表1／2以上表決權的股東、1／2以上的董事或1／2以上的監事提議召開。在申請公司設立登記時，工商行政管理機構指出了公司章程中規定的關于召開臨時股東會議方面的不合法之處。經全體股東協商后，予以糾正。2013年3月，A公司依法登記成立，注冊資本為1億元，其中甲以工業產權出資，協議作價金額1200萬元；乙出資1400萬元，是出資最多的股東。公司成立后，由甲召集和主持了首次股東會會議，設立了董事會。2013年5月，A公司董事會發現，甲作為出資的工業產權的實際價額顯著低于公司章程所定的價額，為了使公司股東出資總額仍達到1億元，董事會提出了解決方案，即：由甲補足差額；如果甲不能補足差額，則由其他股東承擔連帶責任。2014年1月，公司經過一段時間的運作后，經濟效益較好，董事會制訂了一個增加注冊資本的方案，方案提出將公司現有的注冊資本由1億元增加到1．5億元。增資方案提交股東會討論表決時，有7家股東贊成增資，7家股東出資總和為5830萬元，占表決權總數的58．3％；有4家股東不贊成增資，4家股東出資總和為4170萬元，占表決權總數的41．7％。股東會通過了增資決議，并授權董事會執行。要求：根據以上事實并結合法律規定，回答下列問題。

A公司設立過程中訂立的公司章程中關于召開臨時股東會議的規定有哪些不合法之處?并說明理由。

45.（3）丁銀行通知丙公司不能支取使用到賬資金的理由是否成立？并說明理由。如丁銀行的理由不能成立，其應當承擔何種法律責任？

五、案例分析題(5題)46.G是否享有優先購買權?請說明理由。

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47.下列各(2011年)甲公司為支付貨款，向乙公司簽發了一張以A銀行為承兌人、金額為20萬元的銀行承兌匯票。A銀行在票據承兌欄中進行了簽章。乙公司為向丙公司支付租金，將該票據交付丙公司，但未在票據上背書和簽章。丙公司因需向丁公司支付工程款，欲將該票據轉讓給丁公司。丁公司發現票據上無轉讓背書，遂提出異議。丙公司便私刻了乙公司法定代表人劉某的人名章和乙公司公章，加蓋于背書欄，并直接記載丁公司為被背書人。丁公司不知有假，接受了票據。之后，丁公司為償付欠款將該票據背書轉讓給了戊公司。

甲公司收到乙公司貨物后，發現貨物存在嚴重質量問題，遂要求乙公司退還貨款并承擔違約責任。票據到期時，戊公司向A銀行提示付款，A銀行以甲公司存入本行的資金不足為由拒絕付款。

要求：根據上述內容，分別回答下列問題。

A銀行拒絕向戊公司付款的理由是否成立?并說明理由。

48.甲公司未取得預售許可即與李某訂立商品房買賣合同，該合同是否有效?請說明理由。

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49.甲公司為支付貨款，向乙公司簽發了．一張以A銀行為承兌人、金額為20萬元的銀行承兌匯票。A銀行在票據承兌欄中進行了簽章。乙公司為向丙公司支付租金。將該票據交付丙公司，但未在票據上背書和簽章．丙公司因需向丁公司支付工程款，欲將該票據轉讓給丁公司。丁公司發現票據h無轉讓背書，遂提出異議。丙公司便私刻了乙公司法定代表人劉某的人名章和乙公司公章．加蓋了：背書欄，并直接記載丁公司為被背書人。丁公司不知有假。接受了票據。之后，丁公司為償付欠款將該票據背書轉讓給下戊公司。甲公司收到乙公司的貨物后，發現貨物存在嚴重質量問題．遂要求乙公司退還貨款并承擔違約責任。票據到期時。戊公司向A銀行提示付款．A銀行以甲公司存入本行的資金不足為由拒絕付款。

根據下述內容，分別回答下列題：

A銀行拒絕向戊公司付款的理由是否成立?請說明理由。

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50.A公司為支付貨款，向B公司簽發一張以甲銀行為承兌人、金額為100萬元的銀行承兌匯票，并在買賣合同中約定A公司向B公司簽發的匯票不得轉讓，甲銀行作為承兌人在票面簽章。C公司向B公司謊稱其有一批緊俏物資，誘使B公司將該匯票背書轉讓給C公司。在取得匯票之后，C公司又將該匯票背書轉讓給對其誘騙行為不知情的D公司以支付貨款，并在匯票上標明貨物驗收合格后生效。后因貨物存在質量不合格，雙方發生糾紛。D公司為捐款建設校舍，又將該匯票背書轉讓給E學校。E學校于匯票到期一個月后向甲銀行提示付款，甲銀行以E學校未遵期提示為由拒絕付款。E學校遂向前手行使追索權。A公司以該匯票不得轉讓為由拒絕承擔票據責任。B公司以其系被欺詐轉讓票據為由拒絕承擔票據責任，C公司以D公司交付貨物質量不合格為由拒絕承擔票據責任。D公司向E公司承擔票據責任后向B公司和C公司追索，B公司和C公司仍以上述同樣理由拒絕承擔票據責任。根據上述內容，分別回答下列問題：（1）A公司以票據不得轉讓為由拒絕承擔票據責任的主張是否成立?并說明理由。（2）C公司以D公司交付貨物不合格為由拒絕向E學校承擔票據責任的主張是否成立?并說明理由。（3）B公司以其系被欺詐轉讓票據為由拒絕向D公司承擔票據責任的主張是否成立?并說明理由。（4）C公司以D公司交付貨物驗收不合格為由，拒絕向D公司承擔票據責任的主張是否成立?并說明理由。

參考答案

1.B本題考核獨立董事的任職資格。最近一年內曾經在上市公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系(直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)，不得擔任上市公司的獨立董事，因此選項A不符合要求；為上市公司或者其附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員，不得擔任該公司的獨立董事，因此選項C不符合要求；直接或間接持有上市公司已發行股份1％以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬，不得擔任上市公司獨立董事，因此選項D不符合要求。

2.C根據《證券法》的規定，發行人披露盈利預測的，利潤實現數如未達到盈利預測的80%，除因不可抗力外，其法定代表人、盈利預測審核報告簽字注冊會計師應當在股東大會及中國證監會指定報刊上公開作出解釋并道歉。因此，C選項正確。

3.AA【解析】本題考核《外匯管理條例》的適用范圍。根據規定，境內機構、境內個人的外匯收支或者外匯經營活動，以及境外機構、境外個人在境內的外匯收支或者外匯經營活動，適用《外匯管理條例》，境內機構不包括外國駐華外交領事機構和國際組織駐華代表機構。境內個人不包括外國駐華外交人員和國際組織駐華代表。所以選項B、C、D錯誤。

4.B公司減少注冊資本時，應當自作出減少注冊資本決議之日起10E1內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

5.C當事人之間訂立有關設立、變更、轉讓和消滅不動產物權的合同，除法律另有規定或者合同另有約定外，自合同成立時生效；未辦理物權登記的，不影響合同效力。在本題中，合同已經生效，甲應當繼續履行合同（辦理所有權轉移登記），并承擔其他違約責任。

6.B本題考核訴訟時效的特點。訴訟時效期間的經過，不影響權利人提起訴訟，即不喪失起訴權，選項A表述錯誤；超過訴訟時效期間，當事人自愿履行的，不受訴訟時效限制，選項B表述正確；權利人起訴后，若債務人主張訴訟時效的抗辯，法院在確認訴訟時效屆滿的情況下，應駁回其訴訟請求，但法院沒有主動審查訴訟時效是否屆滿的義務，選項C表述錯誤；訴訟時效具有強制性，當事人不得協議變更或限制，選項D表述錯誤。

7.B解析：本題考核公司的有關規定。股東人數較少或者規模較小的有限責任公司可以設1至2名監事，不設立監事會，所以選項A錯誤；國有獨資公司的董事長由國有資產監督管理機構從董事會成員中指定，所以選項C錯誤；股份有限公司的董事會成員可以有公司職工代表，而非是應當有公司職工代表，所以選項D錯誤。

8.C經濟法是調整政府對市場經濟活動實行干預、管理、調控所產生的經濟關系的法律規范的總稱。

9.D

根據《票據法》規定：“付款人承兌匯票，不得附有條件；承兌附有條件的視為拒絕承兌。”運一規定與附有條件的背書不同。附有條件的背書，所附條件不具有匯票

上的效力。

10.B(1)承諾于5月3日到達對方時生效；(2)承諾生效、合同成立。

11.D根據《公司法》的規定：公司成立后，股東不得抽逃出資。

12.C【考點】企業資產損失責任的承擔(P377)

【名師解析】企業發生重大或者特別重大資產損失隱瞞不報或者少報資產損失的，除按照規定對相關責任人進行責任認定外，總會計師或者企業分管財務負責人和企業主要負責人應當承擔分管領導責任和重要領導責任。

13.D本題考核債權人會議職權。債權人會議行使下列職權：(1)核查債權；(2)申請人

民法院更換管理人，審查管理人的費用和報酬；(3)監督管理人；(4)選任和更換債權人委員會成員；(5)決定繼續或者停止債務人的營業；(6)通過重整計劃；(7)通過和解協議；(8)通過債務人財產的管理方案：(9)通過破產財產的變價方案；(10)通過破產財產的分配方案；(11)人民法院認為應當由債權人會議行使的其他職權。選項ABC是管理人的職權。

管理人履行下列職責：(1)接管債務人的財產、印章和賬簿、文書等資料；(2)調查債務人財產狀況，制作財產狀況報告；(3)決定債務人的內部管理事務；(4)決定債務人的日常開支和其他必要開支；(5)在第一次債權人會議召開之前，決定繼續或者停止債務人的營業；(6)管理和處分債務人的財產；(7)代表債務人參加訴訟、仲裁或者其他法律程序：(8)提議召開債權人會議；(9)人民法院認為管理人應當履行的其他職責。

14.C解析：本題考核借款合同中借款人提前償還借款的利息計算方法。根據規定，借款人提前償還借款的，除當事人另有約定的以外，應當按照實際借款的期間計算利息。

15.C【正確答案】：C

【答案解析】：本題考核點是企業國有產權無償劃轉協議。被劃轉企業的或有負債未有妥善解決方案的，不得實施無償劃轉。

16.C【正確答案】C

【答案解析】

國內信用證的有效期最長為6個月。

【該題針對“信用證的相關規定”知識點進行考核】

17.C失票人應向票據支付地的基層人民法院提出公示催告申請。此處所指的票據支付地是指票據的艘行地。而票據支付地因票據不同而有所差異：銀行匯票以出票人所在地為支付地；商業匯票以承兌人或付款人所在地為支付地；銀行本票以出票人所在地為支付地；支票以出票人開戶銀行所在地為支付地。

18.C本題考核外商投資企業的投資項目。本題選項AD屬于禁止類項目，選項B屬于鼓勵類項目。

19.D根據規定，有限責任公司之間合并后為有限責任公司；股份有限公司之間合并后為股份有限公司；上市的股份有限公司與有限責任公司合并后為股份有限公司；非上市的股份有限公司與有限責任公司合并后可以是股份有限公司，也可以是有限責任公司。

20.C《外商投資產業指導目錄》中有中方控股（含相對控股）要求總投資（含增資）10億美元及以上鼓勵類項目，以及總投資（含增資）1億美元及以上的限制類（不含房地產）項目，由國務院投資主管部門核準；其中總投資（含增資）20億美元及以上項目報國務院備案。

綜上，本題應選C。

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21.BC公司解散事由發生后，公司并未終止，仍然具有法人資格，可以自己的名義開展與清算相關的活動，直到清算完畢并注銷后才消滅其主體資格。因此，選項A的表述是正確的。除公司因合并或分立而解散，不必進行清算外，公司解散必須經過法定清算程序。因此，選項B的表述是錯誤的。股東以知情權、利潤分配請求權等權益受到損害，或者公司虧損、財產不足以償還全部債務，以及公司被吊銷企業法人營業執照未進行清算等為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。因此，選項C的表述是錯誤的。股東提起解散公司訴訟，同時又申請人民法院對公司進行清算的，人民法院對其提出的清算申請不予受理。因此，選項D的表述是正確的。

22.ACDACD【解析】本題考核法的淵源。全國人民代表大會常委會制定的《公司法》屬于法律；國務院制定的《總會計師條例》屬于行政法規；財政部制定的《財政部門實施會計監督辦法》屬于部門規章；上海市人民代表大會常委會制定的《上海市技術市場條例》屬于地方性法規。

23.AB解析：匯入銀行對于收款人拒絕接受的匯款，應立即辦理退匯，故選項A可以辦理退匯。匯入銀行對于向收款人發出取款通知，經過兩個月無法交付的匯款，應主動辦理退匯，故選項B可以辦理退匯。對在匯入銀行未開立存款賬戶的收款人，匯款人應出具正式函件或本人身份證件以及原信、電匯回單，由匯出銀行通知匯入銀行，經匯人銀行核實匯款確未支付，并將款項退回匯出銀行，方可辦理退匯，故選項C不能辦理退匯；如果匯款人與收款人不能達成一致退匯的意見，則不能辦理退匯，故選項D不能辦理退匯。

24.ABCD本題考核合伙企業解散和清算。清算人在清算期間執行下列事務：(1)清理合伙企業財產，分別編制資產負債表和財產清單；(2)處理與清算有關的合伙企業未了結事務；(3)清繳所欠稅款；(4)清理債權、債務；(5)處理合伙企業清償債務后的剩余財產；(6)代表合伙企業參加訴訟或者仲裁活動。

25.BCDBCD

【答案解析】：本題考核諾成合同與實踐合同。實踐合同中作為合同成立要件的給付義務的違反不產生違約責任，而是締約過失責任。贈與合同、質押合同是諾成合同。保管合同、自然人之間的借款合同、定金合同，是實踐合同。

26.AD選項B、C屬于代理權濫用，選項A、D屬于無權代理。

27.ABCD

28.C選項AC，普通合伙人以其財產份額出質的，必須經其他合伙人一致同意，這是《合伙企業法》的強制性規定，合伙協議不得作出與此相矛盾的約定。選項BD，有限合伙人可以其財產份額出質，但合伙協議另有約定的除外。

29.BC本題考核租賃合同。根據規定，未約定租金支付期又不能達成補充協議的，租期1年以上的，應在每滿1年時支付，剩余期間不滿1年的，應當在租賃期間屆滿時支付，選項A不正確；在租賃期間因占有、使用租賃物獲得的收益，歸承租人所有，但當事人另有約定的除外；租賃物在租賃期間發生所有權變動的，不影響租賃合同的效力，出租人應在出賣前的合理期限內通知承租人，同等條件下承租人享有優先購買權，選項D中沒有在同等條件下購買，因此是不正確的。

30.AB訴訟時效期間從知道或者應當知道權利被侵害時起計算。但是，從權利被侵害之日起超過20年的，人民法院不予保護。有特殊情況的，人民法院可以延長訴訟時效期間。最長訴訟時效只能適用訴訟時效的延長，而不能適用訴訟時效的中斷、中止。

31.N本題考核企業國有產權轉讓的登記管理。對征集到的意向受讓方由產權交易機構負責登記管理，產權交易機構不得將對意向受讓方的登記管理委托轉讓方或其他方面進行。

32.Y本題考核仲裁協議的概念。仲裁協議可以在合同中訂立，也可以在糾紛發生前或糾紛發生后訂立，但應以書面方式訂立。

33.N公司法》規定，股份有限公司的董事會須有1/2以上的董事出席方可舉行。董事會的決議必須經全體董事的過半數通過。所以此命題錯誤。

34.N

35.N

36.Y訴訟時效是指權利人在法定期間內不行使權利，即喪失請求人民法院或仲裁機構保護其權利的權利。訴訟時效消滅的是一種請求權，而不消滅實體權利。

37.Y根據《合同法》規定，抗辯權發生在雙務有償合同中，是指一方當事人在法定情況下可以對抗對方（債權人一方）的請求權。

38.N

39.Y本題考核特殊普通合伙企業的設立。按照《合伙企業法》中“特殊普通合伙企業”的規定，對以專業知識和專門進恩為客戶提供有償服務的專業服務機構，可以設立為普通合伙企業，這是一種特殊的普通合伙企業。

【該題針對“特殊的普通合伙企業”知識點進行考核】

40.Y

41.李某要求A公司按全部房款雙倍賠償不符合法律規定。根據規定商品房買賣合同訂立后出賣人又將該房屋出賣給第三人買受人可以在解除合同并賠償損失的前提下還可以要求出賣人承擔不超過已付房款一倍的懲罰性賠償金。李某要求A公司按全部房款雙倍賠償不符合法律規定。根據規定,商品房買賣合同訂立后,出賣人又將該房屋出賣給第三人,買受人可以在解除合同并賠償損失的前提下,還可以要求出賣人承擔不超過已付房款一倍的懲罰性賠償金。

42.A公司董事會作出的關于甲出資不足的解決方案的內容不合法。根據規定有限責任公司成立后發現作為出資的實物、工業產權、非專利技術、土地使用權的實際價額顯著低于公司章程所定價額時應當由交付出資的股東補繳其差額公司設立時的其他股東對其承擔連帶責任而并非由其他股東按出資比例分擔該差額。A公司董事會作出的關于甲出資不足的解決方案的內容不合法。根據規定,有限責任公司成立后,發現作為出資的實物、工業產權、非專利技術、土地使用權的實際價額顯著低于公司章程所定價額時,應當由交付出資的股東補繳其差額,公司設立時的其他股東對其承擔連帶責任,而并非由其他股東按出資比例分擔該差額。

43.（1）該設備不屬于甲企業的破產財產。根據規定，破產企業在所有權保留買賣中尚未取得所有權的財產不屬于破產財產。在本題中，由于甲企業尚未支付貨款，根據所有權保留條款，甲企業尚未取得該設備的所有權，因此不屬于甲企業的破產財產。

（2）中國工商銀行可以申報破產債權。根據規定，破產企業與他人組成合伙型聯營企業的，在退伙收回投資時，破產企業作為退伙人應當對退伙前聯營企業的全部債務承擔連帶責任，聯營企業的債權人可以作為破產債權人參加破產程序，接受清償。

（3）B企業可以申報破產債權。根據規定，破產企業與他人組成合伙型聯營企業的，在退伙收回投資時，給聯營他方造成損失的，聯營他方可以實際損失申報破產債權。

（4）中國建設銀行對國有土地使用權的拍賣所得沒有優先受償權。根據規定，破產企業對其以劃撥方式取得的國有土地使用權無處分權，以該土地使用權為標的物設定抵押，除依法辦理抵押物登記手續外，還應經具有審批權限的人民政府或土地行政管理部門批準。否則，應當認定抵押無效。因此，甲企業以該土地使用權設定的抵押無效，中國建設銀行對國有土地使用權的拍賣所得沒有優先受償權。

（5）中國農業銀行對辦公樓的拍賣所得享有優先受償權。根據規定，如果破產企業將建筑物與“以出讓、轉讓方式取得的國有土地使用權”一并設定抵押的，即使未經有關主管部門批準，亦應認定抵押有效。因此，甲企業以辦公樓設定的抵押有效，中國農業銀行對辦公樓的拍賣所得享有優先受償權。

（6）中國銀行對機器設備的拍賣所得享有優先受償權。根據規定，國有工業企業以機器設備、廠房等財產設定抵押，如無其他法定的無效情形，不應當僅以未經政府主管部門批準為由認定抵押合同無效。因此，甲企業以機器設備設定的抵押有效，中國銀行對機器設備的拍賣所得享有優先受償權。

44.A公司最初訂立的公司章程中關于召開臨時股東會議的規定的不合法之處是：臨時股東會議須經代表1／2以上表決權的股東、1／2以上的董事或l／2以上的監事提議召開。根據規定代表1／10以上表決權的股東、1／3以上的董事、監事會或者不設監事會的公司的監事提議召開臨時會議的應當召開臨時會議。A公司最初訂立的公司章程中關于召開臨時股東會議的規定的不合法之處是：臨時股東會議須經代表1／2以上表決權的股東、1／2以上的董事或l／2以上的監事提議召開。根據規定,代表1／10以上表決權的股東、1／3以上的董事、監事會或者不設監事會的公司的監事提議召開臨時會議的,應當召開臨時會議。

45.（1）盡