/**證券股份有限公司投資銀行項目盡職調查工作管理辦法第一章總則第一條為規范和指導公司投行項目盡職調查工作，提升盡職調查工作質量，依據有關中國證監會《證券發行上*保薦業務管理辦法》、《保薦人盡職調查工作準則》、公司關于盡職調查工作底稿操作指引等的關于規定，特擬定本管理辦法。第二條盡職調查分為初步盡職調查和全面盡職調查。初步盡職調查是指公司投行業務部門為申請項目立項在承攬業務過程中為判斷擬發行證券的公司（簡稱“發行人”）是否符合發行上*條件進行的基本調查。全面盡職調查是指項目經公司立項后，對發行人進行全面了解，充份熟悉其經營情形及其面臨的風險和問題，并有充份理由確信其符合法律法規及中國證監會規定的發行條件以及確信其發行申報資料文件真實、準確、完整的而進行的調查。初步盡職調查的第一責任人為負責本項目的簽字保薦代表人或部門指定人員。全面盡職調查的第一責任人為負責本項目的簽字保薦代表人。第三條業務部門應合理配備項目組建員。項目組建員應具備履行保薦項目所需要的行業、財務、法律知識及較為豐富的執業經驗，有能力依照《保薦人盡職調查工作準則》和公司的有關規定以及本辦法的要求開展盡職調查工作。第四條項目組應當合理計劃盡職調查工作，使盡職調查得到有效執行。盡職調查過程遇到重大問題的，保薦代表人應當向業務部門報告，解決方案應當經業務部門同意后由項目組負責貫徹。第五條項目組應當依照《保薦人盡職調查工作準則》、公司有關規定及本辦法的要求，對發行人基本情形、業務與技術、同業競爭與關聯交易、財務管理、內部監控、規范運作等方面進行詳盡調查，并取得充份的盡職調查工作底稿。保薦代表人應當在此基礎上，如實記錄盡職調查工作日志。第六條盡職調查工作底稿和工作日志是判斷投行項目可行性的基本依據，也是考察項目組是否勤勉盡責的書面證明。盡職調查工作底稿和工作日志應當真實、準確、完整地反映盡職調查工作。第七條盡職調查工作應當留痕。項目組應當對各類形式的盡職調查工作予以留痕，形成的盡職調查工作底稿應以書面方式予以保存（特殊方式下可采用電子方式保存）。發行人提供的盡職調查工作底稿應當加蓋發行人公章，由保薦代表人和項目組其他成員參加形成的盡職調查工作底稿，應當由參加人員簽字確認。第八條業務部門負責人對盡職調查工作負有檢查、管理、督導的責任。第九條本辦法主要針對IPO業務類型擬定，對其他業務類型參照執行。第二章盡職調查實施第十條

項目組進場后，應與發行人管理層及有關部門進行溝通，也可通過召開盡職調查動員會等方式，對發行人各部門及有關人員應提供的協助進行說明和說明。第十一條項目組在開展盡職調查前，應依據有關與管理層及會計師、律師等中介機構的溝通結果，考慮重要性原則，將可能影響發行人發行上*的重要問題列為重點調查內容。第十二條項目組在盡職調查時，應保持合理的職業懷疑態度，對發行上*可能存在有重大影響的各個方面進行盡職調查，以保證盡職調查的充份性及全面性，避免出現盡職調查工作存在重大問題遺漏的情形。第十三條項目組在開展盡職調查前，應對項目組人員進行合理分工，依據有關不同專業和特長，分別對財務會計、法律和行業有關事項選派具備有關知識背景的項目組建員負責盡職調查。項目組建員應明確本人的分工和職責。保薦代表人和其他項目組人員所從事的詳細工作及在項目組中發揮的作用應當予以明確。保薦代表人和其他項目組人員應在《發行保薦工作報告》上簽字，并依據有關自己所從事的詳細工作承擔相應的責任。第十四條項目組在開展盡職調查時，應合理分配盡職調查時間，包括盡職調查動員會的召開、搜集與整理有關資料文件資料、與管理層及有關部門溝通、發行募集資料文件初稿編制進程等事項的時間安排。第十五條項目組盡職調查過程未能過分依賴于發行人，應保持獨立性，對于項目判斷的關鍵點（不同項目可以有不同的關鍵點，如毛利率異常的關鍵點在銷售和成本環節），項目組應設計和使用獨立、合理的調查核實方法，并獲取充份、適當的調查證據，以得出合理的職業判斷。第十六條盡職調查證據的充份性和適當性是衡量項目組盡職調查工作質量的重要標準，也是發行人發行申報資料文件真實、準確和完整的重要前提。調查證據的充份性主要針對證據數量，適當性則主要針對證據質量。充份性與適當性與被調查內容的重要性關于，越重要的內容，越要取得詳盡和可靠的資料文件資料。項目組建員應當保持合理的職業懷疑態度，運用職業判斷，審慎評估在項目關鍵點上調查證據的充份性和適當性。第十七條項目組進行盡職調查時，對發行人發行申報資料文件中有其他中介機構及其簽名人員出具專業建議或意見的內容，應結合盡職調查過程中取得的信息對專業建議或意見的內容進行審慎核查。對專業建議或意見存有異議的，應主動與其他中介機構進行協商，并可要求其做出說明或出具依據；發現專業建議或意見與盡職調查過程中取得的信息存在重大差異的，應對關于事項重新進行調查，必要時聘請其他第三方中介機構提供專業服務。第十八條項目組盡職調查時，對發行人發行申報資料文件中需披露但無其他中介機構專業建議或意見支持的內容，應當在取得充份的盡職調查證據并對各種證據進行綜合分析的基礎上進行審慎判斷。第十九條盡職調查工作應貫穿于項目的所有階段，項目組上報證監會以后也應當對發行人進行延續盡職調查。第二十條項目組應當及時將盡職調查的結果反饋給發行人。項目組應當同發行人共同協商處理盡職調查過程中遇到的有關事項，就特定事項或重大問題的處理方式應當同發行人和其他中介機構達成一致，存在重大分歧并經溝通未能達成一致時，項目組應當及時向投行業務部門報告。第二十一條對擬向公司申請立項的項目，應當編制初步盡職調查報告和發行人質量初步評估報告，并隨同其他立項申請資料文件一并報送立項小組審核，詳細規定參見《**證券股份有限公司投資銀行業務立項管理辦法》。第二十二條盡職調查工作底稿應當真實、準確、完整地反映整個盡職調查工作的全過程。第三章盡職調查的內容和方法第二十三條盡職調查的內容應參照中國證監會頒發的《保薦人盡職調查工作準則》、公司關于盡職調查工作底稿操作指引及其他法律法規執行。主要包括（但不限于）以下內容：1、發行人基本情形調查。主要包括發行人改制與設立，歷史沿革，發起人，股東出資，重大股權變更，主要股東及職工或員工，五獨立，內部職工股及商業信用等方面的調查。2、業務與技術調查。主要包括行業情形及競爭狀況，采購、生產和銷售情形，核心技術人員、技術與研發情形等方面的調查。3、同業競爭與關聯交易調查。主要包括同業競爭，關聯方及關聯交易情形等方面的調查。4、高管人員調查。主要包括高管人員任職情形及任職資格/資質，經歷及行為操守，勝任能力和勤勉盡責情形，薪酬及兼職情形，報告期內高管人員變更情形，持股及對外投資情形等方面的調查。5、組織結構與內部監控調查。主要包括公司章程及其規范運行情形，組織結構和“三會”運作情形，獨立董事制度及其執行情形，內部監控環境，業務監控，信息系統監控，會計管理監控，內部監控的監督等方面的調查。6、財務與會計調查。主要包括財務報告及有關財務資料文件資料，會計政策和會計估計，評估報告，內部鑒證報告，財務比率分析，營業收入，銷售成本與銷售毛利，期間費用，非經常性損益，貨幣資金，應收賬款，存貨，對外投資，固定資產、無形資產，投資性房地產，主要債務，現金流量，或有負債，合并報表的范圍，納稅情形，盈利預測等方面的調查。7、業務發展目標調查。主要包括發展戰略，經營理念和經營模式，歷年發展計劃的執行和實現情形，業務發展目標，募集資金投向與未來發展目標的關系等方面的調查。8、募集資金運用調查。主要包括歷次募集資金使用情形，本次募集資金使用情形，募集資金投向造成或產生的關聯交易等方面的調查。9、風險因素及其他重要事項的調查。主要包括風險因素，重大協議，訴訟和擔保情形，信息披露制度的建設和執行情形，中介機構執業情形等方面的調查。除上述方面外，凡涉及發行條件或對投資者做出投資決策政策有重大影響的信息，項目組均應當勤勉盡責地進行盡職調查。第二十四條盡職調查方法是指為履行盡職調查目標所采取的各種方式和方法。項目組可采用調閱歷史資料文件資料、訪談、實地考察、函證、網上搜索、聘請第三方、中介機構溝通協調會等方法開展盡職調查。盡職調查方法可以多樣化，項目組可依據有關調查事項的詳細情形采取單獨或合并采取上述的方式進行調查。第四章盡職調查工作底稿及工作日志第二十五條本辦法所稱的盡職工作底稿，是指項目組在從事投資銀行業務過程中形成的工作記錄、獲取的資料文件資料和其他反映盡職調查工作的基礎材料及對基礎材料進行分析、論證并形成的盡職調查結論。第二十六條盡職調查工作材料可以由項目組通過主動搜集、走訪或訪談、函證等多種核查手段形成；也可以由發行人或第三方提供。盡職調查結論應當由負責的項目組人員通過對基礎材料的邏輯分析和論證得出。調查結論應當同基礎材料反映的內容相吻合且邏輯一致。第二十七條盡職調查工作應當留痕。項目組應按《保薦人盡職調查工作準則》的規定，對盡職調查工作底稿索引表、基礎資料文件資料、全面盡職調查工作過程及結論表等工作底稿進行分類收集、整理。對書面資料文件資料要編制目錄并裝訂成冊。其中發行人提供的盡職調查基礎資料文件資料，應當加蓋發行人公章；項目組建員及其他人員參加形成的資料文件資料文件資料、會議、訪談、走訪、盡職調查結論等資料文件資料應當由參加人員簽字確認；其他中介機構提供的資料文件資料應當由提供方簽字或加蓋公章。第二十八條盡職調查工作日志是指簽字保薦代表人及項目組其他成員對項目組實施全面盡職調查的記錄，是盡職調查工作底稿的組建部分。第二十九條項目組成員或保薦代表人應當對工作實施情形、項目進度情形逐項進行書面記錄，形成盡職調查工作日志。保薦代表人或項目組人員應在盡職調查工作日志上簽字確認。第三十條盡職調查工作底稿保存期不少于10年。保管及調閱須遵守公司《**證券股份有限公司投資銀行項目檔案管理辦法》的關