基于會計視角的BOT業務分析及建議

一、引言BOT是英文“Build-Operate-Transfer”的縮寫，通常直譯為“建設—經營—轉讓”。BOT實質上是基礎設施投資、建設和經營的一種方式，以政府和企業之間達成協議為前提，由政府特許企業在一定時期內籌集資金建設某一基礎設施，并管理和經營該設施及提供相應的產品和服務。政府對該類企業提供的公共產品或服務的數量和價格可以有所限制，但保證這些企業獲取合理的報酬，風險由政府和企業分擔。當特許期限結束時，企業按約定將該設施移交給政府部門，轉由政府指定的部門經營和管理。BOT是一種集籌資、建、管、還貸、開發全過程一體化的方式，其實質是將國家的基礎設施建設和經營管理民營化，形成風險共擔、利益共享的政府與商業性資本的合作模式，并使得基礎設施業的服務更有效率。國際會計準則委員會于2006年11月發布的國際財務報告準則解釋公告第12號——服務特許權協議(IFRIC12)對“服務特許權協議”問題進行了規范，財政部于2008年8月7日發布的企業會計準則解釋第2號也對BOT相關的業務處理進行了原則性規定。相比而言，IFRIC12的范圍更廣，適用一些特別的BOT項目，當企業會計準則解釋第2號沒有作出具體規范時，IFRIC12的原則具有參考價值。本文旨在通過對企業會計準則解釋第2號及IFRIC12的相關規定進行剖析，結合案例及實務中可能遇到的特殊問題，就BOT業務進行較為全面的探討，包括對于一項業務是否屬于BOT的判斷以及BOT業務如何進行會計處理和信息披露等。同時，就涉及BOT業務的擬上市公司在IPO審核中，監管層面需要重點關注哪些問題提出建議。二、會計處理分析(一)一項業務是否構成BOT的判斷1.企業會計準則和國際財務報告準則的相關規定財政部發布的企業會計準則解釋第2號第5項明確了以下判斷標準：本規定涉及的BOT業務應當同時滿足以下條件：(1)合同授予方為政府及其有關部門或政府授權進行招標的企業；(2)合同投資方為按照有關程序取得該特許經營權合同的企業(以下簡稱合同投資方)。合同投資方按照規定設立項目公司進行項目建設和運營。項目公司除取得建造有關基礎設施的權利以外，在基礎設施建造完成以后的一定期間內負責提供后續經營服務。特許經營權合同中對所建造基礎設施的質量標準、工期、開始經營后提供服務的對象、收費標準及后續調整作出約定，同時在合同期滿時，合同投資方負有將有關基礎設施移交給合同授予方的義務，并對基礎設施在移交時的性能、狀態等作出明確規定。國際財務報告準則解釋公告第12號(IFRIC12)規定：(1)合同授予方控制和規定合同投資方基于有關基礎設施所提供的服務內容、服務對象以及服務對價；(2)合同授予方通過所有權、受益權或其他方式，在特許經營權合同期限終止時控制有關基礎設施的重大剩余收益。2.關注要點(1)合同經營期限與基礎設施預計壽命相同。此種情況下，特許經營權合同期限結束時，合同授予方并不能繼續實質控制該項基礎設施，但只要合同授予方控制和規定經營期內合同投資方(含運營方，下同)基于有關基礎設施所提供的服務內容、服務對象以及服務對價，該項合同仍屬于BOT業務合同范圍。(2)無固定合同經營期。部分合同允許合同投資方在成本較低的情況下無限次地更新其運營許可，此種情況下，需分析在各運營許可更新時間點上，是否存在重大的剩余收益。當存在基于基礎設施的重大剩余收益時，需要重點判斷該重大剩余收益由誰實施控制。如果合同條款規定當合同投資方選擇不再更新其運營許可、從而不再繼續運營該項基礎設施時，該項基礎設施的剩余收益由合同授予方控制，則該項合同屬于BOT業務合同范圍；反之，如果該項基礎設施的剩余收益不由合同授予方控制，則該項合同不屬于BOT業務合同范圍。(3)剩余收益按照公允價值返還合同授予方。如果合同約定，除非取得合同授予方的批準，合同投資方無權將相關基礎設施向第三方出售。在合同終止日，合同授予方需要按照此基礎設施在該日的公允價值(而非無償)自合同投資方處進行回購。此種情況下，該項合同屬于BOT業務合同。因為合同授予方在合同期限終止時控制有關基礎設施的重大剩余收益，同時，根據IFRIC12-5的相關規定：合同授予方對于剩余收益的控制必須同時滿足限制合同投資方現實出售或抵押基礎設施的權利，以及保證合同授予方在合同期限內持續使用該項基礎設施的權利兩項條件。此實例中，盡管合同投資方能出售或抵押基于其剩余收益中的經濟利益，但不能任意出售或抵押相關基礎設施本身。IFRIC12采用了“控制”原則，其認為無論基礎設施最終是以公允價值還是名義金額轉讓給合同授予方，并不影響合同授予方是否“控制”該項基礎設施。(4)合同授予方“有權”(而非“必須”)在合同終止日按照公允價值回購基礎設施。此種情況下，仍被認定為BOT業務合同。“有權”，意味著合同授予方可以自主決定在合同終止日該基礎設施是由其回購，還是繼續由投資方使用或處置。基于該項選擇權的存在，盡管合同投資方仍可能出售或抵押基于該基礎設施剩余收益中的經濟利益，但無權自由出售或者抵押該基礎設施。(二)賬務處理探討本文旨在通過對企業會計準則解釋第2號及IFRIC12的相關規定進行剖析，結合案例及實務中可能遇到的特殊問題，就BOT業務進行較為全面的探討，包括對于一項業務是否屬于BOT的判斷以及BOT業務如何進行會計處理和信息披露等。同時，就涉及BOT業務的擬上市公司在IPO審核中，監管層面需要重點關注哪些問題提出建議。1.企業會計準則和國際財務報告準則的相關規定企業會計準則解釋第2號及IFRIC12號中，對于BOT業務的賬務處理均進行了規定，其基本原則為：在建造階段發生的收入和成本按照《企業會計準則——建造合同》的規定進行處理，后續運營階段的收入和成本按照《企業會計準則——收入》的規定進行處理。當按照特許經營權合同規定，項目公司應提供不止—項服務(如既提供基礎設施建造服務又提供建成后經營服務)的，各項服務能夠單獨區分時，其收取或應收的對價應當按照各項服務的相對公允價值比例分配給所提供的各項服務。需要指出的是，對于BOT業務的具體賬務處理，企業會計準則解釋第2號及IFRIC12存在少許差異，在企業會計準則框架體系下，相關基礎設施如果采用發包形式建造，發包方不應確認相關的建造收入；而IFRIC12中沒有此項規定。對于財務報表的影響，國際財務報告準則框架體系下建造期間全額確認建造收入和建造合同毛利，企業會計準則框架體系下由于不確認建造收入，項目整體收入低于IFRS，相關建造合同毛利遞延至運營期間分期確認。2.項目公司應確認的資產類別BOT業務所建造基礎設施不應作為項目公司的固定資產。由于項目公司對該項資產不能實施控制，其僅能通過該項基礎設施，按照合同約定提供公共服務。項目公司對于相關對價收取的權利只能確認為一項無形資產、一項金融資產或兩者的結合。(1)無形資產模式、金融資產模式和分流模式。合同規定基礎設施建成后的一定期間內，項目公司可以無條件地自合同授予方收取確定金額的貨幣資金或其他金融資產的，應當在確認收入的同時確認金融資產；合同規定項目公司在有關基礎設施建成后，從事經營的一定期間內有權利向服務對象收取費用，但收費金額不確定的，該權利不構成一項無條件收取現金的權利，項目公司應當在確認收入的同時確認無形資產；合同規定項目公司在向合同授予方收取確定金額的貨幣或其他金融資產，同時有權向服務對象收取費用的情況下，或者合同規定項目公司有權利向服務對象收取費用，但當項目公司提供經營服務的收費低于某一限定金額的情況下，合同授予方按照合同規定負責將有關差價補償給項目公司的，應采用分流模式(bifurcatedmodel)記錄資產項目。(2)金融資產模式與無形資產模式對合同期各年利潤的影響。在其他各項條件相同的情況下，金融資產模式與無形資產模式相比，前些年的利潤較大、后些年的利潤較小。下面的例子，通過列表對比，進行了具體說明。某BOT項目，建造期為一年，項目公司工程建造成本為100萬元，建造毛利為20萬元，建造收入為120萬元；經營期為15年，假設不考慮日常運營成本、大修理支出和更新改造支出；無形資產模式下，項目公司每年向服務對象收費金額為12.36萬元，無形資產按直線法攤銷；金融資產模式下，政府每年向項目公司支付12.36萬元，項目公司不再向服務對象收費，實際利率為6％。各項收入支出的現金流均在年末發生。表1列示了無形資產模式和金融模式下稅前利潤的差異數。由表1可見，盡管兩種模式下15年經營期內的稅前利潤合計數相同(均為65.33萬元)，但由于無形資產按直線法攤銷，各年攤銷成本相同，而金融資產賬面額逐年遞減，利息收入也相應逐年遞減，金融資產模式相對無形資產模式會提前確認稅前利潤。3.案例分析(1)“Take-or-pay”arrangement(鹽水淡化項目)甲項目公司與政府簽訂一項鹽水淡化設備建造及運營合同，甲項目公司在合同期內可以取得如下兩項收入：(a)每年將獲得一筆固定收入，作為鹽水淡化設備投資的對價；(b)對每立方米生產出的淡化水給予一個固定金額，此筆收入將可以完全補償該設備的生產成本(基于其設計生產能力2，500萬立方米／每年)，并且政府承諾購買該淡水設備產出的所有淡水產品。由于政府承諾購買所有淡水產品，甲項目公司將只承擔產出不足的風險，而不承擔市場需求風險，因此該項協議應采用金融資產模式計量，即在甲項目公司賬面確認一項金融資產。在另一種情況下，如果根據合同條款，政府只保證收購產出淡化水的一定比例(如每年最多收購1，600萬立方米／每年)，除此以外的其余部分，甲項目公司可以向用戶收取費用(前提是政府控制項目公司向誰出售，以及以什么價格出售)，那么在確實存在市場需求的情況下，甲項目公司需在其賬面確認部分金融資產、部分無形資產。(2)基于產出能力的支付(醫院項目)乙公司被政府授權建造和運營一所醫院，期限32年。合同規定乙公司如能確保一個事先確定的最低床位數，則政府將向其支付一筆固定金額的費用，使其可以彌補對于醫院的投資。IFRIC12-16指出，如果根據合同約定，合同授予方保證向經營方支付一個確定金額，則經營方享有無條件收取現金的權利，即使其實際支付基于經營方對于基礎設施質量或產出能力等的保證。因此，在這個案例中，運營方仍然應當在賬面確認金融資產。4.資產維護及復原義務一項特許經營權合同可能要求運營人：(1)將基礎設施保持在一個足以提供合適的公共服務水平的狀態；(2)在合同終止時，將基礎設施轉移給合同授予人之前將基礎設施復原到一個特定狀態。如收費公路的運營方可能被要求定期進行道路平整，以使其不低于一個特定要求。IFRIC12-21指出，基于合同約定對于基礎設施實施的維護和復原義務應當按照“或有事項”準則的相關要求予以確認和計量。企業會計準則解釋第2號：按照合同規定，企業為使有關基礎設施保持一定的服務能力或在移交給合同授予方之前保持一定的使用狀態，預計將發生的支出，應當按照《企業會計準則——或有事項》的規定處理。運營方需要承擔資產更新支出(將基礎設施移交給合同授予方前的資產復原支出)及后續維護支出(包括日常維護支出和定期大修理等重大維護支出)的，日常維護支出在發生時直接計入當期損益，資產更新支出和后續重大維護支出則適用《企業會計準則——或有事項》，在義務承擔期內確認相關成本費用。無形資產模式下，資產更新義務在合同簽訂時即已存在，應計入無形資產初始額中，在整個運營期內攤銷；后續重大維護支出則計入預計負債，并在前后兩次重大維護期間(首次重大維護則在合同期初至首次重大維護時點之間)分攤相關成本費用。金融資產模式下，資產更新支出應相應調整金融資產初始額；后續重大維護支出可比照無形資產模式，或結合未來重大維護現金流來調整實際利率。5.BT合同的賬務處理從合同形式及內容來看，BT(Build-Transfer)合同與BOT(Build-Operate-Transfer)合同相比僅缺少“運營”環節。如部分公司采用BT(建設—移交)模式參與公共基礎設施建設，合同授予方是政府(包括政府有關部門或政府授權的企業)，BT項目公司負責該項目的投融資和建設，項目完工后移交給政府，政府根據回購協議在規定的期限內支付回購資金(含占用資金的投資回報)。對于符合上述條件的BT業務，項目公司同時提供建造服務的，建造期間，對于所提供的建造服務按照《企業會計準則——建造合同》確認相關的收入和成本，建造合同收入按應收取對價的公允價值計量，同時確認長期應收款；項目公司未提供建造服務的，應按照建造過程中支付的工程價款等考慮合同規定，確認長期應收款。其中，長期應收款應采用攤余成本計量并按期確認利息收入，實際利率在長期應收款存續期間內一般保持不變。三、信息披露分析(一)現有信息披露規定梳理首先，從境內的相關規定來看，目前企業會計準則框架體系下并未對BOT披露作出具體規定，其基本披露要求分散于各項具體準則中，如“無形資產”、“收入”、“金融工具”、“建造合同”等。證監會發布的招股說明書準則、年報等定期報告準則中，也沒有就BOT業務的信息披露作出單獨要求。其次，從境外的相關規定來看，解釋公告第29號——服務特許權協議：披露(SIC29—StandingInterpretationsCommittee)對BOT業務的信息披露，提出了較為明確的要求，主要內容如下：(1)披露公司將一項業務合同認定為BOT合同的依據和過程；(2)需要運營方披露為換取金融資產／無形資產所提供的建造服務在本期所產生的收入／利潤(或虧損)金額；(3)BOT合同的具體描述。對未來現金流入的金額、時間及不確定性產生重大影響的合同條款(例如經營期限、價格調整時間及考慮因素)；(4)當期合同變更情況。包括以下項目的性質及程度(數量，期限，金額等)：使用特定資產的權利、提供服務的義務或享有服務的權利、建造或購買不動產的義務、在合同終止日移交特定資產的義務或取得特定資產的權利、續約或終止權、其他權利和義務(例如大修理義務)。上述披露內容要求按照單項BOT合同進行，也可以按照類別進行披露。在進行分類時，同類別的合同需具有相似的性質。比如，將所有的污水處理相關的BOT合同劃分為一類。但是，當這些合同的條款存在重大差異時，需考慮其對于報表使用者的具體影響，以便確定是否需要進行進一步拆分。(二)境內上市公司信息披露現狀分析從境內上市公司已公布的年報來看，BOT業務的信息披露主要集中在財務信息層面，業務信息相對較為簡單。在財務信息方面，上市公司在年報的會計政策描述中，基本均按照會計準則解釋第2號的規定，披露了BOT業務相關工程建造收入、金融資產及無形資產等的確認與計量方法，并在長期應收款、無形資產、在建工程、營業收入等項下按重要性原則披露了BOT業務明細余額。但上市公司披露的BOT業務財務信息多為歷史信息，并未披露BOT業務對公司未來業績的影響。在業務信息方面，上市公司的披露普遍較少，一般僅在管理層討論與分析中披露了重大BOT項目的名稱，極少數公司還披露了合同總金額(或項目投資概算總額)、補償方式或補償金額、經營期限、項目進展情況等。四、IPO審核建議在前文分析BOT業務特點、相關會計處理規定及信息披露現狀的基礎上，針對擬上市公司從事BOT業務的，筆者建議在IPO審核中應重點關注以下幾個方面：(一)關注BOT業務的占比及其對發行人持續盈利能力和成長性的影響BOT業務的特點，決定了該類業務主要由政府或其授權機構主導，某種程度上發行人缺乏話語權。非市場因素的存在，使得該類項目的利潤空間可能與純市場化項目不同。此外，合同的執行也可能受到影響(出于公共服務目的，合同可能存在變更或解除等風險)。對于BOT業務在整體業務中所占比重較大的發行人，前述不確定性的存在與否會對其持續盈利能力及成長性帶來明顯的影響，需在發行審核過程中根據具體情況予以判斷。(二)關注會計處理是否合規1.對界定為BOT業務的判斷是否正確基于BOT業務賬務處理的特殊性和復雜性，建議結合發行人相關合同的關鍵條款，判斷其是否符合企業會計準則解釋第2號規定的BOT業務的兩項條件；針對一些特別的業務(例如，經營期限與基礎設施預計使用年限相同，或者無固定經營期限)，如果解釋第2號沒有明確規范，則參考IFRIC12對于BOT業務適用條件的兩項原則性規定。2.金融資產或無形資產的分類確認是否正確如前所述，不同資產核算模式(金融資產模式或無形資產模式)下，經營期內BOT業務稅前利潤總額雖然相同，但各年分布不同。因此，應結合發行人BOT合同條款以及實質重于形式的原則，審核企業對于收取對價的賬務處理是否正確，是否嚴格按照相關規定確認為金融資產或無形資產，或兩者的結合，是否進行了正確的計量。3.折現率的選擇是否合理金融資產模式下，項目公司需根據實際利率法確認各年的收益，并以確定的實際利率作為折現率，而實際利率的高低，將影響相關利息收入在BOT項目經營期內的分布，較高的實際利率往往會使公司在全部經營期內提前確認相關收益。發行人直接確定實際利率的，應關注其計算依據及合理性。發行人通過預測項目經營期內的運營收入來推導實際利率的(即將各年固定補償減去各年預計運營收入，再根據工程建造收入，來計算實際利率)，應關注各年運營成本及毛利率預計的依據及合理性。4.無形資產的攤銷方法是否合理無形資產模式下，無形資產的攤銷年限不應超過經營期限。此外，與實際利率相同，無形資產的攤銷方法也直接影響相關利息收入在BOT項目經營期內的分布，應關注發行人攤銷方法的選擇及其合理性。5.資產更新支出及后續重大維護支出的確認與計量是否合理基礎設施經營期內，除日常運營維護支出外，項目公司還可能承擔基礎設施移交前的更新支出以及后續重大維護支出。根據企業會計準則解釋第2號的要求，適用《企業會計準則——或有事項》的規定。因此，應結合工程性質(例如，由于污水較強的腐蝕性，污水處理工程需定期進行重大維護)及合同條款的內容(例如，明確項目公司在合同經營期后將工程按約定狀態進行移交)，關注項目公司是否可能發生資產更新支出及后續重大維護支出，以及發行人是否對支出額在產生相關現時義務時進行了最佳估計和會計處理。6.工程建造收入的確認是否合理發行人如果確認了工程建造收入的，應關注發行人項目公司是否具備相應的工程建造資質以及是否實際提供了工程建造服務。(三)關注信息披露是否充分為使投資者合理判斷BOT業務的相關風險及對公司未來經營業績的影響，公司應在招股說明書中披露以下內容：1.BOT業務概覽發行人應在招股說明書中披露最近三年仍處于合同有效期內的BOT項目的主要內容，包括項目名稱、項目公司名稱、目前所處階段、工程造價、經營期起止日期、對發行人最近三年經營業績的影響。同時，還應披露發行人關于BOT項目相關的技術和管理經驗儲備情況。BOT業務的特點，決定了該類業務主要由政府或其授權機構主導，某種程度上發行人缺乏話語權。非市場因素的存在，使得該類項目的利潤空間可能與純市場化項目不同。此外，合向的執行也可能受到影響(出于公共服務目的，合同可能存在變更或解除等風險)。就具體BOT項目而言，發行人需要在招股說明書中詳細披露重大BOT合同的條款，包括：(1)工程建造期和經營期限；(2)工程造價；(3)公司經營期內可獲取的政府補償金額或可向服務對象收費的標準及相應的調整機制；(4)政府補償或向服務對象收費的附加條件；(5)工程移交的狀態要求；(6)合同雙方的主要違約責任。2.會計處理方法及依據公司應披露BOT業務的具體會計處理方法：(1)工程建造收入及相關金融資產或無形資產的確認與計量方法；(2)無形資產的攤銷期限與攤銷方法；(3)與金融資產相關的實際利率及確定方法；(4)資產更新支出及后續重大維護支出的確認方法；(5)公司通過工程建造成本加成方法推算確定工程建造收入的，應披露工程建造毛利率的水平及確定方法；(6)公司通過預計未來日常維護經營業務的成本、毛利來確定實際利率時，應披露日常經營成本、毛利的測算依據；(7)無形資產的減值測試方法。3.BOT項目對未來業績的影響發行人應披露BOT項目的預計工程建造收入和毛利；經營期內，除向服務對