泓域咨詢/關于成立智能化控制系統設計與開發公司可行性分析報告

關于成立智能化控制系統設計與開發公司可行性分析報告xx投資管理公司

報告說明作為一種新型的建筑模式，裝配式建筑近年來受到越來越多的關注和青睞，而裝配式建材則是其不可或缺的組成部分。未來幾年，隨著我國建筑業的快速發展和房地產市場的不斷升溫，裝配式建材市場將會呈現出極大的潛力和廣闊的發展前景。預計在裝配式建材產業基地的支持下，裝配式建材在推動建筑行業轉型升級、提高建筑質量、實現住房輕量化、智能化等方面發揮重要作用，必將成為未來建筑市場中的重要趨勢和發展方向。本報告為模板參考范文，不作為投資建議，僅供參考。報告產業背景、市場分析、技術方案、風險評估等內容基于公開信息；項目建設方案、投資估算、經濟效益分析等內容基于行業研究模型。本報告可用于學習交流或模板參考應用。

目錄第一章項目基本情況 7一、項目名稱及建設性質 7二、項目承辦單位 7三、項目提出的理由 7四、項目建設選址 8五、項目總投資及資金構成 8六、資金籌措方案 9七、項目預期經濟效益規劃目標 9八、項目建設進度規劃 9九、項目綜合評價 9主要經濟指標一覽表 10第二章市場和行業分析 12一、裝配式建材行業發展形勢 12二、裝配式建材行業發展有利條件 13三、裝配式建材行業總體部署 16四、裝配式建材行業發展對策 19五、裝配式建材產業基地 21六、裝配式建材行業發展定位 22七、結語 23八、裝配式建材行業可行性及必要性 23第三章公司治理方案 27一、企業內部控制規范的基本內容 27二、公司治理與公司管理的關系 38三、獨立董事及其職責 39四、資本結構與公司治理結構 44五、董事會模式 48六、債權人治理機制 53第四章SWOT分析 58一、優勢分析（S） 58二、劣勢分析（W） 59三、機會分析（O） 60四、威脅分析（T） 60第五章經營戰略 66一、企業文化戰略的制定 66二、企業文化的概念、結構、特征 69三、企業與經營戰略環境的關系 72四、差異化戰略的基本含義 74五、企業經營戰略環境的概念與重要性 75六、企業文化戰略的實施 76七、人才的發現 77第六章企業文化管理 80一、企業文化投入與產出的特點 80二、培養名牌員工 82三、技術創新與自主品牌 87四、企業文化的特征 89五、建設高素質的企業家隊伍 93六、品牌文化的塑造 103七、企業價值觀的構成 113第七章項目投資計劃 123一、建設投資估算 123建設投資估算表 124二、建設期利息 124建設期利息估算表 125三、流動資金 126流動資金估算表 126四、項目總投資 127總投資及構成一覽表 127五、資金籌措與投資計劃 128項目投資計劃與資金籌措一覽表 128第八章項目經濟效益評價 130一、經濟評價財務測算 130營業收入、稅金及附加和增值稅估算表 130綜合總成本費用估算表 131固定資產折舊費估算表 132無形資產和其他資產攤銷估算表 133利潤及利潤分配表 134二、項目盈利能力分析 135項目投資現金流量表 137三、償債能力分析 138借款還本付息計劃表 139第九章財務管理方案 141一、財務管理的內容 141二、企業資本金制度 143三、資本成本 150四、營運資金的特點 158五、營運資金的管理原則 160六、企業財務管理目標 161項目基本情況項目名稱及建設性質（一）項目名稱關于成立智能化控制系統設計與開發公司（二）項目建設性質本項目屬于新建項目項目承辦單位（一）項目承辦單位名稱xx投資管理公司（二）項目聯系人付xx項目提出的理由裝配式建材是一種以工業化生產方式，通過模塊化設計和現場裝配完成建筑物的建材產品及其相關技術體系。這種新型的建材概念通過大規模制造、標準化設計、模塊化拼裝等方式，可以實現工程質量的可控和優化，同時也能有效縮短建筑周期，提高工作效率和降低人力成本。裝配式建材產業基地是推進裝配式建筑發展的重要舉措。裝配式建材發展具有以下有利條件：一是國家大力支持推廣裝配式建筑，相關政策措施逐漸完善；二是人們對建筑品質和舒適度的要求越來越高，裝配式建筑能夠滿足這些需求；三是技術水平不斷提高，生產效率逐步提升，成本不斷降低，使得裝配式建筑更具市場競爭力；四是環保、節能、減排等概念深入人心，裝配式建筑在這方面具有巨大潛力；五是未來城市化進程加速，對于快速建造優質房屋的需求日益迫切，而裝配式建筑正是滿足這一需求的理想選擇。項目建設選址本期項目選址位于xx（以選址意見書為準），區域地理位置優越，設施條件完備，非常適宜本期項目建設。項目總投資及資金構成（一）項目總投資構成分析本期項目總投資包括建設投資、建設期利息和流動資金。根據謹慎財務估算，項目總投資4324.26萬元，其中：建設投資2501.78萬元，占項目總投資的57.85%；建設期利息31.54萬元，占項目總投資的0.73%；流動資金1790.94萬元，占項目總投資的41.42%。（二）建設投資構成本期項目建設投資2501.78萬元，包括工程費用、工程建設其他費用和預備費，其中：工程費用2037.65萬元，工程建設其他費用409.04萬元，預備費55.09萬元。資金籌措方案本期項目總投資4324.26萬元，其中申請銀行長期貸款1287.19萬元，其余部分由企業自籌。項目預期經濟效益規劃目標（一）經濟效益目標值（正常經營年份）1、營業收入（SP）：17300.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：13044.30萬元。3、凈利潤（NP）：3125.05萬元。（二）經濟效益評價目標1、全部投資回收期（Pt）：3.14年。2、財務內部收益率：59.95%。3、財務凈現值：9029.31萬元。項目建設進度規劃本期項目建設期限規劃12個月。項目綜合評價由上可見，無論是從產品還是市場來看，本項目設備較先進，其產品技術含量較高、企業利潤率高、市場銷售良好、盈利能力強，具有良好的社會效益及一定的抗風險能力，因而項目是可行的。主要經濟指標一覽表序號項目單位指標備注1總投資萬元4324.261.1建設投資萬元2501.781.1.1工程費用萬元2037.651.1.2其他費用萬元409.041.1.3預備費萬元55.091.2建設期利息萬元31.541.3流動資金萬元1790.942資金籌措萬元4324.262.1自籌資金萬元3037.072.2銀行貸款萬元1287.193營業收入萬元17300.00正常運營年份4總成本費用萬元13044.30""5利潤總額萬元4166.73""6凈利潤萬元3125.05""7所得稅萬元1041.68""8增值稅萬元741.42""9稅金及附加萬元88.97""10納稅總額萬元1872.07""11盈虧平衡點萬元4408.73產值12回收期年3.1413內部收益率59.95%所得稅后14財務凈現值萬元9029.31所得稅后市場和行業分析裝配式建材行業發展形勢隨著科技的不斷發展和社會經濟的快速增長，人們的生活質量要求越來越高。于是，裝配式建材作為一種新興的建材，開始被廣泛應用于房屋建筑、大型工程建設和城市化建設等多個領域。其主要特點是采用先進的生產工藝和技術，通過工廠化、規模化、標準化的生產方式進行生產，然后再進行現場拼裝。（一）市場需求不斷提升裝配式建材作為一種新興的建材，與傳統建材相比，具有工程周期短、施工速度快、環保節能、質量可控、低碳減排等優勢。這些優點已經引起了社會各界的廣泛關注和認可，市場需求也不斷得到提升。據有關數據顯示，我國裝配式建材市場規模將達到數萬億元，年份增長率也將高達20%到30%。（二）政策扶持力度不斷加大為了加速推動裝配式建材的發展和推廣，國家相關部門出臺了大量政策支持，如國家財政投入、稅收優惠政策等，這些政策的出臺將為裝配式建材的行業發展提供有力的支持。（三）技術水平不斷提升隨著科技的發展，現代裝配式建材已經發展到了第三代產品，新型建材也在不斷涌現。從當前市場情況看，裝配式鋼結構、裝配式混凝土、裝配式輕鋼龍骨系統、裝配式木結構等產品均已經成為市場熱點，并且在技術水平和標準規范方面也有了很大的提升，未來將會更加完善。（四）競爭格局日趨激烈隨著市場需求的不斷增長和政策的不斷扶持，裝配式建材行業的競爭格局也逐漸呈現出多元化和激烈化。不同的企業之間由于產品核心技術、生產管理、營銷渠道、工程施工等領域的差異，競爭越來越激烈。（五）環保意識日益增強在當前的社會環境下，環保意識越來越受到重視，裝配式建材作為一種新興建材，其環保、低碳、可循環等特點已經成為市場的一大亮點。未來，隨著環保意識的不斷普及和推廣，裝配式建材的市場前景將更加廣闊。綜上所述，裝配式建材行業在未來有著非常廣闊的發展前景，雖然存在著一定的挑戰與困難，但是這些都可以通過行業協會、技術研發中心等途徑得以解決。裝配式建材行業發展有利條件（一）國家政策支持力度大自2010年以來，國家對于裝配式建筑已經有了多項的政策支持，如2010年出臺的《推廣應用裝配式建筑節能技術政策》，提出了鼓勵發展裝配式建筑的政策措施，其中提出鼓勵采用裝配式建筑技術等措施，推廣房屋預制化、集成化、智能化，實現建筑工業化發展。此外，國家還出臺了《住宅和公共建筑裝配式混凝土構件與構配件》、《建筑防火性能評定規程》等相關標準，為裝配式建筑的發展提供了標準和指導。（二）城市化進程需要滿足人們對于住房的需求目前中國處于城市化加速發展的階段，城市人口增長迅速。根據統計數據，2019年全國城鎮化率達到60.6%，相當于近乎六億人口，而且未來幾年將會繼續增長。這種大規模的城市建設需要大量的住房供應，而裝配式建筑無疑可以更快速地滿足人們的住房需求，節省施工時間和成本。（三）環保節能、減少污染裝配式建筑模塊化、預制化、集約化程度高，可以實現資源的可持續利用和節約，減少土地的占用，降低施工噪音和粉塵對周邊環境的污染，且其建筑材料經過了環保檢測和處理，相比傳統的建筑材料有更高的環保指數。（四）提高工程質量、減少安全事故傳統的建筑施工數十年如一日，不僅周期長，而且施工現場往往容易發生安全事故，而裝配式建筑是在工廠內完成預制，組裝、加工等工序，從根本上避免了施工現場安全事故的發生，同時可以更大程度的提高工程質量。（五）勞動力缺乏當前中國大部分地區都面臨著人工成本的提高和勞動力缺乏的問題。特別是在年輕人勞動力缺乏的情況下，裝配式建筑的生產方式可以在更少的人力支持下完成更快速、精準度更高的生產。（六）降低企業成本、提升競爭力傳統建筑模式下，企業需要租賃廠房、購置固定設備、投入大量人力，建設過程中還會受到自然環境、季節等多種因素的影響，而裝配式建筑采用工廠化智能生產，有效地減少了企業生產成本、錯峰生產計劃，加快市場反應速度，提升企業在市場上的競爭力。結論：綜上所述，裝配式建材行業發展有利條件眾多，國家政策支持力度大，城市化進程需要滿足人們對于住房的需求；同時，環保節能、減少污染；提高工程質量、減少安全事故；勞動力缺乏；降低企業成本、提升競爭力，這些優勢為裝配式建材行業未來的發展提供了堅實的基礎。裝配式建材行業總體部署（一）背景分析近年來，我國建筑市場需求量不斷增長，對于建材市場也提出了更高的要求。傳統施工方式不僅施工周期長，工期難以控制，而且存在浪費、質量不穩定等問題。為此，裝配式建材產業應運而生。因為其具有施工周期短、質量可控、環保節能等優點，受到了越來越多的關注和推廣。（二）總體目標中國裝配式建材產業基地的總體目標是：打造一個以裝配式建材產業為主導的現代化工業園區，建設成為裝配式建筑產業的研究開發、生產加工、集聚發展、應用示范的重要基地，提高工業化水平，推進產業升級，擴大消費市場。（三）建設內容——確定發展方向裝配式建材產業基地的發展方向應該以生態環保型、節能減排型、智能化型、品牌化型、特色化型為主要方向，做好信息化建設、設計與運營管理等整體策劃。——建設基礎設施建設裝配式建材產業基地需要先保證有完善的基礎設施，包括建筑物、道路、橋梁、水電氣等設施，并且要保持良好運營管理。——推進技術創新產業基地注重科技創新，加大技術研發力度，引導企業技術創新，促進裝配式建材行業持續發展。——吸引優秀企業入駐產業基地吸引優秀企業入駐，通過資金、政策、場地、人才等多種支持方式，協助企業發展壯大。——培育人才隊伍產業基地對于人才隊伍建設十分重視，為產業培養適應市場需求的專業人才，提供良好平臺及人才服務。——加強行業監管加強行業監管，推動裝配式建材行業規范化、標準化和可持續發展，保障行業信譽和消費者權益。（四）實施路徑——制定詳細的規劃方案針對裝配式建材產業基地的發展方向及目標，制定詳細的規劃方案，建立完善的管理體系。——加大投資力度政府、企業及社會各界應加大對產業基地的投資力度，保證項目順利推進，使得基地快速成型。——引導市場需求通過品牌形象打造、加強營銷宣傳，引導市場對裝配式建材產業的需求，推動產業發展。——強化人才培養針對裝配式建材行業的特點和需求，加強人才培養和引進工作，提高企業的核心競爭力。——推動標準制定建立完善規范和標準，推動行業標準制定，保障產品質量和消費者權益。（五）風險應對——市場風險市場需求不足或市場遭遇重大變化，可能會導致裝配式建材產業基地發展情況不理想。——技術風險技術創新是推動裝配式建材產業健康發展的關鍵，若技術研發水平無法跟上市場需求，將會導致產業基地面臨較大壓力。——管理風險基地管理體系不健全或產業政策不完善，導致企業選擇退出或遷移。（六）結語中國裝配式建材產業基地發展前景廣闊，發展空間巨大。只要各相關方能夠秉持開放、創新、合作和共贏的理念，共同推進，相信這個工業化園區一定會成為推動我國裝配式建材產業高質量發展的重要力量，進一步提高我國經濟水平。裝配式建材行業發展對策目前，裝配式建材已經成為建筑行業的一個趨勢。傳統的施工方式需要花費大量的時間和人力，而裝配式建材則可以大大節約時間和人力成本，提高施工效率，降低成本。因此，裝配式建材產業基地的建設將對裝配式建材行業的發展起到重要作用。本文將從政策支持、技術創新、市場拓展等方面探討裝配式建材行業的發展對策。（一）政策支持政策支持是裝配式建材發展的重要保障。裝配式建材產業基地可以通過政策支持引導企業進行技術研發和市場拓展。具體來說，政府可以制定相關政策，為裝配式建材企業提供財政支持、稅收減免等優惠政策。政府還可以加大在裝配式建材標準制定、行業規范、產品認證等方面的支持力度，推動裝配式建材行業的規范化、標準化發展。政策支持還可以鼓勵企業與高校、科研機構合作，加強技術創新和人才培養。（二）技術創新技術創新是裝配式建材企業提高產品競爭力的核心。裝配式建材產業基地可以聚集一批具有技術實力的企業和專業人才，推動技術創新。首先，要加強裝配式建材生產過程中所用材料的研發，提高材料的性能和質量，推動新材料的應用。其次，要積極研發裝配式建材的設計、制造、安裝等關鍵技術，提高整體施工效率和質量。最后，要發揮信息化技術在裝配式建材行業中的作用，加強對材料、構件等環節的數字化管理。（三）市場拓展市場拓展是裝配式建材企業發展的基礎。裝配式建材產業基地可以通過打造品牌、提高產品質量和服務水平等方式拓展市場。具體來說，要通過品牌宣傳、參加行業展會等方式提高品牌知名度和美譽度。其次，要加強售前、售中和售后服務，增強客戶體驗和滿意度。最后，要探索新的市場領域，拓展裝配式建材行業在住宅、公共建筑、工業廠房等領域的應用。（四）加強行業合作行業合作是推動裝配式建材產業基地發展的重要手段。裝配式建材企業可以通過產業聯盟等方式實現行業協同，共同應對市場挑戰和技術難題。具體來說，可以通過技術交流、人才流動、資源共享等方式促進企業之間的合作。此外，還可以積極參與行業標準和規范的制定，增強行業的整體競爭力。（五）注重人才培養人才是推動裝配式建材產業基地發展的核心。裝配式建材企業要注重人才培養，加強人才引進和培訓。具體來說，可以通過與高校、科研機構合作，開展人才培訓和技術交流，提高人才專業水平。同時，要加強人才引進，吸引國內外優秀人才加入裝配式建材企業，推動行業技術進步。綜上所述，政策支持、技術創新、市場拓展、行業合作和人才培養是裝配式建材行業發展的關鍵因素。裝配式建材產業基地的建設可以通過集聚優勢、整合資源，推動裝配式建材行業的創新和發展。裝配式建材產業基地隨著工業化和信息化的快速發展，裝配式建材逐漸成為建筑行業的重要發展方向。利用現代化生產模式，將建筑材料工廠化、標準化，實現裝配式建筑產品的生產，成為了我國建筑業的趨勢。而裝配式建材產業基地則是指依托先進的裝配式建材技術、產業化生產模式，以及完整的供應鏈體系和配套服務等，打造的一個綜合性產業基地。它的出現不僅是建筑行業轉型升級的必然產物，也是推動經濟增長和城市可持續發展的有效路徑。裝配式建材行業發展定位（一）加速推進工業化和信息化建設裝配式建材行業的核心是把傳統的現場加工制作改變為工業化流水線生產，加速推進工業化和信息化建設將成為推進裝配式建材行業發展的重要手段。在生產方面，可以通過引入自動化、信息化技術提升生產效率和產品質量；在經營管理方面，可以運用互聯網技術構建數字化、智能化經營管理系統，提高企業運營效率。（二）強化產業集聚效應裝配式建材行業的發展需要具備一定的規模才能有所競爭力，而集中產業發展也有利于節約資源、提高效益。因此，建設裝配式建材產業基地需要積極引導企業進行集聚，實現產業鏈協同和資源共享，從而形成更加完整、優質的產業生態系統。（三）注重技術創新和人才培養裝配式建材行業是一個技術密集型產業，技術創新是產業發展的關鍵。因此，必須注重前沿技術研發和創新應用，建立技術創新體系，不斷提高產品質量、降低成本。同時，還要加強人才培養，提高從業人員的專業技能和綜合素質，滿足產業高質量發展的需要。（四）積極拓展國際市場隨著我國裝配式建材行業規模的逐步擴大，其在國際市場上的競爭力也得到了顯著提升。可以通過拓展國際市場，進一步提高裝配式建材行業的知名度和影響力，增加企業市場份額，提高行業整體規模和競爭力。要實現這一目標，需要加強國際合作，提高產品質量和服務水平，積極參與全球產業分工與競爭，不斷提升自身核心競爭力。結語裝配式建材產業基地是我國建筑行業轉型升級的必然選擇，也是推動經濟增長和城市可持續發展的有效路徑。通過加速推進工業化和信息化建設、強化產業集聚效應、注重技術創新和人才培養、積極拓展國際市場等手段，可以不斷提高裝配式建材行業的發展水平和競爭力，為經濟發展和城市建設做出更多的貢獻。裝配式建材行業可行性及必要性（一）背景介紹裝配式建筑是指將建筑構件在工廠內預制成為標準化的產品，然后在現場組裝成為建筑物。而裝配式建材則是作為裝配式建筑的基礎，為裝配式建筑提供了更加優質、高效、環保、經濟的建材。近些年來，隨著全球人口增加、城鎮化進程加快，房地產市場不斷發展，建筑業需求規模也在不斷擴大。同時，不斷增加的建筑垃圾對環境帶來的影響也引起了人們的關注。在這種情況下，裝配式建材行業的發展成為了當前房地產業可持續發展的重要方向。（二）市場需求裝配式建材行業由于其優良的品質、標準化生產和施工方式、建筑速度快以及對環境影響小等特點，已成為未來建材行業發展的趨勢。與傳統建筑材料相比，裝配式材料具有以下優勢：——綠色環保：裝配式建材是通過工廠生產，減少了現場施工對環境的影響，減少了建筑廢棄物的產生，符合可持續發展的理念。——高度標準化：裝配式建材不僅可以在規格、品質等方面進行標準化，還可以保證材料的質量和安全性。——建筑周期短：裝配式建材的制作、運輸和安裝過程簡化，大幅度節約了施工時間，提高了施工效率。——節省人工成本：由于裝配式建材采用工廠化生產，因此可以大幅度降低現場施工人員數量，從而避免了大量人工成本。（三）行業規模當前，國內的裝配式建材行業正處于快速發展的階段。據統計，截至2021年，我國裝配式建材市場規模已達到2600億元人民幣，而且在未來幾年中將以每年30%至50%的增速穩步增長。在未來，隨著裝配式建筑市場的逐步打開，裝配式建材行業也將迅速擴大。（四）政策支持隨著政策的不斷出臺，裝配式建筑成為了未來建筑行業的重點發展方向之一，政策將持續為裝配式建材行業的發展提供強有力的支持。當前，國家已經出臺了多項與裝配式建材相關的政策，如《裝配式建筑產業發展行動計劃（2021-2025年）》、《建筑節能管理條例》等等。這些政策可以引導裝配式建材行業在規模、技術、質量等方面迅速提升。（五）未來發展趨勢隨著科技不斷進步，新材料新技術不斷涌現，裝配式建材行業的發展前景不可限量。未來，隨著智能化的應用和數字化的推廣，裝配式建材行業的自動化水平和生產效率將得到進一步提高。同時，裝配式建材行業還將從循環經濟、綠色制造等多個方面進行不斷創新，實現更好的可持續發展。總的來說，隨著中國經濟的不斷發展，城市化進程的不斷加速，裝配式建材作為未來建筑行業的重要品類，將會實現巨大的發展潛力。當前，政策的出臺、市場的需求以及人民生活水平的提高都為裝配式建材行業的快速發展提供了有利的條件。公司治理方案企業內部控制規范的基本內容我國企業內部控制規范的基本框架，可以概括為五大目標、五大原則和五大要素。（一）內部控制的目標內部控制是圍繞目標展開的，因此明確目標至關重要。內部控制的目標，應是整個控制系統的出發點，決定了系統運行的方式和方向。《企業內部控制基本規范》中對內部控制提出了合法合規、資產安全、財務報告及相關信息真實完整、提高經營效率和效果以及促進企業實現發展戰略的五大目標，簡稱為合規目標、資產安全目標、報告目標、經營目標和戰略目標。內部控制五大目標是一個完整的目標體系，由于各大目標在控制體系中的層級不同，其在整個目標體系中的地位和作用也有所差異。1、合規目標合規目標要求企業或其他組織完全遵循國家的法律法規和監管要求，是企業成功運營的必要保證，與企業活動的合法性相關。企業生存于社會這個大環境下，必須遵守社會的基本規范，包括法律規范和道德規范，必須在社會允許的范圍內展開各項活動，即“小制度不能大于大法”。因此，遵守法規、制度是企業一切活動的前提，也是首先要保證完成的目標。國家有關法律、制度的落實必將依靠內部控制的有效執行加以保證。一個違反國家法律法規、喪失道德底線的企業，必然會將自身置于高風險的環境中，從而對自身的生存和發展造成巨大的威脅，后果可想而知。合規目標方面的關注點主要包括：公司的各項活動符合法律法規確定的要求，通常涉及知識產權、市場、價格、稅收、環境、員工福利以及國際貿易等。2、資產安全目標雖然在COSO框架中沒有將保護資產安全作為一個主要目標，而是作為主要目標中的一個子目標，但是我國的《企業內部控制基本規范》中重新將其作為內部控制目標的一個部分，這是基于我國的國情和現狀做出的必然選擇，是有一定用意的。我國普遍存在產權多元化現象，而且國有資產流失現象極其嚴重，保護資產安全和完整對資產所有者來說具有特別重大的意義。資產安全與否實際上是內部控制的一個過程控制結果，是實現其他目標的物質前提。因此，該目標要求內部控制能夠保護主體所有資產的安全和完整。資產安全目標方面的關注點主要包括：關注企業日常經營活動的效率，提高企業的生產力和競爭力，防止資產縮水，關注資產使用及處置的授權情況。3、報告目標報告目標指內部控制應合理保證企業提供了真實、可靠的財務報告及其他信息。報告目標有助于組織向投資者、債權人等利益相關者以及內部管理層提供真實、可靠、完整的信息，具體包括內部和外部、財務與非財務信息，它是內部控制目標體系的基礎目標。企業報告包括內部報告和外部報告，報告目標的提出更多地滿足了企業外部的需求。對于外部使用者來說，真實、可靠和完整的財務報告能夠公允地反映企業的財務狀況和經營成果，從而有利于信息使用者做出決策。當然，非財務信息的重要性也是不言而喻的。可靠的報告既為管理層提供了適合其既定目的的準確和完整的信息，也是外部監管的要求。報告目標方面的關注點主要包括以下幾個部分。（1）管理層決策及對公司活動、業績監控的準確、及時、完整的信息的對內報告；（2）用于滿足投資者、監管部門及其他相關信息需求者的真實、可靠、完整信息的對外報告；（3）信息的全面性，而不僅僅是財務信息。4、經營目標經營目標旨在有效和高效地使用企業有限的資源，提高經營的效率和效果，實現良好的運營。經營目標是企業實現其戰略目標的核心和關鍵所在，戰略目標與企業的使命相關聯，戰略目標只有通過分解和細化成經營目標才能得以落實。因此，沒有經營目標，戰略目標再好也無任何意義。經營目標需要反映特定企業自身及所處特定經濟環境的特點，全面考慮產品質量的競爭壓力、產品的生產周期和與技術變化相關的其他因素。一般來說，經營目標引導企業的資源流向，經營目標不成熟或不明確，會造成企業資源的浪費。通常情況下，良好的內部控制能夠提高企業的經營效率和效果，提高單位時間產量，優化產品質量，從而提高企業的核心競爭力。管理層必須確保經營目標反映現實的市場需求，并且有明確的績效衡量指標。經營目標方面的關注點主要包括以下幾點。（1）經營目標與公司戰略目標及戰略計劃一致；（2）經營目標適應公司所處的特定經營環境、行業和經濟環境等（3）各個業務活動目標之間保持一致；（4）所有重要業務流程與業務活動目標相關；（5）適當的資源及有效配置；（6）管理層制定的公司經營目標及他們對目標的負責程度。5、戰略目標戰略目標是基于組織整體視角的最高層次目標，其他目標都應與戰略目標協調一致并服務于戰略目標。戰略目標與企業的目標緊密相關，并且是支持企業目標實現的基礎。管理者為實現企業價值最大化這一根本目標，針對內外部環境，評估與目標實現相關的風險，根據風險偏好，做出一系列的反應和選擇。一個企業為實現其戰略目標，首要的任務是在分析內外部環境的基礎上制訂戰略，明確戰略目標；其次，對風險進行識別和評估，并在制訂相應風險應對措施的基礎上形成戰略規劃；最后，將戰略目標逐步分解成若干子目標，再將子目標層層分解至各個業務部門、行政部門和各生產過程。上述過程為企業實現其戰略目標提供了合理保證。戰略目標反映了管理層就主體如何努力為其利益相關者創造價值所做出的選擇，是最高層次的目標，與其使命相關并支撐其使命。戰略是實現企業目標的全面性、方向性的行動計劃。企業在考慮實現戰略目標的各種方案時，必須考慮與各種戰略相伴的風險及其影響，對于同樣的戰略目標可以選擇不同的戰略加以實現，而不同的戰略則具有不同的風險。因此，企業在戰略選擇之前，有必要對當前的經營狀況進行評估，分析內、外部環境因素，明確公司在行業中所處的位置及面臨的機遇和挑戰，不斷審視當前的目標與使命。戰略目標方面的關注點主要包括以下幾點。（1）管理層對企業績效現狀進行的評估，是前期戰略進行監控的基礎，也是企業新戰略制訂的基礎（2）對內部和外部環境的監測分析；（3）戰略目標體系；（4）戰略選擇遵循了必要的流程，并獲得了充分地討論；（5）企業對目標實現與現有資源狀況之間的匹配程度進行的評估；（6）設定戰略目標可接受程度；（7）就戰略目標與企業內部員工和外部相關利益集團之間進行溝通。（二）內部控制的原則企業建立內部控制應遵循一定的原則，沒有正確的原則指導，內部控制的設計就難免存在先天性不足的問題，其執行效率難免大打折扣。內部控制的基本原則是建立和實施各種內部控制應遵循的具有普遍性和指導性的法則和原則，它所要解決的問題是，為了實現內部控制的目標，基于內部控制的基本假設，根據內部控制的理論基礎，應當如何科學地設計和執行內部控制的問題。《企業內部控制基本規范》明確指出，企業建立與實施內部控制，應當遵循全面性、重要性、制衡性、適應性、成本效益五大原則。這五個原則形成一個整體，設計企業的內部控制應做到統籌兼顧，不可偏廢。1、全面性原則全面性原則是指內部控制應該貫穿決策、執行和監督全過程，覆蓋企業及其所屬單位的各種業務和事項。全面性原則要求內部控制覆蓋全部業務活動和每項業務活動的全過程，在層次上應當涵蓋企業董事會、管理層和全體員工；在對象上應當覆蓋企業各項業務和管理活動；在流程上應當滲透到決策、執行、監督、反饋等各個環節，避免內部控制出現空白和漏洞。具體而言，全面性原則，首先要求企業進行全過程控制，即對整個經營管理活動過程進行全面、全方位、全時段的控制，其中包括企業管理部門用以授權與指導、進行購貨、生產等經營管理活動的各種方式方法，以及核算、審核、分析各種信息及進行報告的程序與步驟等。其次，內部控制對全體員工都有約束力，企業應當進行全員控制。企業的每一位成員既是內控的主體，又是內控的客體，內部控制制度應保證每一位員工包括高層管理人員到基層執行操作人員都受到相應的控制。2、重要性原則重要性原則是指內部控制應當在全面控制的基礎上，關注重要業務事項和高風險領域。對重要業務經濟活動進行重點控制時，對一項經濟業務活動的關鍵環節實行重點控制。對關鍵控制點的選擇，應統籌考慮會影響整個企業經營運行過程的重要操作與事項以及其是否能在重大損失出現之前顯示差異，以便有利于對問題做出及時、靈敏的反應。例如，在設計與執行同存貨相關的內部控制制度時，可以借鑒存貨ABC管理方法，根據存貨數量占比和資金占比，對其中的A類存貨進行重點控制。在理解上，應將全面性原則和重要性原則聯系起來，不能片面、分立地理解。重要性是在全面性基礎上的考慮，即重要業務事項一個都不能少。這是內部控制合理保證目標實現以及確定控制點的前提也是成本效益原則的體現。3、制衡性原則制衡性原則是指內部控制應當在治理結構、機構設置及權責分配、業務流程等方面形成相互制約、相互監督，同時兼顧運營效率。內部控制的本質之一是制衡，制衡性原則是內部控制的一個靈魂性原則，是內部控制有效性的具體判斷標準。企業的機構、崗位設置和權責分配應當科學合理并且符合內部控制的基本要求，確保不同部門、崗位之間的權責分明和有利于相互制約、相互監督。履行內部控制監督檢查職責的部門應當具有良好的獨立性。任何人不得凌駕于內部控制之上。制衡性原則要求人們在辦理具有固定風險的經濟業務事項，對涉及的不相容職務應該嚴格加以分離，不得由一個人或一個部門包辦到底。組織行為理論強調授權和權力制衡的重要性，因此通過科學合理地設置機構、崗位和分配權責，能夠實現權力的相互制衡，進而實現組織的各項目標。此外，不串通假設也為該原則地遵循奠定了基礎。因此，制衡性原則是建立內部控制應當遵循的又一個重要的基本原則。4、適應性原則適應性原則是指內部控制應當與企業經營規模、業務范圍、競爭狀況和風險水平等相適應，并隨著情況的變化及時加以調整。適應性原則是成本效益原則的保證。組織行為理論強調人們應該重視環境的變化，“因地制宜”地設計、“因材施教”地執行內部控制。企業在性質、行業、規模、組織形式和內部管理體制及管理要求等方面存在差異，這構成了企業不同的特點以及同一行業在不同的發展階段表現出不同的特點。因此，企業應當根據各自的實際情況，恰當地設置適用的控制措施、手段及程序等，發揮應有的控制作用，滿足管理的需要。5、成本效益原則成本效益原則是指內部控制應當權衡實施成本與預期效益，以適當的成本實現有效控制。企業是以追求經濟利益為目標的經濟組織，內部控制的設計和實施是需要成本的。企業應當在保證有效性的前提下，合理地權衡成本與效益的關系，爭取以合理的成本實現更為有效的控制。這一原則要求企業根據規模大小及具體經營管理情況設計和執行內部控制制度，既要考慮到設計的經濟性，又要考慮到執行的效益性，避免重復控制，浪費人力、物力和財力；應盡量精簡機構和人員，減少過繁的程序和手續，提高工作效率；盡可能控制設計成本與執行成本，以達到最佳的控制效果。（三）內部控制的要素按照《企業內部控制基本規范》的規定，我國企業內部控制包括內部環境、風險評估、控制活動、信息與溝通、內部監督5要素。1、內部環境內部環境是企業實施內部控制的基礎，一般包括治理結構、機構設置及權責分配、內部審計、人力資源政策、企業文化等。內部環境是影響、制約內部控制建立與執行的各種因素的總稱，是實施內部控制的基礎。2、風險評估風險評估是指企業及時識別、系統分析經營活動中與實現內部控制目標相關的風險，合理確定風險應對策略。因此，風險評估主要包括目標制定、風險識別、風險分析和風險應對四個環節。風險評估是實施內部控制的重要依據。3、控制活動控制活動是企業根據風險評估結果，采用相應的控制措施，將風險控制在可承受的范圍之內。它是實施內部控制的具體手段。4、信息與溝通信息與溝通是指企業及時、準確地收集、傳遞與內部控制相關的信息，確保信息在企業內部、企業與外部之間的有效溝通和正確應用的過程。它是實施內部控制的重要組成部分。5、內部監督內部監督是指企業對內部控制建立與實施情況進行監督檢查，評價內部控制的有效性，一旦發現內部控制缺陷，應當及時加以改進。它是實施內部控制的重要保證。總之，內部控制的目標是一個體系，按照COSO的觀點，每一個目標都要有相應的控制程序，從橫向的角度來看，所有的控制程序一定存在某些共性，抽出所有控制程序的共性并歸類就形成了內部控制的各個構成要素，即內部控制的要素結構。公司治理與公司管理的關系公司治理關心的是“公司應走向何方”，而公司管理關心的是“公司怎樣到達那里”。公司治理的核心是確定公司的目標并保證決策的科學性，公司管理的核心是確定實現目標的途徑。管理是運營公司，治理是確保這種運營處于正確的軌道。兩者都是針對同樣的終極目標，即實現財富的有效創造，只是扮演的角色不同，公司治理通過建立權力制衡的機制而實現其機能，公司管理是對組織資源進行有效整合以達成既定目標。KennethDayton認為，治理與管理是“一個硬幣的兩個面”，誰也不能脫離誰而存在。治理規定了整個企業運作的基本網絡框架，管理則是在這個既定的框架下駕馭企業奔向目標。缺乏良好治理模式的公司，就像一座地基不牢固的大廈一一沒有公司管理體系的暢通，單純的治理模式也只能是一個美好的藍圖，缺乏實際的內容。縱觀管理理論的發展，從泰勒的科學管理思想、梅奧的人際關系理論、波特的競爭戰略研究到哈默的企業再造理論，企業管理理論與相應的管理實踐范圍由小到大，由剛性的管理措施逐步發展到注重組織、個體行為的柔性管理理念，由企業的作業管理層次發展到從戰略到作業的全方位管理。早期的公司管理注重作業層，與公司治理幾乎是分割的。進入20世紀80年代后，由于競爭的激烈，制訂戰略成為企業發展首要考慮的問題，公司管理的重心轉向戰略管理，這一轉變使公司管理與公司治理開始有了共同的領域，并日益融合。戰略管理一般包括兩個部分，即戰略規劃和戰略實施，其過程又可分為提議、批準、貫徹和監督四個階段。戰略管理一般由總經理提出戰略動議，經過董事會（股東大會）批準認可，然后再由總經理組織分解、貫徹和實施，同時此過程又受到董事會等的監督和控制。因此，戰略管理的參與者即是公司治理、公司管理中各個層次的集合體，治理層負責批準和監督，管理層負責提議和實施。由此，公司治理與公司管理之間的連接點在于公司的戰略管理層次，特里克對兩者的關系做了形象的圖示分析。獨立董事及其職責（一）獨立董事制度獨立董事制度是指在董事會中設立獨立董事，以形成權力制衡與監督的一種制度。獨立董事只擁有董事身份和在董事會中的角色，不在公司內擔任其他職務，并且在公司內沒有其他實質性利益關系，即與其受聘的公司和股東不存在可能妨礙其進行獨立判斷的關系。我國證監會在《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》中認為上市公司獨立董事是指不在上市公司擔任除董事外的其他職務，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷關系的董事。上市公司應當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權。凡須經董事會決策的事項，上市公司必須按法定的時間提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料，獨立董事認為資料不充分的，可以要求補充。當2名或2名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應予以采納。上市公司向獨立董事提供的資料，上市公司及獨立董事本人應當至少保存5年。上市公司應提供獨立董事履行職責所必需的工作條件。上市公司董事會秘書應積極為獨立董事履行職責提供協助，如介紹情況、提供材料等。獨立董事發表的獨立意見、提案及書面說明應當公告的，董事會秘書應及時到證券交易所辦理公告事宜。獨立董事行使職權時，上市公司有關人員應當積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預其獨立行使職權。獨立董事聘請中介機構的費用及其他行使職權時所需的費用由上市公司承擔。上市公司應當給予獨立董事適當的津貼。津貼的標準應當由董事會制訂預案，股東大會審議通過，并在公司年報中進行披露。除上述津貼外，獨立董事不應從該上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益。上市公司可以建立必要的獨立董事責任保險制度，以降低獨立董事正常履行職責可能引致的風險。（二）獨立董事的任期與資格獨立董事每屆任期與該上市公司其他董事任期相同；任期屆滿可連選連任，但連任時間不得超過6年。對于公司獨立董事人數的設置一般沒有限制性要求。但對于上市公司來說，在2003年6月30日前，董事會成員中至少應包括2名獨立董事；在2003年6月30日后，董事會成員中至少應包括三分之一的獨立董事。獨立董事的資格包括積極與消極兩方面。獨立董事的積極資格包括具有所要求的獨立性；具備一定的業務素質水平，具備相關的知識和經驗，對上市公司來說，具備上市公司運作的基礎知識，熟悉相關法律、行政法規、規章及規則，具備5年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗；公司章程規定的其他條件。獨立董事的消極資格包括：之前規定的不能擔任公司董事的條件適用于獨立董事；在公司或其附屬企業任職的；與公司有雇傭關系的人員的直系親屬（配偶、父母、子女）和主要社會關系成員（兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹）；直接或間接持有公司已發行股份1%以上或是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；在直接或間接持有公司已發行股份5%以上的股東單位或在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；最近一年內曾經具有前三項所列舉的情形；為公司或其附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員；公司章程規定的其他人員；對上市公司來說，我國證監會認定的其他人員。（三）獨立董事的選任和退任1、獨立董事的選任獨立董事的選任由股東大會執行，以普通決議形式進行，一般采用累積投票制。獨立董事采取差額選舉制的，可采取第一大股東回避的方式。對不符合資格的被提名人，可按照規定提出異議。對我國證監會持有異議的被提名人，可作為公司的董事候選人，但不可作為獨立董事的候選人。對提名委員會提出的候選人，擁有董事席位的股東只有在理由充分或擁有可靠證據的前提下，才能否決提名并重新進行獨立董事提名和選舉。2、獨立董事的退任獨立董事的退任由下列兩種情形引起。（1）免職。獨立董事連續3次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。除上述情況不得擔任獨立董事的事由發生外，獨立董事任期屆滿前不得無故撤換。（2）辭職。獨立董事辭職時，應向董事會提交書面辭職報告，對任何與辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況進行說明。若獨立董事辭職導致董事會中獨立董事比例低于章程中規定的最低要求時，該董事的辭職報告在下任獨立董事替補其缺額后生效。（四）獨立董事的權限獨立董事除了具有一般董事所擁有的權限外，還具有以下權限。1、獨立董事的特別職權（1）對于重大關聯交易應由獨立董事認可后，提交董事會討論。所謂重大關聯交易指（上市）公司擬與關聯人達成的總額高于300萬元或高于最近審計后公司凈資產5%的關聯交易。（2）向董事會提議聘用或解聘會計師事務所。（3）向董事會提請召開臨時股東大會。（4）獨立聘請外部審計機構和咨詢機構。（5）可在股東大會召開之前公開向股東征集投票權。2、獨立董事對重大事項的獨立意見所謂重大事項是指下列事項：提名、任免董事；聘請或解聘高級管理人員；公司董事、高級管理人員的薪酬；重要關聯人的資金往來；獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；公司章程規定的其他事項。對于重大事項，獨立董事可以發表的獨立意見的類型主要有以下幾種：同意、保留意見及理由、反對意見及理由和無法表示意見及其理由。3、獨立董事與關聯交易根據《公司法》等法律、行政法規的規定及中國證監會、交易所或其他監管部門的規定，獨立董事除依法行使一般董事的職權外，還應對以關聯交易為主的交易事項發表獨立意見。資本結構與公司治理結構（一）資本結構的定義資本結構是指企業各種資本的構成及其比例關系。資本結構是企業籌資決策的核心問題，企業應綜合考慮有關影響因素，運用適當的方法確定最佳資本結構，并在以后追加籌資中繼續保持。資本結構有廣義和狹義之分。廣義的資本結構是指全部資金（包，括長期資金、短期資金）的構成及其比例，一般而言，廣義資本結構包括債務資本和股權資本的結構、長期資本與短期資本的結構，以及債務資本的內部結構、長期資本的內部結構和股權資本的內部結構等。狹義的資本結構是指各種長期資本構成及其比例，尤其是指長期債務資本與（長期）股權資本之間的構成及其比例關系。影響資本結構的因素包括企業財務狀況、企業資產結構、企業產品銷售情況、投資者和管理人員的態度、貸款人和信用評級機構的影響、行業因素、所得稅稅率的高低以及利率水平的變動趨勢等。（二）企業的融資方式及選擇企業融資可分為股權融資和債務融資兩大渠道。這兩類不同性質的資本在企業總資本中所占的比例，形成企業的資本結構。一般用公司短期及長期負債與股東權益的比例來反映資本結構，它又可進一步分為股權結構和債務結構。企業融資又有內源融資和外源融資兩種方式。內源融資主要是指企業的自有資產和生產經營過程中的資金積累部分；而外源融資則是指向企業的外部投資者借債或發行股票。根據邁爾斯的“啄食順序理論”，公司一般遵循以下融資順序：首先是內源融資，其次是債券融資，最后才是股權融資。也就是說，公司先依靠內源融資，然后求助于外源融資；而在外部融資中，又通常優先選擇發行債券融資，資金不足時再進行股權融資。（三）資本結構理論資本結構理論包括凈收益理論、凈營業收益理論、MM理論、代理理論和等級籌資理論等。1、凈收益理論凈收益理論認為，利用債務可以降低企業的綜合資金成本。由于債務成本一般較低，所以，負債程度越高，綜合資金成本越低，企業價值越大。當負債比率達到100%時，企業價值將達到最大。2、凈營業收益理論凈營業收益理論認為，資本結構與企業的價值無關，決定企業價值高低的關鍵要素是企業的凈營業收益。盡管企業增加了成本較低的債務資金，但同時也加大了企業的風險，導致權益資金成本的提高，企業的綜合資金成本仍保持不變。不論企業的財務杠桿程度如何，其整體的資金成本不變，企業的價值也就不受資本結構的影響，因而不存在最佳資本結構。3、MM理論MM理論認為，在沒有企業和個人所得稅的情況下，任何企業的價值，不論其有無負債，都等于經營利潤除以適用于其風險等級的收益率。風險相同的企業，其價值不受有無負債及負債程度地影響；但在考慮所得稅的情況下，由于存在稅額底護利益，企業價值會隨負債程度地提高而增加，股東也可獲得更多好處。于是，負債越多，企業價值也會越大。4、代理理論代理理論認為，企業資本結構會影響經理人員的工作水平和其他行為選擇，從而影響企業未來現金收入和企業市場價值。該理論認，為，債權籌資有很強的激勵作用，并將債務視為一種擔保機制。這種機制能夠促使經理多努力工作，少個人享受，并且做出更好的投資決策，從而降低由于兩權分離而產生的代理成本。但是，負債籌資可能導致另一種代理成本，即企業接受債權人監督而產生的成本。均衡的企業所有權結構是由股權代理成本和債權代理成本之間的平衡關系來決定的。5、等級籌資理論等級籌資理論認為：（1）外部籌資的成本不僅包括管理和證券承銷成本，還包括不對稱信息所產生的“投資不足效應”而引起的成本。（2）債務籌資優于股權籌資。由于企業所得稅的節稅利益，負債籌資可以增加企業的價值，即負債越多，企業價值增加越多，這是負債的第一種效應；但是，財務危機成本期望值的現值和代理成本的現值會導致企業價值的下降，即負債越多，企業價值減少額越大，這是負債的第二種效應。由于上述兩種效應相抵消，企業應適度負債。（3）由于非對稱信息的存在，企業需要保留一定的負債容量以便有利可圖的投資機會來臨時可發行債券，避免以太高的成本發行新股。（四）資本結構與公司治理的關系第一，誰向企業投資，誰就對企業擁有相應的控制權。股東通過股東大會、董事會等機制控制企業，但當企業出現資不抵債進入破產狀態時，債權人便獲得了對企業的控制權。第二，從對經理控制權的威脅來看，不同融資方式也存在差別。發行新股可能使新股東持有大量股份，掌握公司控制權，進而使現有經理可能被替換。而發行債券帶來的控制權損失的可能性，在經營正常狀態下不但比發行新股小，也比貸款小。第三，在企業的總資本中，債務融資占的比重很高，就會形成債權人主導型治理模式；股權融資占的比重很高，則會形成股東主導型治理模式。由此可見，資本結構決定公司控制權在股東和債權人之間的配置，決定股權約束與債權約束的選擇與搭配，涉及對經理人員激勵、約束方式和強度的選擇，影響公司的股票價格。董事會模式（一）組織結構模式西方的法律制度（包括公司法在內）主要分為兩大體系，即以歐洲大陸主要資本主義國家為代表的大陸法系和以英、美兩國為代表的英美體系，因而作為公司治理機構的核心董事會也就出現了單層、雙層和混合三大類型。1、單層董事會模式單層董事會模式也稱一元模式，即董事會集執行職能和監管職能于一身，不設監事會，治理中的監督職能是通過獨立董事制度來實現的。董事會和股東大會的關系是，股東大會選舉董事會，選舉董事，股東大會也可以解散董事會。董事會下設的專門委員會是為了更好地履行其決策與監督職能，而董事會下設的全部由外部獨立董事組成的提名委員會、薪酬委員會、審計委員會等就是公司的監督機構，行使監督職能，如圖4—1所示。同時，該治理機制通常包括內部（或執行）董事和外部非執行董事以及一些次級委員會，其特點在于業務執行機構和監督機構并不分離，以英國、美國為代表的普通法系國家在公司治理結構上普遍采用單層董事會制度的模式。在這些國家中股權高度分散、市場機制比較發達，戰略決策的制定在公司治理中顯得尤為重要，董事會的執行職能得到極大的彰顯。從全世界來看，單層董事會正成為一種主導模式，大陸法系的一些國家和地區也按照這種模式來完善本國本地區的公司治理結構。2、雙層董事會模式雙層董事會制度也叫二元模式，所謂“雙層”是指公司設置董事會和監事會共同治理結構，而執行職能和監督職能是分開的，即董事會履行執行職能，監事會履行監督職能。董事會是公司股東和職工利益的代表機構和公司經營的決策機構，監事會地位高于董事會，有權任免董事會成員，而董事會一般只是落實監事會決議，負責公司日常的經營管理。目前，以德國和日本為代表的大陸法系國家普遍采用雙層制模式，但兩者又有不同，又可以將雙層制模式細分為垂直式和水平式。（1）垂直式雙層制模式（如德國模式）。德國是典型地實行垂直式雙層制模式的國家，其公司中一般設有監事會和董事會，監事會在上，董事會在下。監事會行使監督和控制的職能負責選任、解聘董事會的成員，考核和監督董事會的行為是否符合公司章程；對公司的經營戰略及其他重大事項進行決策；在必要時召集股東大會等。董事會由監事會選任，負責公司的經營管理，并受監事會監督，需向監事會報告和負責。（2）水平式雙層制模式（如日本模式）。在日本通常實行的是水平式雙層制模式，即監察人會和董事會是平行的，都對出資人和股東大會負責，如圖4—3所示。日本的監察人會的主要職責是監督公司董事會及高級管理層的執行情況及對公司財務狀況進行審計監督。監察人會則可以以決議的方式決定監督檢查的方針、公司的業務以及調查財產狀況的方法等與監察人執行職務有關的事項。在日本的雙層制設計中，雖然監察人在監察人會有要求時，無論何時均必須向監察人會報告其執行職務的狀況，但監察人會并不能妨礙監察人行使職權，各監察人具有相對獨立的權力。在這種雙層制的模式中，經理人是董事會的主要成員，對公司董事人選有重要的影響作用，實際上由主要經理人員組成的常務委員會控制了董事會的運行與決策。在公司運行中，為了規避此種模式帶來的風險，也設立了獨立董事制度，他們具有獨立監察業務、檢查財務狀況且不受監事會決議限制的權力。3、混合董事會模式公司既設董事會又設監事會，但是董事會和監事會都是由股東大會選出的。這種治理模式最早源于日本，后來亞洲的一些國家和地區也采取了這種模式。根據我國《公司法》的有關條款，我國的公司董事會應該屬于混合董事會模式，既采用類似于董事會和監事會并行的水平式雙層制模式，又突出強調普通法系獨立董事制度下單層制模式。股東大會、董事會和管理層形成三權制衡的格局，經理層決策受股東大會、董事會和監事會的監督和約束。但這種模式下監事會的作用很難發揮，從立法關系上來講，監事會應該對股東大會負責，但是在實際的執行過程中，監事會等于是對董事會負責，不是對股東大會負責。綜上所述，單層制和雙層制都有一定的優缺點，有一定的適用性。雙層制的優點是在控制和監督功能上，系統比較有效率。缺點是董事會和監事會與經理層會面的機會和頻率較少，使董事和監事往往失去與企業接觸的機會，遠離公司實際業務，缺乏足夠的信息履行自己的職能，而且執行監督的程序多，官僚氣氛濃，客觀上會阻礙證券市場的發展，降低市場自由度。而單層制系統中，采取了大量的措施來改進董事會，如增加大量的外部人，特別是獨立董事，專門委員會主要由外部人組成；分離董事會和CEO的功能，或者任命外部（或獨立）董事為董事長。與雙層制相比，其效率相應地降低。但隨著全球化的進程和跨國公司的發展，這兩種類型正在日益趨同。在一定程度上，單層董事會中的“雙層水平”在明顯增長，即專有的外部董事會會議定期召開，許多委員會由外部人組成或居主導地位；在一個雙層委員會中，監事會增加了與經理層會面的頻率；此外，一些在兩種類型之外的委員會制度也發生了重要的變化。（二）功能機制模式董事會是由股東會選舉產生的，由全體董事所組成的，行使公司經營管理權的，集體決定公司業務執行意志的機關。作為公司權力代表的董事會應該通過決策和監督職能最大限度地維護包括股東在內的公司所有利益相關者的利益。因此如何發揮董事會的作用，強化董事會的職責和提高董事會的效率已成為公司治理機制的核心問題。NACD（全美董事聯合會咨詢委員會）認為公司治理的功能包括：確保公司的長期戰略目標和計劃被確立，為實現戰略目標而建立適當的管理結構（組織、系統、人員），NACD根據功能將董事會分成4種類型。（1）底限董事會模式。這種類型的董事會僅僅為了滿足法律上的程序要求而存在。（2）形式董事會模式。這種類型的董事會僅具有象征性或名義上的作用，是比較典型的橡皮圖章機構。（3）監督董事會模式。這種類型的董事會有權檢查計劃、政策、戰略的制訂、執行情況，評價經理人員的業績。（4）決策董事會模式。這種類型的董事會參與公司戰略目標、計劃的制訂，并在授權經理人員實施公司戰略的時候按照自身的偏好進行干預。債權人治理機制（一）債權人的概念當企業發展到一定規模時，就要進入資本經營階段，企業必須借助融資才能更好地發展壯大。在融資方式上，主要有負債融資和所有者權益融資。在當前我國企業的融資結構中，負債融資發揮著巨大的作用。債權人是公司借入資本即債權的所有者。理論上講，由于債權人要承擔本息到期無法收回或不能全部收回的風險，因此債權人和股東一樣，在公司治理上，有權對公司行使監督權。債權人可以通過給予或拒絕貸款、信貸合同條款安排、信貸資金使用監管、參加債務人公司的董事會等渠道起到實施公司治理的作用，尤其是當公司經營不善時，債權人可以提請法院啟動破產程序，此時，企業的控制權即向債權人轉移。由于我國資本市場發展的時間較短，企業資金主要來源于銀行體系。因此，我國上市公司的主要債權人為銀行部門。（二）債權人治理機制的類型債權人對公司治理的作用形成了特殊的債權人治理機制。債權人治理機制主要通過以下方面作用于公司治理。（1）激勵機制。債權人可以通過影響經營管理者的經營管理水，平和其他行為選擇，通過施加壓力促使經營者努力工作。（2）控制權機制。債權人作為公司資本的投入者，決定著公司收益去向，規定著公司剩余控制權的分配。（3）信用機制。如果經理班子制定了損害債權人利益的政策和發生此類行為時，債權人可以對公司的管理層進行控告和起訴，這將降低公司的債券評級，引起中介機構（如外部審計）的介入以及機構投資者的關注。（4）監督機制。債權人可以通過債務的期限安排，對企業進行頻度適當的審查。（三）債權人參與公司治理的途徑債權人可以通過多種途徑參與公司治理。根據權利來源不同，可以分為約定參與和法定介入。約定參與包括信貸契約、人事整合、重大決策時的債權人會議等。法定介入是指具體制度由法律加以規定如重整制度和破產制度。具體而言有如下途徑。1、信貸契約建立企業與主要往來銀行的信貸聯系。通過建立信貸聯系，加強企業與主要往來銀行的存貸款關系，加強銀行對企業的了解和監控。銀行以債權人的身份，密切掌握公司經營和財務動態，以保持對公司事實上的監控。然而，信貸契約并不足以保護貸款人利益，主要因為信貸契約的不完全性、信息不對稱、資產的專用性。2、資本參與信貸聯系雖然是銀行控制企業的有力手段，但在本質上還不是資本的結合關系，一旦銀行向企業持股則為銀行參與企業治理提供了實質性的前提條件；銀行持有企業的股份，并有權派員參與企業的財務管理。3、人事結合銀行與工商企業的人事結合，即向對方派遣董事使得通過信貸和持股所建立起來的銀行對企業之間的滲透得以進一步強化。銀行以股東的身份進入公司董事會，參與公司重大經營決策的制定。4、債權人會議和重整制度債權人在監督過程中發現公司業績下滑，首先是采取非正式磋商。如果這不能解決問題，債權人可能提起破產程序。破產重整制度是指對存在重整原因、具有挽救希望的企業法人，經債務人、債權人或其他利害關系人的申請，在法院的主持下及利害關系人的參與下，依法同時進行生產經營上的整頓和債權債務關系或資本結構上的調整，以使債務人擺脫破產困境，重獲經營能力的破產清算預防程序。依法申報債權的債權人為債權人會議的成員，享有會議表決權，債權尚未確定的債權人不得行使表決權，對債務人的特定財產享有擔保權的債權人，未放棄優先受償權利的，對于通過和解協議和破產財產分配方案兩種事項不享有表決權。重整制度是債務人具備破產條件在進入破產程序前有債務人或者債權人申請法院對債務人進行重整。5、債轉股債轉股作為一