2021-2022年江蘇省泰州市中級會計職稱經濟法真題(含答案)學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(30題)1.

第

19

題

根據證券法律制度的規定，證券交易所可暫停上市公司債券上市交易的情形是（）。

2.

第

6

題

A公司向B汽車運輸公司租入5輛載重汽車，雙方簽訂的合同規定，5輛載重汽車的總價值為240萬元，租期3個月，租金為12.8萬元。財產租賃合同印花稅稅率為1‰，則A公司應繳印花稅額為（）。

A.32元B.128元C.600元D.2400元

3.根據稅收征收管理法律制度的規定，納稅人超過應納稅額繳納的稅款，可以在結算繳納稅款之日起的一定期限內向稅務機關要求退還多繳的稅款并加算銀行同期存款利息。這一期限是()。

A.3個月B.6個月C.1年D.3年

4.甲公司欠乙公司30萬元，一直無力償付，現丙公司欠甲公司50萬元已到期，但甲公司明示放棄對丙的債權。對甲公司的這一行為，乙公司可以采取的措施是（）。

A.請求人民法院撤銷甲放棄債權的行為

B.通知丙公司撤銷甲放棄債權的行為

C.向人民法院請求以自己的名義代位行使甲公司的債權

D.直接要求丙公司代替甲公司償還欠款

5.某有限責任公司由甲、乙、丙、丁四人出資設立．其中甲出資10萬元、乙出資20萬元、丙出資60萬元、丁出資10萬元。當股東會對與其他公司合并的議案表決時，下列情形可以通過的是（）。

A.甲、乙同意，丙、丁反對B.甲、乙反對，丙、丁同意C.甲、乙、丁同意，丙反對D.乙、丙、丁反對，甲同意

6.趙某、錢某、孫某3人分別出資50萬元、30萬元、20萬元設立一家有限責任公司，后查實趙某的機器設備50萬元在出資時僅值20萬元，下列說法錯誤的是（）。

A.趙某的行為屬于出資不實

B.趙某應補交其差額30萬元

C.如果趙某的財產不足補交差額的，必須退出有限責任公司

D.如果趙某的財產不足補交差額的，由錢某和孫某承擔連帶責任

7.某中外合資經營企業的投資總額為410萬美元，在其注冊資本中，中方認繳的出資額為105萬美元。根據外商投資企業法律制度的規定，外方認繳的出資額至少為（）萬美元。

A.50B.100C.105D.110

8.甲公司向銀行貸款，并以所持基金份額用于質押。根據擔保法律制度的規定，該質權生效的時間是（）。

A.借款合同簽訂之日B.質押合同簽訂之日C.向證券登記結算機構辦理出質登記之日D.權利憑證交付之日

9.小王將一臺筆記本電腦無償借給小李使用，期限為4個月。在借用期內，小王和小張訂立了買賣該筆記本電腦的合同，但未對電腦的交付問題進行約定。下列有關該電腦交付的表述中，正確的是（）

A.小張有權請求小王立即交付電腦

B.小張有權隨時請求小王交付電腦，但應當給小王必要的準備時間

C.小張有權請求小李立即交付電腦

D.小張有權隨時請求小李交付電腦，但應當給小李必要的準備時間

10.某上市公司董事會成員共8名，監事會成員共3名。下列關于該公司董事會召開的情形中，不符合公司法律制度規定的是()。

A.經3名董事提議可召開董事會臨時會議

B.公司董事長、副董事長不能履行職務時，可由4名董事共同推舉1名董事履行職務

C.經2名監事提議可召開董事會臨時會議

D.董事會每年召開2次會議，并在會議召開10H前通知全體董事和監事

11.根據民事法律制度的規定，下列關于長期訴訟時效期間的表述中，正確的是（）。

A.長期訴訟時效期間為20年

B.長期訴訟時效期間從權利人知道或者應當知道權利被侵害時起算

C.長期訴訟時效期間可中斷、中止

D.長期訴訟時效期間不可延長

12.根據《企業所得稅法》的規定。不考慮外商投資企業和外國企業的稅收優惠的情況下。適用15%稅率的納稅人是（）。

A.小型微利企業

B.綜合利用資源的企業

C.國家需要重點扶持的高新技術企業

D.在中國境內未設立機構但有來源于中國境內所得的外國企業

13.甲廠將自產的食用油作為福利發放給本廠職工，該批食用油賬面成本為20萬元；按當月甲廠同類食用油的平均售價計算，該批食用油的不含稅售價為45萬元；按市場同類食用油的平均售價計算，該批食用油的不含稅售價為42萬元。已知成本利潤率為10%，根據增值稅法律制度的規定，甲廠發放職工福利的該批食用油計征增值稅的銷售額為（）。

A.20萬元B.22萬元C.42萬元D.45萬元

14.某服裝廠為增值稅一般納稅人。2015年2月，銷售服裝開具增值稅專用發票，取得含稅銷售額200萬元，開具增值稅普通發票，取得含稅銷售額120萬元；將外購的布料用于集體福利，該布料購進價20萬元，同類布料不含稅銷售價為30萬元。根據增值稅法律制度的規定，該服裝廠當月增值稅銷項稅額為()萬元。

A.46.5B.49.9C.51.6D.54.4

15.下列選項中，關于保險合同的訂立表述不符合規定的是（）。

A.投保人提出保險要求，經保險人同意承保，保險合同成立

B.保險合同的訂立有要約與承諾兩個程序

C.投保人或者投保人的代理人訂立保險合同時沒有親自簽字或者蓋章。而由保險人或者保險人的代理人代為簽字或者蓋章的，投保人可以通過交納保險費予以追認

D.投保人提出保險要求．保險合同成立

16.

17.甲為有限合伙企業的有限合伙人，經全體合伙人一致同意，甲轉為普通合伙人，下列關于甲對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務責任的表述中，符合合伙企業法律制度規定的是()。

A.以其認繳的出資額為限承擔責任B.以其實繳的出資額為限承擔責任C.承擔無限連帶責任D.不承擔責任

18.根據增值稅法律制度的規定，下列關于增值稅納稅義務發生時間的表述中，不正確的是()。

A.納稅人采取直接收款方式銷售貨物，為貨物發出的當天

B.納稅人提供應稅勞務，為提供勞務同時收訖銷售款或者取得索取銷售款憑據的當天

C.納稅人采取委托銀行收款方式銷售貨物，為發出貨物并辦妥托收手續的當天

D.納稅人進口貨物，為報關進口的當天

19.關于外匯市場管理，下列說法錯誤的是（）。

A.外匯市場交易應當遵循公開、公平、公正和誠實信用的原則

B.只有經營結售匯業務的金融機構才有資格在銀行間外匯市場進行外匯交易

C.外匯市場交易的幣種和形式由國務院外匯管理部門規定

D.國務院外匯管理部門可以根據外匯市場的變化和貨幣政策的要求，依法對外匯市場進行調節

20.根據增值稅法律制度的規定，下列各項中，適用增值稅零稅率的是()。

A.國際運輸服務B.國際貨物運輸代理服務C.存儲地點在境外的倉儲服務D.標的物在境外使用的有形動產租賃服務

21.

第

6

題

根據《證券法》相關規定，下列有關公開發行股票的說法正確的是（）。

A.必須是向特定對象發行股票

B.向累計超過50人的特定對象發行證券為公開發行股票

C.向累計超過100人的特定對象發行證券為公開發行股票

D.公開發行股票，應當聘請具有保薦資格的機構擔任保薦人

22.甲公司欠乙公司300萬元貨款。后甲公司將部分優良資產分享出去另成立丙公司，甲、丙公司在分立協議中約定，該筆債務由甲、丙公司按3：7比例分擔，但甲、丙公司未與乙公司達成債務清償協議。債務到期后，乙公司要求甲公司清償300萬元，遭到拒絕。根據合同法律制度的規定，下列關于該筆債務清償的表述中，正確的是()。

A.乙公司只能向甲公司主張清償

B.乙公司只能向丙公司主張清償

C.應當由甲、丙公司按連帶責任方式向乙公司清償

D.應當由甲、丙公司按分立協議約定的比例向乙公司清償

23.甲公司于2003年12月10日申請注冊A商標，2005年3月20日該商標被核準注冊。根據商標法律制度的規定，甲公司第一次申請商標續展注冊的最遲日期是()。

A.2013年12月10日B.2014年6月10NC.2015年3月20D.2015年9月20

24.甲公司將所屬設備租賃給乙公司使用。租賃期間，甲公司將用于出租的設備賣給丙公司。根據合同法律制度的規定，下列表述中，正確的是()。

A.甲公司在租賃期間不能出賣出租設備

B.買賣合同有效，原租賃合同繼續有效

C.買賣合同有效，原租賃合同自買賣合同生效之日起終止

D.買賣合同有效，原租賃合同須經丙公司同意后方繼續有效

25.我國境內某居民企業在A國設立一分公司(以下稱“境外分公司”)，2017年該企業境內應納稅所得額30萬元，境外分公司稅后所得14萬元，已在該國繳納企業所得稅6萬元。該企業適用企業所得稅稅率為25％，境外分公司適用企業所得稅稅率為30％。根據企業所得稅法律制度的規定，2017年度匯總納稅時，該企業實際應繳納企業所得稅()萬元。

A.9.00B.8.25C.7.50D.6.50

26.

第

17

題

甲、乙公司于2005年3月10日簽訂買賣合同，3月15日甲公司發現自己對合同標的存有重大誤解，遂于3月20日向法院請求撤銷該合同，4月10日法院依法撤銷該合同。下列表述中，符合《合同法》規定的是（）。

A.合同自3月10日起歸于無效。

B.合同自3月15日起歸于無效

C.合同自3月20日起歸于無效

D.合同自4月l0日起歸于無效

27.根據增值稅法律制度的規定，下列關于增值稅納稅義務發生時間的表述中，錯誤的是（）

A.采取直接收款方式銷售貨物，為收到銷售款或者取得索取銷售款憑據的當天

B.銷售應稅勞務，為提供勞務同時收訖銷售款或者取得索取銷售款憑據的當天

C.采取托收承付和委托銀行收款方式銷售貨物，為發出貨物并辦妥托收手續的當天

D.委托其他納稅人代銷貨物，為代銷貨物移送給委托方的當天

28.2010年3月8日，甲向乙借用電腦一臺。3月15日，乙向甲借用名牌手表一塊。5月10日，甲要求乙返還手表，乙以甲尚未歸還電腦為由，拒絕返還手表(甲、乙均為自然人)。根據合同法律制度和物權法律制度的規定，下列表述中，正確的是（）。A.乙是在行使同時履行抗辯權，可以暫不返還手表

B.乙是在行使不安抗辯權，可以暫不遠還手表

C.乙是在行使留置權，可以暫不返還手表

D.乙應當返還手表

29.甲企業與乙企業訂立一份買賣合同，雙方約定由甲企業向乙企業提供一批生產用原材料，總貨款為50萬元，貨到付款，甲企業最遲于6月底之前發貨。5月份，甲企業在報紙上得知乙企業為逃避債務，私自轉移財產，被法院依法查封并扣押財產的消息，并通知了乙企業，為此，甲企業未向乙企業按時供貨，甲企業的行為屬于()。

A．行使后履行抗辯權，中止合同履行

B．行使不安抗辮權，中止合同履行

C．與乙企業解除合同關系

D．甲企業已構成違約，應承擔違約責任

30.甲、乙因合同糾紛達成仲裁協議，甲選定A仲裁員，乙選定B仲裁員，另由仲裁委員會主任指定一名首席仲裁員，3人組成仲裁庭。仲裁庭在作出裁決時產生了兩種不同意見。根據《仲裁法》的規定，仲裁庭應當采取的正確做法是（）。

A.按多數仲裁員的意見作出裁決B.按首席仲裁員的意見作出裁決C.提請仲裁委員會作出裁決D.提請仲裁委員會主任作出裁決

二、多選題(20題)31.

第

38

題

根據證券投資基金管理的有關規定，下列各項中，屬于申請上市的基金必須符合的條件有（）。

32.經營者能夠證明所達成的協議屬于－定條件的，可被《反壟斷法》豁免，這些情況包括（）。

A.固定商品價格的

B.為實現節約能源、保護環境、救災救助等社會公共利益的

C.因經濟不景氣，為緩解銷售量嚴重下降或者生產明顯過剩的

D.為改進技術、研究開發新產品的

33.甲將面值5萬元的憑證式國庫券為乙提供擔保，下列說法正確的有（）。

A.這種擔保屬于權利質押

B.這種擔保屬于動產抵押

C.甲應將該國庫券交債權人占有

D.甲可以將該國庫券交債權人占有，也可以自己占有該國庫券

34.

第

40

題

甲有限公司的控股股東李某拖欠銀行巨額貸款，但是他不但不積極經營企業還貸，還以企業名義繼續向銀行借款，借新還舊，供自己揮霍，當銀行起訴后，李某以企業為有限責任公司，屬于有限責任為由，請求法院宣告自己的企業破產。下列說法正確的有（）。

35.根據《公司法》的規定，甲有限責任公司下列人員中，可以提議召開股東會臨時會議的有（）。

A.監事會主席B.董事長C.1／3以上的董事D.代表1／4表決權的股東

36.第

36

題

下列選項中，屬于一人有限責任公司與其他有限責任公司不同之處的有（）。

A.關于注冊資本最低限額的規定

B.關于股東出資可否分期繳付的規定

C.關于年終財務報告是否須經會計師事務所審計的規定

D.關于股東是否承擔有限責任的規定

37.甲、乙因合同糾紛申請仲裁，仲裁庭對案件裁決未能形成－致意見，關于該案件仲裁裁決的下列表述中，符合法律規定的有（）。

A.應當按照多數仲裁員的意見作出裁決

B.應當由仲裁庭達成－致意見作出裁決

C.仲裁庭不能形成多數意見時，按照首席仲裁員的意見作出裁決

D.仲裁庭不能形成－致意見時，提請仲裁委員會作出裁決

38.為便于社會公眾以及交易相對人對有限合伙企業的了解，有限合伙企業名稱中應當標明“有限合伙”的字樣，而不能標明()等字樣。

A.“普通合伙”B.“特殊普通合伙”C.“有限公司”D.“有限責任公司”

39.根據政府采購法律制度的規定，下列情形中，采購人可以采用邀請招標方式采購的有()。

A.具有特殊性，只能從有限范圍的供應商處采購的

B.技術復雜或者性質特殊，不能確定詳細規格或者具體要求的

C.采用公開招標方式的費用占政府采購項目總價值的比例過大的

D.招標后沒有供應商投標或者沒有合格標的或者重新招標未能成立的

40.根據《合伙企業法》的規定，合伙企業發生下列情形之一，應當解散的有()。

A.全體合伙人決定解散

B.合伙協議約定的經營期限屆滿，合伙人不愿意繼續經營的

C.合伙人已不具備法定人數

D.合伙企業被依法吊銷營業執照

41.以下各項中，不得擔任公司董事、監事、高級管理人員的有()。

A.無民事行為能力人B.因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年C.個人曾負數額較大的債務，但已償還D.國家公務員

42.根據企業所得稅法律制度的規定，下列各項中，在計算企業所得稅應納稅所得額時不得扣除的有（）。

A.向投資者支付的紅利

B.企業內部營業機構之間支付的租金

C.企業內部營業機構之間支付的特許權使用費

D.未經核定的準備金支出

43.下列關于增值稅納稅義務發生時間的陳述，正確的有()。A.A.采取直接收款方式銷售貨物的，為貨物發出的當天

B.委托商場銷售貨物，為商場售出貨物的當天

C.將委托加工貨物無償贈與他人的，為貨物移送的當天

D.進日貨物，為報關進口的當天

44.外國甲公司收購中國境內乙公司部分資產，價款為100萬美元，并以該資產作為出資與丙公司于2010年4月1日成立了一家中外合資經營企業。甲公司支付乙公司購買金的下列方式中。不符合中外合資經營企業法律制度規定的有（）。

A.2010年6月30日一次支付100萬美元

B.2010年6月30日支付50萬美元，2011年3月30日支付50萬美元

C.2010年9月30日支付80萬美元，2011年6月30日支付20萬美元

D.2011年3月30日一次支付100萬美元

45.

第

39

題

下列情形中，允許當事人解除合同的有（）。

46.根據合同法律制度的規定，下列各項中，屬于不得撤銷要約情形的有()。

A.要約人確定了承諾期限B.要約已經到達受要約人C.要約人明示要約不可撤銷D.受要約人已發出承諾的通知

47.下列合同中，屬于可撤銷合同的有()。

A.損害社會公共利益的合同B.以合法形式掩蓋非法目的的合同C.顯失公平的合同D.存在重大誤解的合同

48.根據合同法律制度的規定,下列關于租賃合同解除的表述中,正確的有()

A.租賃物在租賃期間發生所有權變動,買受人不愿繼續出租的,可以解除租賃合同

B.承租人無正當理由未支付寸租金,經催告在合理期間內仍不支付的,出租人可以解除合同

C.租賃物危及承租人的安全或健康的,承租人可以隨時解除合同

D.承租人未經出積人同意轉積的,出租人可以解除合同

49.下列關于股東提起解散公司訴訟的說法中，正確的有()。

A.股東提起解散公司訴訟應當以公司為被告

B.經人民法院調解公司收購原告股份的，公司應當自調解書生效之日起6個月內將股份轉讓或者注銷

C.股東以知情權受到損害為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理

D.公司持續兩年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經營管理發生嚴重困難的，單獨或者合計持有公司全部股東表決權10％以上的股東提起解散公司訴訟，人民法院應予受理

50.根據支付結算法律制度的規定，下列各項中，票據持票人行使首次追索權時，可以請求被追索人支付的金額和費用有()。

A.因匯票資金到位不及時，向其他交易對方支付的違約金

B.取得有關拒絕證明和發出通知書的費用

C.票據金額自到期日或者提示付款日起至清償日止，按規定的利率計算的利息

D.被拒絕付款的票據金額

三、判斷題(10題)51.

A.是B.否

52.發起人因履行公司設立職責造成他人損害，公司未成立，受害人請求全體發起人承擔連帶賠償責任的，人民法院應予支持。（）

A.是B.否

53.第

50

題

外國企業和其他經濟組織在中國境內設立的分支機構，不屬于我國《外資企業法》的調整范圍。（）

A.是B.否

54.父母為其未成年子女投保的以死亡為給付保險金條件的合同，未經被保險人同意并認可保險金額的，保險合同無效。（）

A.是B.否

55.合伙人個人財產不足清償其個人所負債務的，債權人可以依法請求人民法院強制執行該合伙人在合伙企業中的財產份額。（）

A.是B.否

56.甲企業欠乙企業10萬元，現乙企業將甲企業兼并，不涉及第三人利益，這種情況下，甲企業對乙企業的債務消滅。()

A.是B.否

57.破產費用和共益債務由債務人財產隨時清償，債務人財產不足以清償所有破產費用和共益債務的，應先行清償破產費用。（）

A.是B.否

58.公允價值，是指按照市場價格確定的價值。()

A.是B.否

59.要約以信件作出的，承諾期限自要約到達受要約人時開始計算。（）

A.是B.否

60.

第

47

題

如果持票人未按照規定期限發出迫索通知，持票人仍可以行使追索權。（）

A.是B.否

四、簡答題(5題)61.

62.（4）合伙企業注銷后，原合伙人對合伙企業存續期間的債務仍應承擔連帶責任，但債權人在5年內未向債務人提出償債請求的，該責任消滅。

要求：簡述上述合伙協議的違法之處并說明理由。

63.

第

58

題

甲、乙、丙三人合伙設立A普通合伙企業，約定甲出資4萬元，乙出資3萬元，丙出資3萬元。三人按4：3：3的比例分配和分擔合伙損益。A企業成立后，與B公司簽訂一購貨合同，A的保證債務，則C公司可以通過何種途徑用乙在A企業中的財產份額清償2萬元債權?

64.某省外貿總公司與國外某公司合資創辦了一家電子有限公司，投資總額為人民幣720萬元，注冊資本為人民幣20萬元，兩者比例為36:1，其中國外某公司的出資折合為6萬元人民幣，另14萬元為中方投資。

請問：本案例投資總額與注冊資本的比例是否恰當?

65.某企業2013年開具增值稅專用發票取得含稅收入3510萬元，同時企業為銷售貨物提供了運輸服務，運費收取標準為貨物含稅收入的10%(未單獨核算)。收入對應的銷售成本和運輸成本、稅金和附加合計為2580萬元，期間費用為360萬元(其中招待費50萬元，廣告宣傳費用88萬元)，營業外支出200萬元(其中80萬為公益性捐贈支出)，上年度企業經稅務機關認定的虧損為60萬元。

要求：計算該企業當年應繳納的企業所得稅額。

五、綜合題(5題)66.2012年7月，北京朝陽華洋分析儀器有限公司(以下簡稱“華洋公司)與北京雪祥自動化系統技術有限公司(以下簡稱“雪祥公司”)采用合同書形式訂立了一份買賣合同，雙方約定由華洋公司向雪祥公司提供100臺精密儀器，華洋公司于8月31日前交貨，并負責將貨物運至雪祥公司，雪祥公司在收到貨物后10日內付清貨款。合同訂立后雙方均未簽字蓋章。7月28日，華洋公司與北京某運輸公司訂立貨物運輸合同，雙方約定由該運輸公司將100臺精密儀器運至雪祥公司。8月1日，運輸公司先運了70臺精密儀器至雪祥公司，雪祥公司全部收到，并于8月8日將70臺精密儀器的貨款付清。8月20日，華洋公司銷售部門負責人聽雪祥公司的競爭對手告知，雪祥公司有轉移財產、逃避債務的情況，隨即通知運輸公司暫停運輸其余30臺精密儀器，并通知雪祥公司中止交貨，要求雪祥公司提供擔保；雪祥公司相關負責人告知華洋公司：“本公司資金鏈正常，流動資金充足，完全可以履行付款義務，請不要道聽途說”，華洋公司未予以理睬，仍然要求其提供擔保，不但如此。華洋公司還與另外一家貿易公司依法簽訂了買賣合同，將剩余的30臺精密儀器全部出售給貿易公司，8月26日，華洋公司通知運輸公司將其余30臺精密儀器運往該貿易公司，當天該貿易公司收到該批貨物，由此致使華洋公司8月31日前不能按時全部交貨。9月5日，雪祥公司以先簽訂買賣合同為理由要求該貿易公司返還該批貨物，同時要求華洋公司承擔違約責任。

要求：根據上述資料結合《合同法》和《買賣合同司法解釋》的規定，分析回答下列問題：

(1)雪祥公司訂立的買賣合同是否成立?簡要分析理由。

(2)華洋公司8月20日中止履行合同的行為是否合法?簡要分析理由。

(3)華洋公司與貿易公司簽訂買賣本屬于雪祥公司的30臺精密儀器的合同是否有效?簡要分析理由。

(4)雪祥公司是否可以要求貿易公司返還該批貨物?簡要分析理由。

(5)雪祥公司可否要求華洋公司承擔違約責任?簡要分析理由。

67.2002年3月2日，A展覽公司(以下簡稱“A公司”)與B公司簽訂了一份價值為100萬元的展覽設備買賣合同。該合同約定：A公司于3月3日向B公司簽發一張金額為人民幣15萬元的銀行承兌匯票作為定金；B公司于3月10日交付展覽設備；A公司于B公司交付展覽設備之日起3日內付清貨款；任何一方違約，應當依照合同金額的20%向守約方支付違約金。3月3日，A公司依約向B公司簽發并交付了一張由C銀行承兌和付款的金額為15萬元的銀行承兌匯票，B公司在收到該匯票后，于3月4日將其背書轉讓給D公司。3月10日，B公司未向A公司交付設備，經A公司催告后至3月15日，B公司仍未交貨，A公司遂于3月18日另行購買了設備，并通知B公司解除合同，要求B公司雙倍返還定金30萬元，同時支付違約金20萬元。B公司收到A公司通知后未就解除合同提出異議，但不同意A公司提出的雙倍返還定金和支付違約金的要求。3月9日，D公司取得的上述匯票不慎被盜，同日，D公司到C銀行辦理了掛失止付手續。3月10日，王某用盜得的上述匯票以D公司的名義向E公司購買汽車一輛，并以D公司的名義將該匯票簽章背書轉讓給E公司作為支付購買汽車的價款。3月12日，E公司為支付F公司貸款，又將該匯票背書轉讓給F公司。4月5日，F公司在該匯票到期日向C銀行提示付款，C銀行拒絕支付票款。

要求：根據上述事實，回答下列問題：

(1)B公司收到A公司解除合同通知后，雙方之間簽訂的買賣合同是否已經解除?并說明理由。

(2)A公司要求B公司雙倍返還定金30萬元，同時支付違約金20萬元是否符合《中華人民共和國合同法》的規定?并說明理由。

(3)王某以D公司的名義將匯票簽章背書轉讓給E公司的行為是否有效?并說明理由。

(4)在F公司向C銀行提示付款時，D公司已采取的掛失止付補救措施是否可以補救其票據權利?為什么?

68.某報社記者深度采訪后，報道了A上市公司(以下簡稱“A公司”)上市前改制重組以及上市后發生的一系列情況：

(1)A公司是于2007年在對B有限責任公司(以下簡稱“B公司”)整體改制的基礎上設立的股份有限公司。B公司改制時，以其截止于2007年6月30日經審計確認的凈資產額7500萬元為基礎折為7000萬股；A公司設立時，發起人為甲、乙、丙、丁四名自然人和C公司。2009年7月，A公司首次公開發行股票并在深圳證券交易所上市。上市前，A公司聘任了4名獨立董事，其中1名獨立董事系乙在某大學擔任教授的父親王某。

(2)2009年12月28日，A公司召開臨時股東大會。審議收購C公司下屬資產事項，C公司作為關聯方，回避投票寢決，丁投了反對票，但該次會議通過了該收購事項。12月29日，A公司公告了上述臨時股東大會決議。隨后，

A公司股票價格持續上漲。2010年1月11日，丁向A公司董事會發函，稱其對前述公司重大資產收購行為持有異議，要求A公司收購其所持本公司股份，但A公司董事會未同意丁的要求。

(3)2010年4月1日，丁向中國證監會舉報稱：A公司的獨立董事王某于2009年12月25日買入A公司股票2萬股，至今持有；持有A公司4％股份的甲于2009年12月30日買人A公司股票3萬股，于2010年1月8日賣出，獲利5萬元。丁認為王某和甲都存在內幕交易行為。

(4)2010年6月，丁擬將其持有的A公司的發起人股份協議轉讓給D公司，C公司表示反對。最終丁和乙于2010年12月3日簽訂股份轉讓協議，將其持有的7％股份全部轉讓給乙，乙在原來持有A公司51％股份的基礎上增加持股比例至58％。

要求：

根據上述內容，分別回答下列問題：

(1)王某是否符合獨立董事的任職資格?并說明理由。

(2)2010年1月，A公司董事會拒絕收購丁持有的本公司股份的行為是否符合公司法律制度的規定?并說明理由。

(3)王某于2009年12月25日買人A公司股票的行為是否構成內幕交易?并說明理由。

(4)甲于2009年12月30日買人A公司股票的行為是否構成內幕交易?并說明理由。

(5)丁于2010年6月擬將其發起人股份轉讓給D公司，是否符合公司法律制度的規定?并說明理由。

69.

70.（5）股東大會會議決定將法定盈余公積金轉增資本是否合法？為什么？

六、問答題(1題)71.銀行拒絕付款的是否符合法律規定?說明理由。

參考答案

1.C本題考核公司債券暫停上市的情形。公司債券上市交易后，公司有下列情形之一的，由國務院證券監督管理機構決定暫停其公司債券上市交易：(1)公司有重大違法行為；(2)公司情況發生重大變化不符合公司債券上市條件；(3)公司債券所募集資金不按照審批機關批準的用途使用；(4)未按照公司債券募集辦法履行義務；(5)公司最近2年連續虧損。

2.B本題考核點為應納稅額的計算。按印花稅的有關規定，財產租賃合同的計稅依據為租賃金額。計算過程如下：128000×1‰＝128（元）。

3.D解析：納稅人超過應納稅額繳納的稅款，稅務機關發現后應當立即退還；納稅人自結算繳納稅款之日起3年內發現的，可以向稅務機關要求退還多繳的稅款并加算銀行同期存款利息，稅務機關及時查實后應當立即退還；涉及從國庫中退庫的，依照法律、行政法規有關國庫管理的規定退還。

4.A【正確答案】A

【答案解析】本題考核點是撤銷權。因債務人放棄其到期債權對債權人造成損害的，債權人可以請求人民法院撤銷債務人的行為。

【該題針對“合同保全措施”知識點進行考核】

5.B本題考核股東會特別決議。股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規定的除外。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表2/3以上表決權的股東通過。本題表決的議案屬于特別決議，丙與丁合計占70％的表決權，大于2/3，可以通過。

6.C此題暫無解析

7.C投資總額在300～420萬美元的，注冊資本至少應為210萬美元。因此，外方認繳的出資額至少為：210－105=105(萬美元)。

8.C解析：本題考核質押權的設立時間。根據規定，以基金份額、證券登記結算機構登記的股權出質的，質權自證券登記結算機構辦理出質登記時設立。

9.B選項A錯誤，選項B正確，根據規定，履行期限不明確的，債務人可以隨時履行，債權人也可以隨時要求履行，但應當給對方必要的準備時間；

選項CD錯誤，買賣合同在小王、小張之間成立，根據合同的相對性原則，小張只能要求合同相對人小王交付電腦，無權請求第三人小李交付電腦。

綜上，本題應選B。

（1）可以協議補充；不能達成補充協議的，按照合同有關條款或者交易習慣確定。

（2）質量要求不明確的，按照國家標準、行業標準履行；沒有國家標準、行業標準的，按照通常標準或者符合合同目的的特定標準履行。

（3）價款或者報酬不明確的，按照“訂立合同時履行地”的市場價格履行。

（4）履行地點不明確的，給付貨幣的，在接受貨幣一方所在地履行；交付不動產的，在不動產所在地履行；其他標的，在履行義務一方所在地履行。

（5）履行期限不明確的，債務人可以隨時履行，債權人也可以隨時要求履行，但應當給對方必要的準備時間。

（6）履行方式不明確的，按照有利于實現合同目的的方式履行。

（7）履行費用的負擔不明確的，由履行義務一方負擔。

10.C(1)選項AC：經代表1／10以上表決權的股東、1／3以上的董事(≥3人)或者監事會(2名監事不行)提議，可以召開股份有限公司臨時董事會；(2)選項B：董事長、副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由“半數以上"董事(≥4人)共同推舉一名董事履行職務。

11.A（1）選項AB：自權利受到損害之日起超過20年的，人民法院不予保護。有特殊情況的，人民法院可以根據權利人的申請決定延長。（2）選項CD：長期訴訟時效期間可以延長，但不適用中止、中斷。

12.C此題暫無解析

13.D視同銷售貨物行為，無銷售額時，應當按下列順序核定銷售額：(1)按納稅人最近時期同類貨物的平均銷售價格(45萬元)確定；(2)按其他納稅人最近時期同類貨物的平均銷售價格(42萬元)確定；(3)按組成計稅價格(20×1．1=22萬元)確定。

14.A本題考核“當期銷項稅額的確定“知識點。該服裝廠當月增值稅銷項稅額=(200+120)/(1+17%)×17%=46.5(萬元)。

15.D根據規定，投保人提出保險要求，經保險人同意承保，保險合同成立。

16.A

17.C本題考點合伙人性質轉變。有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。

18.A采取直接收款方式銷售貨物，不論貨物是否發出，均為收到銷售款或者取得索取銷售款憑據的當天。

19.B解析：本題考核外匯市場管理。經營結匯、售匯業務的金融機構和符合國務院外匯管理部門規定條件的其他機構，可以按照國務院外匯管理部門的規定在銀行間外匯市場進行外匯交易。

20.A(1)選項A：適用零稅率；(2)選項BCD：免征增值稅。

21.D本題考核公開發行證券的規定。根據規定，有下列情形之一的，為公開發行：(1)向不特定對象發行證券；(2)向累計超過200人的特定對象發行證券。因此選項A、B、C均不正確。發行人申請公開發行股票、可轉換為股票的公司債券，依法采取承銷方式的，或者公開發行法律、行政法規規定實行保薦制度的其他證券的，應當聘請具有保薦資格的機構擔任保薦人，因此選項D是正確的。

22.C公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與“債權人”就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。本題中，甲、丙公司未與債權人乙公司達成債務清償協議，故對該筆債務承擔連帶責任。

23.DA商標的核準注冊之日為2005年3月20日，有效期滿日為2015年3月20日，加上6個月的寬展期，甲公司申請商標續展注冊的最遲日期是2015年9月20日。

24.B解析：租賃物在租賃期間發生所有權變動的，不影響租賃合同的效力。

25.C(1)境外分公司所得的抵免限額=來源于A國的應納稅所得額×我國的企業所得稅稅率=(14+6)×25％：5(萬元)；(2)實際在境外繳納企業所得稅6萬元，超過抵免限額，按限額5萬元抵免即可；(3)該企業實際應繳納的企業所得稅=(30+14+6)×25％-5=7.5(萬元)。

26.A根據《合同法》規定，合同被撤銷的，自始沒有法律效力。因此應該是從合同成立時（3月10日）起歸為無效。

27.D選項A、B、C表述正確，均符合增值稅法律制度的規定；

選項D表述錯誤，委托其他納稅人代銷貨物，為收到代銷單位的代銷清單或者收到全部或者部分貨款的當天；未收到代銷清單及貨款的，為發出代銷貨物滿180天的當天。

綜上，本題應選D。

增值稅納稅義務發生時間：

銷售貨物或者提供應稅勞務的，其納稅義務發生時間為收訖銷售款或者取得索取銷售款憑據的當天；先開具發票的，為開具發票的當天。

（1）采取直接收款方式銷售貨物，不論貨物是否發出，均為收到銷售款或者取得索取銷售款憑據的當天。

（2）采取托收承付和委托銀行收款方式銷售貨物，為發出貨物并辦妥托收手續的當天。

（3）采取賒銷和分期收款方式銷售貨物，為書面合同約定的收款日期的當天；無書面合同或者書面合同沒有約定收款日期的，為貨物發出的當天。

（4）采取預收貨款方式銷售貨物，為貨物發出的當天；但生產銷售生產工期超過12個月的大型機械設備、船舶、飛機等貨物，為收到預收款或者書面合同約定的收款日期的當天。

（5）委托其他納稅人代銷貨物，為收到代銷單位的代銷清單或者收到全部或者部分貨款的當天；未收到代銷清單及貨款的，為發出代銷貨物滿180天的當天。

（6）銷售應稅勞務，為提供勞務同時收訖銷售款或者取得索取銷售款憑據的當天。

（7）納稅人發生視同銷售貨物行為（委托他人代銷、銷售代銷貨物除外），為貨物移送的當天。

28.D（１）選項ＡＢ：當事人應當在同一雙務合同中談及履行抗辯權，電腦借用合同和名牌手表借用合同并非同一合同，甲未歸還電腦，不構成乙拒絕返還手表的理由。（２）選項Ｃ：債權人留置的動產，應當與債權屬于同一法律關系，但企業之間留置的除外，本案是自然人之間的留置，不屬于同一法律關系，不能留置。（３）選項Ｄ：履行期限不明確的，按照《合同法》有關規定仍不能確定的，債權人可以隨時要求履行，但應當給對方必要的準備時間。

29.B

30.A形成兩種不同意見：裁決應按多數仲裁員的意見作出；形成三種不同意見（不能形成多數意見）：裁決應當按首席仲裁員的意見作出。

31.AC本題考核證券投資基金上市的條件。基金最低募集數不少于2億元人民幣。因此，選項B是錯誤的。同時，申請上市的基金，法律并沒有“基金凈值不低于面值”的規定，選項D錯誤。

32.BCD本題考核經營者達成的協議可以豁免的情形。根據規定，經營者之間達成固定或者變更商品價格的協議的，屬于反壟斷法禁止的情形。

33.AC本題考核權利質押的概念。以債券出質屬于權利質押，出質人應在合同約定期限內將權利憑證交付質權人。

34.ABCD本題考核公司法人財產權與股東權利。以企業名義繼續向銀行借款，借新還舊，供自己揮霍，是典型的挪用企業資金的行為。所以，A正確；公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。所以，C正確；連帶責任就意味著公司的法人人格被否認了，因為有人格的主體責任是獨立的；B正確；公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不得利用其關聯關系損害公司利益。否則，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。所以，D正確。

35.CD根據《公司法》的規定，代表1／10以上表決權的股東(選項D)，1／3以上的董事(選項C)，監事會或者不設監事會的公司的監事提議召開股東會臨時會議的，應當召開臨時會議。選項A，公司設立監事會的，單個監事不可以提議召開臨時股東會。選項B，單個董事不可以提議召開臨時股東會。綜上，本題應選CD。

36.ABC（1）選項A：普通的有限責任公司注冊資本的最低限額為3萬元，一人有限責任公司注冊資本的最低限額為10萬元；（2）選項B：普通的有限責任公司可以分期出資，一人有限責任公司不得分期出資；（3）選項C：一人有限責任公司應當在每一個會計年度結束時編制財務會計報告，并經會計師事務所審計，而普通的有限責任公司的年度財務會計報告并沒有必須審計的法律規定；（4）選項D：普通的有限責任公司和一人有限責任公司的股東均承擔有限責任，但二者都有法人人格否定的法律規定。

37.AC本題考核仲裁裁決。根據規定，裁決應當按照多數仲裁員的意見作出。仲裁庭不能形成多數意見時，裁決應當按照首席仲裁員的意見作出。

38.ABCD

39.AC

40.ABCD

41.ABD解析：本題考核董事、監事、高級管理人員的任職資格。根據《公司法》規定，無民事行為能力或者限制民事行為能力；因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年；個人所負數額較大的債務到期未清償的人以及國家公務員都不能擔任公司的董事、監事、高級管理人員。

42.ABCD企業所得稅法律制度規定向投資者支付的股息、紅利等權益性投資收益款項，企業內營業機構之間支付的租金和特許權使用費，不符合國務院財政、稅務主管部門規定的各項資產減值準備、風險準備等準備金支出等，在計算企業所得稅應納稅所得額時不得扣除。

43.CD

44.BCDBCD【解析】對通過收購國內企業資產或股權設立外商投資企業的外國投資者，應自外商投資企業營業執照頒發之日起3個月內支付全部購買金。對特殊情況需延長支付者，經審批機關批準后，應自營業執照頒發之日起6個月內支付購買總金額的60%以上，在1年內付清全部購買金，并按實際繳付的出資額的比例分配收益。選項A符合規定；選項B前6個月支付的比例低于60%；選項C總期限超過了1年；選項D前6個月支付的比例為0。

45.ABCD本題考核合同的解除。合同的解除，分為合意解除與法定解除兩種情況。本題中選項A屬于合意解除，選項B、C、D屬于法定解除。

46.ACD

47.CD解析：本題考核可撤銷合同的范圍。根據規定，選項A、B屬于無效合同。

48.BCD買賣不破租賃,選項A不符合規定。

49.ABCD本題考核公司解散和清算。本題四個選項的說法均正確，特別注意選項C的規定。

50.BCD選項A：屬于間接損失，不得列入追索金額。

51.N

52.Y發起人因履行公司設立職責造成他人損害，公司成立后受害人請求公司承擔侵權賠償責任的，人民法院應予支持;公司未成立，受害人請求全體發起人承擔連帶賠償責任的，人民法院應予支持。公司或者無過錯的發起人承擔賠償責任后，可以向有過錯的發起人追償。

53.Y本題考核點為外資企業的特點。外國企業和其他經濟組織在中國境內設立的分支機構，一般屬于外國企業的分公司，它們與其母公司共同核算，因此，它們不屬于我國《外資企業法》的調整范圍。

54.N本題考核保險合同。以死亡為給付保險金條件的合同，未經被保險人同意并認可保險金額的，保險合同無效。父母為其未成年子女投保的人身保險不受此限。

55.Y本題考核合伙人的債務清償與合伙企業的關系。

56.Y本題考核債的混同。債權和債務同歸于一人，即債權債務混同時，合同的權利義務終止，但涉及第三人利益的除外。

57.Y本題的表述是正確的。

58.Y

59.N要約以信件作出的，承諾期限自信件載明的日期開始計算。

60.Y持票人應當自收到有關證明之日起3日內，將被拒絕事由書面通知其前手。持票人未按照規定期限發出追索通知的，持票人“仍可以”行使追索權。因延期通知給其前手或者出票人造成損失的，由其承擔該損失的賠償責任，但所賠償的金額以匯票金額為限。

61.

62.(1)丁不得以房產使用權出資。根據規定，設立合伙企業可以用貨幣出資，也可以用實物、土地使用權、知識產權或者其他財產權利出資。丁對其出資的房產只有使用權，沒有所有權，所以其出資的房產也不屬于合伙企業所有，因此丁以房產使用權出資是不符合規定的。

(2)乙、丙、丁不得過問企業事務，也不承擔企業虧損民事責任的約定是不符合規定的。根據規定，合伙企業可以委托1名或數名合伙人執行合伙企業事務，不參加執行事務的合伙人有權監督檢查執行事務的合伙人執行合伙企業事務的情況。合伙企業的合伙人對合伙企業的債務承擔無限連帶責任，合伙協議不得約定由部分合伙人承擔全部虧損。因而，合伙協議中約定乙、丙、丁不得過問企業事務，也不承擔企業虧損的民事責任是不符合法律規定的。

(3)對退伙人責任承擔的約定不符合規定。退伙人對其退伙后發生的合伙企業的債務不再承擔連帶責任，但仍應對退伙前發生的合伙企業的債務承擔連帶責任。

(4)合伙企業注銷后責任承擔的約定不符合規定。合伙企業注銷后，原普通合伙人對合伙企業存續期間的債務仍應承擔連帶責任，并無債權人必須在5年內提出的限制規定。

63.(1)丁的觀點不正確。根據規定，未約定保證方式的，保證人按照連帶責任保證承擔保證責任。本題B公司與丁的保證未約定保證方式，丁應承擔連帶責任保證。

【提示】本問涉及合同法律制度中有關保證的內容。

(2)甲欠戊的2萬元債務與戊欠A企業的2萬元債務不能抵銷。根據規定，合伙人發生與合伙企業無關的債務，相關債權人不得以其債權抵銷其對合伙企業的債務。

(3)C公司可以依法請求人民法院強制執行乙在A企業中的財產份額用于清償。根據規定，合伙人個人財產不足清償其個人債務的，債權人可以依法請求人民法院強制執行該合伙人在合伙企業中的財產份額用于清償。

64.《關于中外合資經營企業注冊資本與投資總額比例的暫行規定》中規定投資總額在300萬美元以下的其注冊資本至少應占投資總額的70%。本案例中投資總額為720萬元人民幣在300萬美元以下和注冊資本之比為36:1。注冊資本和投資總額之比大大低于70%不符合法律規定因而是不恰當的中國法律不允許設立這樣的公司。另外外方認繳的出資額占投資總額的比例極低這在注冊資本和借貸資本的比例過小的情況下對中方尤為不利。如果企業盈利外方將近3成分紅如果虧損乃至破產外方的最大損失不過6萬元人民幣；而合營企業的借款是由中方擔保或由中國銀行貸款的其風險將全部轉嫁給中方這也極為不合理。《關于中外合資經營企業注冊資本與投資總額比例的暫行規定》中規定投資總額在300萬美元以下的，其注冊資本至少應占投資總額的70%。本案例中投資總額為720萬元人民幣，在300萬美元以下，和注冊資本之比為36:1。注冊資本和投資總額之比大大低于70%，不符合法律規定，因而是不恰當的，中國法律不允許設立這樣的公司。另外，外方認繳的出資額占投資總額的比例極低，這在注冊資本和借貸資本的比例過小的情況下，對中方尤為不利。如果企業盈利，外方將近3成分紅，如果虧損乃至破產，外方的最大損失不過6萬元人民幣；而合營企業的借款是由中方擔保或由中國銀行貸款的，其風險將全部轉嫁給中方，這也極為不合理。

65.(1)運費收入=3510×10%÷(1+17%)=300(萬元)

(2)年度利潤總額=3510÷(1+17%)+300-2580-360-200=160(萬元)

(3)企業發生的公益性捐贈支出在年度利潤總額12%以內的部分，準予稅前扣除。

捐贈扣除限額：160×12%=19．2(萬元)。

(4)招待費扣除限額=(3510÷1．17+300)×5%。=16．5(萬元)，小于50×60%=30(萬元)，所以，招待費扣除金額為l6．5萬元。

廣告宣傳費扣除限額=(3510÷1．17+300)×15%=495(萬元)

實際發生額小于扣除限額，可以據實扣除。

(5)本期應納所得稅額=[160+(50-16．5)+(80-19．2)-60]×25%=48.58(萬元)

66.(1)買賣合同成立。根據規定，采用合同書形式訂立合同，在簽字或者蓋章之前，當事人一方已經履行主要義務，對方接受的，該合同成立。在本題中，雖然甲乙雙方沒有在合同書上簽字蓋章，但華洋公司已將70臺精密儀器交付了雪祥公司，雪祥公司也接受并付款，所以合同成立。

(2)華洋公司的行為不合法。根據規定，應當先履行債務的當事人，有確切證據證明對方有轉移財產、逃避債務的情形，可以中止履行合同。本案例中，華洋公司僅僅是聽說雪祥公司有逃避債務的情形，而沒有“確切證據”證明，此時不能行使不安抗辯權。

(3)華洋公司與貿易公司簽訂的合同有效。根據規定，如果出賣人就同一標的物訂立多重買賣合同，原則上各個買賣合同均屬有效，但標的物所有權歸誰所有，需要另外規則確定。

(4)雪祥公司不得要求貿易公司返還該批貨物。根據規定，在買賣合同均有效的情況下，買受人均要求實際履行合同的，先行受領交付的買受人請求確認所有權已經轉移的，人民法院應予支持。本題中，由于華洋公司已經將30臺精密儀器交付了貿易公司，貿易公司可以請求確認所有權，雪祥公司不能要求貿易公司返還。

(5)雪祥公司可以要求華洋公司承擔違約責任。根據規定，主張不安抗辯權的當事人如果沒有確切證據證明中止履行的，應當承擔違約責任。本題中，華洋公司不正當的行使不安抗辯權和簽訂多重買賣合同，致使與雪祥公司簽訂的合同無法履行，應當向雪祥公司承擔違約責任。

67.(1)合同已經解除。根據我國《合同法》的規定