編號(hào)：【】盡職調(diào)查補(bǔ)充提交資料通知（第N次）致：xx市xx投資發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱“目標(biāo)公司”或“貴司”）為收購(gòu)貴司項(xiàng)目之事宜，我所律師需對(duì)貴司進(jìn)行法律盡職調(diào)查。根據(jù)我所對(duì)貴司提供的法律盡職調(diào)查第一輪資料提交情況進(jìn)行初步審查后，現(xiàn)還需要貴司補(bǔ)充提供相關(guān)資料。貴司應(yīng)確保文字材料和數(shù)據(jù)的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并請(qǐng)注意如下問題：（1）如貴司能夠提供清單列出的某項(xiàng)文件，請(qǐng)?jiān)谶@項(xiàng)文件“提供情況”一欄處畫“√”，否則畫“×”，并于“備注”一欄注明未能提供的原因；如該項(xiàng)文件尚未取得，請(qǐng)?jiān)谠擁?xiàng)文件“備注”一欄中注明“尚未取得”并寫明預(yù)計(jì)取得的時(shí)間；（2）貴司根據(jù)清單提供的相關(guān)資料為復(fù)印件的，需加蓋公章；資料兩頁及以上的，需加蓋騎縫章。我所將根據(jù)調(diào)查進(jìn)度，有可能進(jìn)一步提出其他調(diào)查要求。如對(duì)文件清單存在任何疑問，請(qǐng)隨時(shí)聯(lián)系【】（聯(lián)系電話：【】，電子郵箱：xx），確保在理解具體資料提交含義及意圖后再進(jìn)行回答。北京市xx律師事務(wù)所2017年月日法律盡職調(diào)查補(bǔ)充資料清單（第N次）注：如未另行明確，本文件中“目標(biāo)公司”或“公司”應(yīng)指xx市xx投資發(fā)展有限公司。編號(hào)文件提供情況備注一、目標(biāo)公司工商登記資料1.1從工商局調(diào)取的、蓋有“工商檔案查詢專用章”的《企業(yè)機(jī)讀檔案登記資料》（即工商外檔）。1.2從工商局調(diào)取、復(fù)印的加蓋“工商檔案查詢專用章”的公司自設(shè)立以來的全部工商登記注冊(cè)內(nèi)部檔案文件（包括但不限于開業(yè)登記、變更登記、年檢登記）（即工商內(nèi)檔）。1.3公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照(公司通過最近年度工商局年報(bào)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照正、副本復(fù)印件)。1.4公司章程（包括最初版本及其所有章程修正案復(fù)印件，與1.2重復(fù)的，無需重復(fù)提交，但應(yīng)注明）。1.5中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具的驗(yàn)資報(bào)告。股東非現(xiàn)金出資的，需另行提供資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、財(cái)產(chǎn)權(quán)屬證明文件及權(quán)屬變更登記文件。二、目標(biāo)公司登記文件所有關(guān)于公司設(shè)立及業(yè)務(wù)運(yùn)作的政府登記文件及證明，包括：2.1國(guó)家稅務(wù)局簽發(fā)之稅務(wù)登記證（與1.3三證合一的，無需重復(fù)提交，但應(yīng)注明）。2.2地方稅務(wù)局簽發(fā)之稅務(wù)登記證（與1.3三證合一的，無需重復(fù)提交，但應(yīng)注明）。2.3質(zhì)監(jiān)局簽發(fā)之《組織機(jī)構(gòu)代碼證》（與1.3三證合一的，無需重復(fù)提交，但應(yīng)注明）。2.4環(huán)保局簽發(fā)之《排污許可證》或環(huán)評(píng)意見批復(fù)。2.5消防局簽發(fā)之《審核意見書》及《驗(yàn)收意見書》。2.6社保局簽發(fā)之《社會(huì)保險(xiǎn)登記證》（與1.3五證合一的，無需重復(fù)提交，但應(yīng)注明）。2.7勞動(dòng)局簽發(fā)之《用工備案》、《用工登記手冊(cè)》。2.8房地產(chǎn)企業(yè)開發(fā)資質(zhì)證書。2.9其他有關(guān)公司設(shè)立及業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)涉及特殊許可的，需提供相應(yīng)特殊許可、資質(zhì)證書或其它所有政府批準(zhǔn)文件。以上證件及文件，若尚未取得，則需要提供相應(yīng)證件辦理的進(jìn)度說明以及相關(guān)的證明文件。三、目標(biāo)公司架構(gòu)、股東、實(shí)際出資人情況3.1公司目前內(nèi)部治理組織架構(gòu)圖以及內(nèi)設(shè)管理部門架構(gòu)圖（含分支機(jī)構(gòu)）。3.2分支機(jī)構(gòu)營(yíng)業(yè)執(zhí)照。3.3公司目前的股東詳情（包括股東人數(shù)；股東名稱、身份證信息、出資方式、出資額、所占股權(quán)比例等；其中涉及臺(tái)港澳股東的，應(yīng)提供外經(jīng)貿(mào)委的立項(xiàng)審批文件、公證文書等，與1.2重復(fù)的，無需重復(fù)提交，但應(yīng)注明）。3.4公司目前實(shí)際控制人詳情（包括出資人人數(shù)；出資人名稱、出資方式、出資額、所占內(nèi)部股權(quán)比例等）。3.5股東簽署的將對(duì)公司經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大影響的文件(如投資者協(xié)議、委托持股協(xié)議、實(shí)際控制人變化、職工持股計(jì)劃)、授權(quán)和決議（股東大會(huì)決議）。設(shè)立持股會(huì)的，應(yīng)提供持股會(huì)設(shè)立及管理的相關(guān)文件；涉及工會(huì)的，應(yīng)提供工會(huì)與相關(guān)持股人、持股會(huì)簽署的協(xié)議，或工會(huì)職權(quán)的相關(guān)文件。3.6公司成立至今，股東、實(shí)質(zhì)出資人歷次轉(zhuǎn)讓出資的轉(zhuǎn)讓協(xié)議、入股、退股協(xié)議書及工商變更登記文件。（與1.2重復(fù)的，無需重復(fù)提交，但應(yīng)注明）3.7有關(guān)增加或減少公司注冊(cè)資本或投資總額的協(xié)議和相關(guān)文件。(如有；與1.2重復(fù)的，無需重復(fù)提交，但應(yīng)注明)四、目標(biāo)公司不動(dòng)產(chǎn)4.1提供從住建局、國(guó)土資源局調(diào)取的公司不動(dòng)產(chǎn)（土地使用權(quán)及房產(chǎn)）情況。4.2提供擁有或承租的土地使用權(quán)明細(xì)。4.3提供擁有或承租的土地使用權(quán)證復(fù)印件，取得土地使用權(quán)的相關(guān)憑證（如國(guó)有土地使用權(quán)出讓合同或者轉(zhuǎn)讓合同、租賃合同等文件）、付費(fèi)憑證及完稅憑證。4.4未取得土地使用權(quán)證則需提供目前辦理土地使用權(quán)證所處階段的證明文件（如國(guó)有土地使用權(quán)出讓合同或者轉(zhuǎn)讓合同等文件）、未取得土地使用權(quán)的原因說明；提供公司已經(jīng)支付的相關(guān)土地使用權(quán)出讓金額數(shù)目以及目前尚需支付的差額等情況。4.5提供公司擁有產(chǎn)權(quán)或承租的房產(chǎn)明細(xì)。4.6提供公司擁有產(chǎn)權(quán)或承租的房屋所有權(quán)證復(fù)印件，取得房屋所有權(quán)或使用權(quán)的相關(guān)憑證（如轉(zhuǎn)讓合同、自建、租賃合同等文件）、付費(fèi)憑證及完稅憑證。4.7無房屋產(chǎn)權(quán)證則提供目前相關(guān)產(chǎn)權(quán)證辦理情況的說明以及未取得產(chǎn)權(quán)證明的原因說明；提供公司已經(jīng)支付的相關(guān)金額以及目前尚需支付的差額等情況說明。4.8提供公司在建工程的明細(xì)、相關(guān)報(bào)建手續(xù)、相關(guān)許可文件及建設(shè)進(jìn)度說明。4.9提供公司目前所有的土地、房屋、在建工程是否存在瑕疵情況或抵押等他項(xiàng)權(quán)利的說明。五、目標(biāo)公司其他資產(chǎn)5.1提供擁有或承租的設(shè)備設(shè)施明細(xì)，并注明是否有相應(yīng)的發(fā)票；提供凈值超過人民幣100萬元的設(shè)備設(shè)施發(fā)票與購(gòu)買/承租合同復(fù)印件。5.2車輛應(yīng)同時(shí)提供機(jī)動(dòng)車行駛證（復(fù)印件上請(qǐng)注明已行駛里程）、年檢記錄、強(qiáng)制險(xiǎn)保單復(fù)印件；機(jī)動(dòng)車登記證。5.3提供公司所擁有的知識(shí)產(chǎn)權(quán)資產(chǎn)的清單、權(quán)屬情況說明及相關(guān)的憑證（注冊(cè)登記證明、協(xié)議、發(fā)票等）。5.4提供公司對(duì)外投資情況結(jié)構(gòu)圖、投資憑證、投資協(xié)議、被投資對(duì)象營(yíng)業(yè)執(zhí)照（未有營(yíng)業(yè)執(zhí)照的，應(yīng)提供相關(guān)證件辦理進(jìn)度說明）。5.5公司其他資產(chǎn)清單、情況說明及相關(guān)的權(quán)屬證明資料。5.6公司5.1-5.5財(cái)產(chǎn)是否存在的權(quán)屬瑕疵或抵押等他項(xiàng)權(quán)利的情況說明。六、目標(biāo)公司債權(quán)債務(wù)6.1提供公司最近一期財(cái)務(wù)資料顯示的債權(quán)情況明細(xì)表，及提供金額前五名債權(quán)存在的相關(guān)證明文件（含催收或函證文件）。6.2提供公司最近一期財(cái)務(wù)資料顯示的債務(wù)明細(xì)表，并提供金額前五名債務(wù)發(fā)生的相關(guān)證明文件（含催收或函證文件）。6.3提供公司目前有效、正在履行的借款合同，包括銀行的授信額度合同、借款合同、以及其他民間借貸合同、欠條等。6.4提供公司存在的任何形式的擔(dān)保情況的書面說明，包括但不限于為本公司提供的擔(dān)保、為其他公司或個(gè)人提供的擔(dān)保，并提供相應(yīng)的借款合同、擔(dān)保合同等文件。七、目標(biāo)公司重大合同及經(jīng)營(yíng)情況7.1對(duì)公司業(yè)務(wù)開展情況（業(yè)務(wù)板塊）進(jìn)行說明。7.2各類業(yè)務(wù)合同的格式文本、工作或管理規(guī)程類制度及董事會(huì)等相關(guān)部門審批通過前述制度的文件。7.3公司最近一年五大供應(yīng)商名單與客戶名單（應(yīng)包含客戶名稱、與目標(biāo)公司是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、業(yè)務(wù)內(nèi)容、累計(jì)金額）。7.4以下合同詳情和相關(guān)文件：（1）所有對(duì)公司的業(yè)務(wù)有實(shí)質(zhì)性影響之重要合同(如原料供應(yīng)或產(chǎn)品銷售合同、許可或分許可協(xié)議、特許經(jīng)營(yíng)協(xié)議、合作協(xié)議、管理合同、收購(gòu)并購(gòu)協(xié)議、對(duì)外擔(dān)保、聯(lián)營(yíng)合同、保險(xiǎn)合同、大額貸款或拆借合同、重大承包經(jīng)營(yíng)、租賃經(jīng)營(yíng)合同或投資參/控股及利潤(rùn)共享的合同或協(xié)議等)之詳情和相關(guān)文件；（2）累計(jì)或單筆交易金額超過人民幣1000萬元的合同（含前述第（1）點(diǎn)所列類型的合同）。八、目標(biāo)公司勞動(dòng)用工8.1提供公司最近一期員工名冊(cè)（應(yīng)包含姓名、身份證件號(hào)碼、具體入職日期、任職年限、是否已簽署勞動(dòng)合同、保密協(xié)議、社保、住房公積金購(gòu)買情況等信息）。8.2已簽署的各類勞動(dòng)合同及員工保密協(xié)議合同/協(xié)議（全體人員）。8.3勞動(dòng)用工指南、管理結(jié)構(gòu)、薪酬體系、企業(yè)內(nèi)部管理制度與風(fēng)險(xiǎn)控制制度的文件（應(yīng)包括合同管理制度、財(cái)務(wù)制度、報(bào)銷制度、應(yīng)收賬款管理等公司管理各類制度文件），應(yīng)一并提供董事會(huì)等相關(guān)部門審批通過前述制度的文件。8.4勞動(dòng)用工登記文件（如有）。8.5提供公司兩年以內(nèi)的工資支付臺(tái)賬（包括具體的工資構(gòu)成清單和工資支付清單）。8.6公司所有員工參加社會(huì)保險(xiǎn)(包括醫(yī)療保險(xiǎn)、失業(yè)保險(xiǎn)、生育保險(xiǎn)、工傷保險(xiǎn)和養(yǎng)老保險(xiǎn))及公積金之詳情說明，2015年-2016年度社保、公積金購(gòu)買及繳費(fèi)憑證，及由社保、住房公積金征繳部門出具的公司社保、公積金費(fèi)用繳納正常，無欠費(fèi)、無處罰情況的證明。8.7公司向員工提供的各項(xiàng)津貼、補(bǔ)助等福利情況的說明及相關(guān)制度依據(jù)（與8.3重復(fù)的，無需重復(fù)提交，但應(yīng)注明）。8.8有關(guān)公司拖欠員工工資（特別為加班工資）、福利、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用情況說明。8.9公司目前存在的未處理的員工的工傷情況的說明（包括工傷的人數(shù)、具體傷殘等級(jí)、是否已經(jīng)采取訴訟等措施等）。8.10生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)涉及特殊工種或特殊勞動(dòng)保護(hù)的，應(yīng)提供特殊作業(yè)登記證及已采取特殊勞動(dòng)保護(hù)相關(guān)措施的證據(jù)。員工持有業(yè)務(wù)開展相關(guān)證書的，應(yīng)一并提供。8.11公司設(shè)立工會(huì)的，應(yīng)提供工會(huì)設(shè)立登記資料、工會(huì)章程、議事規(guī)則等管理文件，工會(huì)與公司簽訂的集體勞動(dòng)合同或協(xié)議以及前述集體勞動(dòng)合同協(xié)議登記備案情況。九、目標(biāo)公司財(cái)務(wù)與稅務(wù)9.1提供公司最新一期的會(huì)計(jì)報(bào)表，包括資產(chǎn)負(fù)債表、利潤(rùn)表（損益表）、現(xiàn)金流量表、所有者權(quán)益變動(dòng)表及其他有關(guān)附表。9.2提供公司最近三年及最近一期的審計(jì)報(bào)告、稅審報(bào)告。9.3提供公司適用的稅種及稅率、享受的稅收優(yōu)惠的情況說明。9.4提供最近三年由稅務(wù)局出具的完稅憑證。十、目標(biāo)公司重大法律糾紛、行政處罰等10.1提供公司是否涉及訴訟、仲裁等法律程序情況的說明及相關(guān)案件清單、裁決文書。如無勞動(dòng)仲裁糾紛的，提供由勞動(dòng)仲裁部門出具的公司無勞動(dòng)仲裁糾紛情況的說明。10.2提供公司是否涉及行政處罰、索賠要求及政府部門之調(diào)查或質(zhì)詢的詳細(xì)情況，提供公司是否違反或被告知違反衛(wèi)生、防火、建筑、規(guī)劃、安全等方面之法律、法規(guī)、通知或訴訟或涉及工商等行政處罰情況的說明。如在工商無行政處罰情形，提供由工商行政部門出具的公司無處罰情況證明；如在稅務(wù)局無行政處罰情形的，提供由稅務(wù)局出具的公司無處罰情況證明。10.3公司所知曉的將來可能使之涉及訴訟、仲裁、行政處罰、索賠要求、政府部門的調(diào)查或質(zhì)詢的事實(shí)。十一、目標(biāo)公司環(huán)保與衛(wèi)生事項(xiàng)（如有）11.1提供由環(huán)保局簽發(fā)的《排污許可證》等文件，若沒有，則須提供辦理該證件的具體情況說明及相應(yīng)的證明文件（包括關(guān)于選址及環(huán)境影響的批準(zhǔn)、關(guān)于污染處理設(shè)施的批復(fù)等）。11.2公司經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目的環(huán)境影響報(bào)告書、項(xiàng)目環(huán)境影響評(píng)價(jià)報(bào)告及其政府批復(fù)。11.3有關(guān)公司之污染排放及治理之詳情的說明。11.4最近六(