《公司治理》教學大綱教學內容與學時分配序號章節名稱理論學時配套練習1第一章公司治理與公司治理理論712第二章公司治理與股東權利制度513第三章中小股東權益保護制度414第四章公司治理與董事會制度725第五章公司治理與監事會制度626第六章公司治理與監事會制度與高層管理者激勵制度627第七章公司高管追責機制制度38第八章公司治理與員工參與制度519第九章經營風險管理與控制制度410第十章公司治理的外部制約機制41合計學時數5111公司治理與公司治理理論一、教學目標:1、了解公司治理問題產生的根本原因,理解企業制度的演變。2、掌握公司治理的概念,理解公司治理的內容。3、了解目前公司治理的基本模式,理解各種模式的特點。4、重點掌握兩種觀點的公司治理理論,并對這兩種理論進行分析比較。5、理解公司治理的趨同性二、教學方法:講解與提問三、教學時間：3課時四、教學內容1.1公司治理問題的產生1.1.1企業制度的演進1.1.2公司治理問題的產生和表現1)業主制企業的治理問題特征合伙制企業的治理問題特征公司制企業的治理問題特征(1)大股東控制和小股東控制的公司治理問題(2)經理人控制問題(3)債權人利益與有限責任的問題1.1.3公司治理的意義

1.2公司治理的核心概念1.2.1公司治理的概念經濟學:主要是制度學說管理學:主要是決策學說和組織結構說1.2.2公司治理的概念1.2.3公司治理的內容1.3公司治理的基本模式1.3.1外部控制主導型的英美公司治理模式——證券市場主導(一)英美公司治理模式的成因分析(二)英美公司治理的特點1.3.2日德公司治理模式:銀行的外部主導和雙層內部主導的治理模式(二)德國公司治理的特點(三)日本公司治理的特點1.3.3韓國和東南亞的家族治理模式1.3.4轉軌經濟國家的公司治理模式——內部人控制

1.4公司治理的理論概述1.4.1以股東利益為中心的公司治理理論1)兩權分離的背景2)代理理論1.4.2以利益相關者為中心的公司治理理論1）人力資本理論背景2)利益相關者理論1.5公司治理的最新發展1.5.1全球化的背景1.5.2各種公司治理模式的缺陷1.5.3治理趨同(一)在治理理念方面(二)在內控結構方面(三)在約束機制方面(四)在銀行對公司治理的作用方面(五)在持股比例方面1.5.4相機治理

1.6公司治理學學科的研究對象1.6.1公司治理學學科的研究對象1.6.2公司治理學學科的性質1.6.3公司治理學的研究方法1.6.4公司治理學學科的發展1.6.5目前對公司治理的研究

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參考文獻第2章公司治理與股東權利制度

一、教學目標:1、理解股東的概念并掌握股東權利分類的內容,掌握中國股東權利制度相關規定;2、理解股東會的概念并掌握股東會決議等相關內容;3、了解股東投票方式,重點掌握幾種常用投票制度;4、了解中國公司治理中小股東現狀,掌握中小股東權益保護救濟制度。二、教學方法:講解與提問三、教學時間：3課時四、教學內容2.1股東與股東權利

2.2股東（大）會2.2.1股東(大)會2.2.2股東會權力2.2.3股東會會議的基本類型及運行機制1)股東會會議類型(1)定期會議,(2)臨時會議,2)股東大會的召集(1)會議的召集人(2)召集通知和時間。(3)股東會的議事規則2.3股東投票制度2.3.1股東投票原則與一股一票制2.3.1股東投票原則與一股一票制2.3.2股東投票制度類型1)本人投票制和代理投票制直接投票制和累積投票制現場投票制與通訊投票制2.4中小股東權利保護2.4.1股東平等與異化2.4.2中小股東的法律救濟2.4.3股東派生訴訟

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第3章中小股東權益保護制度

一、教學目標:1、了解中小股東、中小股東權益的概念，掌握中小股東權益維護制度和中小股東權利救濟的法律途徑。2、理解中小股東權益保護理論，掌握制度基礎對中小股東權益保護的作用。3、理解掌握法律保護論和聲譽保護論，及其對中小股東權益的保護和激勵作用。4、理解公司內部治理、外部治理與中小股東權益保護的關系。5、理解混合所有制，掌握混合所有制下如何平衡中小股東權益。二、教學方法:講解與提問三、教學時間：3課時四、教學內容

3.1中小股東及權益3.1.1中小股東的概念3.1.2股東權益的概念3.1.3中小股東權益維護制度

3.2中小股東權益保護理論3.2.1制度基礎理論3.2.2法律保護論

3.3公司治理與中小股東權益保護3.3.1公司治理的實質與功能3.3.2公司外部治理與中小股東權益保護3.3.3公司內部治理與中小股東權益保護

3.4混合所有制下中小股東權益保護3.4.1混合所有制3.4.2混合所有制下平衡中小股東利益1.注重公司內部制度設計2.控制國有資產流失風險

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第4章公司治理與董事會制度一、教學目標:1、了解董事會的概念以及董事會的特征,理解獨立董事的“獨立性”含義與獨立董事的作用。2、掌握董事的分類、董事的選舉、任期以及任職資格。3、重點掌握董事會的模式、董事的權利與義務,以及我國法律、法規對獨立董事的相關規定。二、教學方法:講解與提問三、教學時間：3課時四、教學內容

4.1董事4.1.1董事的分類1.按執行董事與非執行董事劃分2.按內部董事與外部董事劃分4.1.2董事的提名、選舉、任免與任期4.1.3董事的任職資格4.1.4董事的權利4.1.5董事的義務(1)注意義務(2)忠實義務

5.2董事會4.2.1董事會概念4.2.2董事會模式4.2.3董事會特征4.2.4董事會的職權4.2.5董事會的規模4.2.6董事會的機構設置1.治理或提名委員會2.薪酬委員會3.審計委員會4.執行委員會5.戰略委員會4.2.7董事會會議

5.3獨立董事制度4.3.1獨立董事的起源4.3.2獨立董事的概念4.3.3獨立董事的特征4.3.4獨立董事的作用及制約因素4.3.5我國關于獨立董事的規定本章思考題

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第5章公司治理與監事會制度

一、教學目標:1、了解監事會的概念、職權和組成。2、掌握監事的選任、任期以及任職資格。3、重點掌握監事會的模式、監事的權利與義務。4、大致了解獨立監事制度的相關內容。二、教學方法:講解與提問三、教學時間：3課時四、教學內容

5.1監事會概述5.1.1監事會的概念及特征5.1.2監事會的組成及會議5.1.3監事會的職權5.1.4監事的權利、義務與責任5.1.5監事會成員的任免

5.2監事會在公司治理中的作用5.2.1監督企業控制者,維護股東利益5.2.2維護利益相關者的權益5.2.3維護職工的利益

5.3監事會與董事會在公司治理中的安排5.3.1以美國為代表的單層制治理模式5.3.2以德國為代表的雙層制治理模式5.3.3以日本為代表的平行結構治理模式5.3.4我國監事會制度設置

5.4獨立監事制度5.4.1獨立監事制度的概念

5.4.2獨立監事的獨立性5.4.3獨立監事制度的作用本章思考題

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第6章公司治理與高層管理者激勵制度

一、教學目標:1、理解經理和經理層的概念,掌握經理的特征以及權利和義務,并了解“內部人控制”現象。2、掌握不同類型的公司高層管理者激勵制度,重點掌握短期激勵和長期激勵的運作機制、3、兩者的異同以及常見的短期激勵和長期激勵方式。4、理解并掌握經理人的約束機制,比較并掌握不同約束機制對經理人行為的約束效力。二、教學方法:講解與提問三、教學時間：2課時四、教學內容

6.1經理和經理層6.1.1經理的定義和特征6.1.2經理人的權力和義務6.1.3內部人控制6.1.4公司高級管理人員報酬的現狀

6.2經理的激勵制度6.2.1經理的報酬6.2.2短期激勵制度6.2.3長期激勵制度

6.3經理約束機制6.3.1經理人市場約束機制6.3.2公司法對經理人的約束6.3.3公司章程對經理人的約束6.3.4其他市場對經理人的約束

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第7章公司高管追責制度

一、教學目標1、理解追責制的概念、高管人員追責制法規以及異體問責模式；2、掌握國企高管的追責機制，重點掌握國企高管的民事責任制度、國企高管民事責任的追究；3、掌握獨立董事追責機制，理解獨立董事責任的分類，掌握獨立董事責任的追究。二、教學方法:講解與提問三、教學時間：2課時四、教學內容

7.1高管追責制7.1.1追責制的概念7.1.2高管人員追責制法規7.1.3異體問責模式7.1.4加大權力追責力度

7.2國企高管追責機制7.2.1國有企業高管的界定7.2.2國企高管民事責任制度7.2.3國企高管民事責任的追究

7.3獨立董事追責機制7.3.1獨立董事的選任7.3.2獨立董事責任的分類7.3.3獨立董事責任的追究

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第8章公司治理與員工參與制度

一、教學目標1、理解員工參與公司治理的理論。2、理解員工參與公司治理的形式,了解員工參與對公司治理的作用。3、重點掌握美國員工持股計劃的運作,了解其他國家的員工持股計劃。4、理解我國員工持股計劃的實踐發展。5、了解工會對員工參與公司治理中的作用。二、教學方法:講解與提問三、教學時間：3課時四、教學內容

8.1員工參與公司治理8.1.1員工參與公司治理的理論基礎8.1.2員工參與公司治理的方式8.1.3員工參與制度的模式

8.2員工持股計劃8.2.1起源8.2.2員工持股計劃的種類8.2.3實施員工持股計劃的意義8.2.4標準的員工持股計劃8.2.5員工持股計劃的缺點

8.3國外員工持股計劃的發展8.3.1美國的員工持股計劃8.3.2日本的員工持股計劃8.3.3英國的員工持股計劃8.3.4法國的員工持股計劃

8.4我國員工持股的實踐8.4.1我國員工持股計劃的發展過程8.4.2我國員工持股計劃的設計8.4.3我國員工持股計劃的模式

8.5員工利益的代表——工會與公司治理8.5.1工會在公司治理中的作用8.5.2我國員工參與公司治理的探索

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第9章經營風險管理與控制制度

一、教學目標1、理解企業風險的概念、特點及分類。2、了解法律風險的概念、特性，理解法律風險的成因與分類。3、重點了解并掌握企業全面風險管理與控制的運行機制。4、了解董事會風險管理的作用、職責以及實現風險管理的途徑。二、教學方法:講解與提問三、教學時間：2課時四、教學內容

9.1企業風險9.1.1企業風險的概念9.1.2企業風險的特點9.1.3企業風險的分類

9.2企業法律風險9.2.1法律風險的概念9.2.2法律風險的特性9.2.3法律風險的成因與分類

9.3企業風險管理與防控9.3.1企業風險管理構成要素9.3.2企業全面風險管理控制機制

9.4董事會風險管理9.4.1董事會風險管理的作用9.4.2董事會風險管理的職責9.4.3董事會實現風險管理的途徑

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第10章公司治理的外部制約機制

一、教學目標1、理解證券市場的概念并掌握證券市場的主要特征。2、了解證券市場有效性的概念,重點掌握如何加強和提高我國證券市場有效性。3、重點掌握機構投資者的概念及現狀,掌握機構投資者參與公司治理的思路。4、理解我國商業銀行公司治理內涵,重點掌握我國商業銀行公司治理的思路。二、教學方法:講解與提問三、教學時間：3課時四、教學內容

10.1證券市場的治理10.1.1證券市場的發展和作用10.1.2證券市場的有效性與公司治理10.1.3證券市場的治理機制10.1.4完善證券市場,促進公司治理

10.2信貸市場的治理10.2.1我國商業銀行公司治理的內涵10.2.2商業銀行公司治理的模式10.2.3目前我國商業銀行公司治理結構的缺陷

10.3機構投資者的治理

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成績考核方式