企業管理章程系列股權章程修正案（標準、完整、實用、可修改）企業管理章程系列編號：FS-ZC-04019股權章程修正案Modelamendmentstotheequitycharter股權章程修正案范本1根據本公司____年__月__定代表人、(__)、(__)，特對公司章程作如下修改:一、章程第一章第二條原為:“公司在工商局登記注冊，注冊名稱為:公司?！爆F改為:二、章程第二章第五條原為:“公司注冊資本為萬元?！爆F改為:三、章程第三章第七條原為:“公司股東共二人，分別為”。現改為:“四、章程第二章第六條原為:現改為:第2頁/共39頁企業管理章程系列編號：FS-ZC-04019股權章程修正案范本2****()董事會決定根據下:1、原公司章程第十三條修改為::信息科技產品生產、經營;信息咨詢服務(涉及專項管理規定的除外);倉儲(涉及專項管理規定的除外);房地產開發與經營、房地產租賃;國內商品(國家政策規定不允許經營除外)批發、零售;自營和代理各類商品及技術的進出口業務(家規定的專營進出口商品和國家禁止進出口等特殊商品除外);經營進料加工和“三來一補”業務;開展對銷貿易和轉口貿易;進口酒類批發;汽車(含小轎車)銷售。2、原公司章程第十八條修改為:第3頁/共39頁企業管理章程系列編號：FS-ZC-04019圳分公司集中托管。3、原公司章程第三十九條修改為:公司依法提起要求賠償的訴訟。4、原公司章程第四十二條修改為:股東的合法權益。第4頁/共39頁企業管理章程系列編號：FS-ZC-04019選舉決議履行任何批準手續;公司的高級管理人員。和其他股東合法權益的決定。5、原公司章程第四十五條修改為:報告深圳證券交易所，說明原因并公告。6、原公司章程第四十六條修改為:召開臨時股東大會:(一)董事人數不足《公司法》規定的法定最低人數，或者少于章程所定人數的三分之二時;(二)公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時;()單獨或者合并持有本公司有表決權股份總數不含投票代理權)以上的股東書面請求時;第5頁/共39頁企業管理章程系列編號：FS-ZC-04019(四)董事會認為必要時;(五)公司半數以上獨立董事聯名提議召開時;(六)監事會提議召開時;(七)公司章程規定的其他情形。前述第(三)項持股股數按股東提出書面要求日計算。7、原公司章程第四十七條修改為:臨時股東大會只對通容不得進行變更;次股東大會上進行表決。8、原公司章程第四章第二節增加如下條款(以下各條順延):第四十八條年度股東大會和應股東或監事會的要求提議召開的股東大會不得采取通訊表決方式;臨時股東大會審議下列事項時，不得采取通訊表決方式:(一)公司增加或者減少注冊資本;(二)發行公司債券;(三)公司的分立、合并、解散和清算;第6頁/共39頁企業管理章程系列編號：FS-ZC-04019(四)《公司章程》的修改;(五)利潤分配方案和彌補虧損方案;(六)董事會和監事會成員的任免;(七)變更募股資金投向;(八)需股東大會審議的關聯交易;(九)需股東大會審議的收購或出售資產事項;(十)變更會計師事務所;(十一)《公司章程》規定的不得通訊表決的其他事項。第四十九條公司董事會應當聘請有證券從業資格的律師出席股東大會，對以下問題出具意見并公告:(一)股東大會的召集、召開程序是否符合法律法規的規定，是否符合《公司章程》;(二)驗證出席會議人員資格的合法有效性;(三)驗證年度股東大會提出新提案的股東的資格;(四)股東大會的表決程序是否合法有效;(五)應公司要求對其他問題出具的法律意見。公司董事會也可同時聘請公證人員出席股東大會。第五十條單獨或者合并持有公司有表決權總數百分之第7頁/共39頁企業管理章程系列編號：FS-ZC-04019十以上的股東(下稱"提議股東")或者監事會可以提議董事會符合法律、法規和《公司章程》的規定。第五十一條董事會在收到監事會的書面提議后應當在相關條款的規定。第五十二條對于提議股東要求召開股東大會的書面提內反饋給提議股東并報告所在地中國證監會派出機構和深圳證券交易所。未征得提議股東的同意也不得再對股東大會召開的時間進行變更或推遲。第8頁/共39頁企業管理章程系列編號：FS-ZC-04019開臨時股東大會的通知。地中國證監會派出機構和深圳證券交易所。的內容應當符合以下規定:(一)提案內容不得增加新的內容，否則提議股東應按上述程序重新向董事會提出召開股東大會的請求;(二)會議地點應當為公司所在地。第五十六條對于提議股東決定自行召開的臨時股東大開程序應當符合以下規定:(一)會議由董事會負責召集，董事會秘書必須出席會議，;第9頁/共39頁企業管理章程系列編號：FS-ZC-04019殊原因不能履行職務時，由副董事長或者其他董事主持;(二)董事會應當聘請有證券從業資格的律師，按照本章程第四十九條的規定，出具法律意見;(三)召開程序應當符合本章程相關條款的規定。9、原公司章程第四十九條修改為:第五十八條公司召開知公司股東。股東會議的通知包括以下內容:(一)會議的日期、地點和會議期限;(二)提交會議審議的事項;(三)以明顯的文字說明:全體股東均有權出席股東大會，是公司的股東;(四)有權出席股東大會股東的股權登記日;(五)投票代理委托書的送達時間和地點;(六)會務常設聯系人姓名，電話號碼。10、原公司章程第五十條刪除。11、原公司章程第五十一條修改為:第五十九條股東可第10頁/共39頁企業管理章程系列編號：FS-ZC-04019以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決，委托書，并在授權范圍內行使表決權。的方式進行，并應向被征集人充分披露信息。前款所指的條件是:(一)代表公司發行在外有表決權股份總數的百分之三以上;(二)有合理的理由和依據征集股東的投票權并向被征集投票權的股東充分披露有關信息;(三)按照其征集投票權時對被征集投票權的股東所作出的承諾和條件行使該投票權。12、原公司章程第五十八條刪除13、原公司章程第五十九條修改為:第六十六條董事會第11頁/共39頁企業管理章程系列編號：FS-ZC-04019知中應說明原因并公布延期后的召開日期。出席股東大會股東的股權登記日。14、原公司章程第六十條修改為:第六十七條董事會人會或者股東可以按照本章程第五十六條規定的程序自行召集臨時股東大會。15、原公司章程第六十一條修改為:第六十八條年度股之五以上的股東或者監事會可以提出臨時提案。臨時提案如果屬于董事會會議通知中未列出的新事項，應當在股東大會召開前十天將提案遞交董事會并由董事會審核后公告。第12頁/共39頁企業管理章程系列編號：FS-ZC-04019一大股東不得在本次年度股東大會提出新的分配提案。由董事會公告，也可以直接在年度股東大會上提出。16、原公司章程第四章第三節增加如下條款(以下各條順延):第七十條股東大會的提案是針對應當由股東大會討論決議。第七十一條董事會在召開股東大會的通知中應列出本內容應當完整，不能只列出變更的內容。列入"其他事項"但未明確具體內容的，不能視為提案，股東大會不得進行表決。第13頁/共39頁企業管理章程系列編號：FS-ZC-04019證至少有十五天的間隔期。第七十三條對于第六十八條所述的年度股東大會臨時提案，董事會按以下原則對提案進行審核:(一)關聯性。董事會對股東提案進行審核，對于股東提上進行解釋和說明。(二)程序性。董事會可以對股東提案涉及的程序性問題同意;進行討論。的，應當充分說明該事項的詳情，包括:涉及金額、價格(或計價方法)第14頁/共39頁企業管理章程系列編號：FS-ZC-04019資產評估情況、審計結果或獨立財務顧問報告。目的概況及對公司未來的影響。第七十六條涉及公開發行股票等需要報送中國證監會核準的事項，應當作為專項提案提出。告中披露。董事會在公告股份派送或資本公積轉增方案時，今后發展的影響。17、原公司章程第六十三條修改為:第七十八條公司董第六十九條、第七十三條的規定對股東大會提案進行審查。18、原公司章程第六十五條修改為:第八十條提出提案的股東對董事會不將其提案列入股東大會會議議程的決定第15頁/共39頁企業管理章程系列編號：FS-ZC-04019序要求召集臨時股東大會。19八十七條，共七條內容。第四節股東大會的召開第八十一條公司召開股東大會應堅持樸素從簡的原則，不得給予出席會議的股東(或代理人)額外的經濟利益。第八十二條公司董事會、監事會應當采取必要的措施，(或代理人)處。以來股東大會決議中應由董事會辦理的各事項的執行情況，向股東大會作出報告并公告。第16頁/共39頁企業管理章程系列編號：FS-ZC-04019去一年的監督專項報告，內容包括:(一)公司財務的檢查情況;(二)董事、高級管理人員執行公司職務時的盡職情況及對有關法律、法規、公司章程及股東大會決議的執行情況;(三)監事會應當向股東大會報告的其他重大事件。意見，并提交獨立報告。第八十五條注冊會計師對公司財務報告出具解釋性說司董事會應當將導致會計師出具上述意見的有關事項及對則，確定利潤分配預案或者公積金轉增股本預案。第八十六條股東大會對所有列入議事日程的提案應當決，對事項做出決議。第八十七條公司董事會應當保證股東大會在合理的工第17頁/共39頁企業管理章程系列編號：FS-ZC-04019異常原因導致股東大會不能正常召開或未能做出任何決議董事會有義務采取必要措施盡快恢復召開股東大會。至第八十一條順序加22、20、原公司章程第七十二條修改為:第九十四條董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議。持有公司發行在外有表決權股份總數的百分之五以上股東提名。況。照本章程第一百零九條規定進行投票。21、新增章程第一百零四、一百零五條:第18頁/共39頁企業管理章程系列編號：FS-ZC-04019告中做出說明。第一百零五條股東大會決議公告應注明出席會議的股東(和代理人)(代理)股份總數及占公司有表決權總案內容。22、原公司章程第八十二條修改為:第一百零六條公司董事。23、原公司章程第五章第一節增加如下條款:(以下各條順延)任。實施細則為:第19頁/共39頁企業管理章程系列編號：FS-ZC-04019所擁有的全部投票權為其所持有的股份數與應選董事總人一名候選董事，也可分散投票給若干名候選董事。股東大會應當根據各候選董事的得票數多少及應選董()(包括股東代理人)所持表決權股份總數的二分之一。24、原公司章程第八十九條(新章程第一百一十五條)增加第二款:提出回避;有義務要求其回避。25、原公司章程第五章增加第二節獨立董事(以后各節各條順延)第20頁/共39頁企業管理章程系列編號：FS-ZC-04019制度的指導意見》(以下簡稱《指導意見》)的要求設立獨立董事。第一百二十五條獨立董事是指不在公司擔任除董事外行獨立客觀判斷的關系的董事。第一百二十六條獨立董事應當符合下列條件:(一)根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格;(二)具有獨立性，即不具有本章程第一百二十七條規定的任何一種情形;(三)具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、規章及規則;(四)具有五年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗;(五)公司股東大會確定的其他任職條件。得擔任獨立董事:第21頁/共39頁企業管理章程系列編號：FS-ZC-04019(一)在本公司或者本公司附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系(直系親屬是指配偶、父母、子女等;主配偶、配偶的兄弟姐妹等);()直接或間接持有本公司已發行股份1%以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬;()在直接或間接持有本公司已發行股份5%以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬;(四)最近一年內曾經具有前三項所列舉情形的人員;(五)為本公司或其附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員;(六)中國證監會認定的其他人員。有公司已發行股份1%以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經股東大會選舉決定。第一百二十九條獨立董事的提名人在提名前應當征得第22頁/共39頁企業管理章程系列編號：FS-ZC-04019司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關系發表公開聲照規定公布上述內容。見。出異議的情況進行說明。第一百三十一條獨立董事每屆任期與公司其他董事任六年。第一百三十二條獨立董事連續3次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。第23頁/共39頁企業管理章程系列編號：FS-ZC-04019認為公司的免職理由不當的，可以作出公開的聲明。第一百三十三條獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況告應當在下任獨立董事填補其缺額后生效。立董事以下特別職權:(一)公司擬與關聯人達成的總額高于300萬元或高于公司最近經審計凈資產值的5%的關聯交易應由獨立董事認可;構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據。(二)向董事會提議聘用或解聘會計師事務所;第24頁/共39頁企業管理章程系列編號：FS-ZC-04019(三)向董事會提請召開臨時股東大會;(四)提議召開董事會;(五)獨立聘請外部審計機構和咨詢機構;(六)可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權。獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董事的二分使，上市公司應將有關情況予以披露。證公司獨立董事在委員會成員中占有二分之一以上的比例。以下事項向董事會或股東大會發表獨立意見:(一)提名、任免董事;(二)聘任或解聘高級管理人員;(三)公司董事、高級管理人員的薪酬;(四)公司的股東、實際控制人及其關聯企業對公司現有或新發生的總額高于300萬元或高于公司最近經審計凈資產值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款;第25頁/共39頁企業管理章程系列編號：FS-ZC-04019(五)獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項;(六)公司章程規定的其他事項。獨立董事應當就上述事項發表以下幾類意見之一:同意;保留意見及其理由;反對意見及其理由;無法發表意見及其障礙。的意見予以公告，獨立董事出現意見分歧無法達成一致時，董事會應將各獨立董事的意見分別披露。應當為獨立董事提供必要的條件:(一)公司應當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情2名或2名以上獨立董事認為資開董事會會議或延期審議該事項，董事會應予以采納。至少保存5年。第26頁/共39頁企業管理章程系列編號：FS-ZC-04019(二)公司應提供獨立董事履行職責所必需的工作條件。告事宜。(三)獨立董事行使職權時，公司有關人員應當積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預其獨立行使職權。(四)獨立董事聘請中介機構的費用及其他行使職權時所需的費用由公司承擔。(五)公司應當給予獨立董事適當的津貼。津貼的標準應進行披露。(六)公司可以建立必要的獨立董事責任保險制度，以降低獨立董事正常履行職責可能引致的風險。26、原公司章程第九十九條修改為:第一百三十八條董事會由九名董事組成，其中獨立董事兩名，設董事長一人，第27頁/共39頁企業管理章程系列編號：FS-ZC-04019副董事長一人。27、原公司章程第一百零一條修改為:第一百四十條注會計師出具上述意見的有關事項及對公司財務狀況和經營或者公積金轉增股本預案。28、原公司章程第一百零四條修改為:第一百四十三條董事長和副董事長由公司董事(獨立董事除外)擔任，以全體董事的過半數選舉產生和罷免。29、原公司章程第一百零七條修改為:第一百四十六條十日以前書面通知全體董事。30、原公司章程第一百零八條修改為:第一百四十七條會會議:(一)董事長認為必要時;第28頁/共39頁企業管理章程系列編號：FS-ZC-04019(二)三分之一以上董事聯名提議時;(三)半數以上的獨立董事聯名提議時;(四)監事會提議時;(五)總經理提議時。31、原公司章程第一百零九條修改為:第一百四十八條董事會召開臨時董事會會議的通知方式為:以電話或書面通知(包括專人送達、郵寄、傳真)。通知時限為:會議召開三日以前通知全體董事。如有本節前條第(二)(三)(四)(五)其召集臨時董事會會議;董事共同推舉一名董事負責召集會議。32、原公司章程第五章第二節增加如下條款(以下各條順延):第一百五十七條股東大會對董事會的授權應遵循合法、有利于公司運作及提高決策效力的原則。第29頁/共39頁企業管理章程系列編號：FS-ZC-04019權應遵循合法、有利于公司運作及提高決策效力的原則。第一百五十九條公司董事會可以按照股東大會的有關決議，設立戰略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會。審計委員會中至少應有一名獨立董事是會計專業人士。33、原公司章程第一百二十條修改為:第一百六十一條董事會秘書應具備下述條件:(一)具有良好的個人品質和職業道德，無違法犯罪記錄;(二)具有大學本科以上學歷，從事秘書、管理、股權事計算機應用等專業知識;(三)較強的語言表達能力和處理能力;(四)經過證券交易所專業培訓并取得證券交易所頒發的本章程第一百零七條規定不得擔任公司董事的情形適用于董事會秘書。第30頁/共39頁企業管理章程系列編號：FS-ZC-0401934、原公司章程第一百二十一條修改為:第一百六十二條董事會秘書的主要職責是:(一)董事會秘書為股份公司與證券交易所的指定聯絡人，布置的任務;(二)準備和提交董事會和股東大會的報告和文件;(三)按照法定程序籌備董事會會議和股東大會，列席董字，負責保管會議文件和記錄;(四)董事會秘書為公司新聞發言人，負責協調和組織公保證公司信息披露的及時性、合法性、真實性和完整性;(五)列席涉及信息披露的有關會議。股份公司有關部門的意見;第31頁/共39頁企業管理章程系列編號：FS-ZC-04019(六)負責信息的保密工作，制訂保密措施。內幕信息泄中國證監會;(七)負責保管股份公司股東名冊資料、董事和董事會秘書名冊、大股東及董事持股資料以及董事會印章;(八)幫助股份公司董事、監事、高級管理人員了解法律對其設定的責任;(九)積極為獨立董事履行職責提供協助，如介紹情況、當公告的，董事會秘書應及時到證券交易所辦理公告事宜。(十)協助董事會依法行使職權，在董事會作出違反法律要上，并將會議紀要立即提交股份公司全體董事和監事;(十一)為股份公司重大決策提供咨詢和建議;(十二)負責處理公司與股東之間的相關事務及股東訪問公司的日常接待工作;第32頁/共39頁企業管理章程系列編號：FS-ZC-04019(十三)的其他職責。35、新增第一百六十五條:董事會在聘任董事會秘書的當具有董事會秘書的任職資格。36、原章程第一百三十九條(新章程第一百八十一條)新增第二款:;股東大會或職工代表大會可按照規定程序解除其監事職務。37、原章程第一百四十條修改為:第一百八十二條監事大會(或職工代表大會)，選舉監事填補因監事辭職產生的空缺。第33頁/共39頁企業管理章程系列編號：FS-ZC-04019損失，應當承擔賠償責任。的合理期間之內仍然存在。其對公司的保密義務仍然有效，平的原則確定。38、原章程第一百四十一條(新章程一百八十三條)新增第二款內容:監事有了解公司經營情況的權利并承擔相應的保密義所需的合理費用由公司承擔。39、原章程第七章第二節新增第一百八十四條:公司監及股東的合法權益。40、原公司章程第一百四十二條修改為:第一百八十五第34頁/共39頁企業管理章程系列編號：FS-ZC-04019集人一名。由全體監事過半數同意選舉產生、更換。監事會的人員和組成，應當保證監事會具有足夠的經驗、職務的監督和對公司財務的監督和檢查。事代行其職權。41、原公司章程第一百四十三條修改為:第一百八十六條監事會行使下列職權:(一)檢查公司的財務;(二)對董事、總經理和其他高級管理人員執行公司職務時違反法律、法規或者章程的行為進行監督;(三)當董事、總經理和其他高級管理人員的行為損害公關主管機關報告;(四)提議召開臨時股東大會;(五)列席董事會會議;(六)向股東大會提出獨立董事候選人;第35頁/共39頁企業管理章程系列編號：FS-ZC