1新三板市場簡介新三板的機遇新三板掛牌實務新三板最新動態及發展趨勢廣發證券新三板業務目錄第一頁，共47頁。2第一部分新三板市場簡介我國資本市場結構新三板市場定位新三板發展歷程新三板基本特點第二頁，共47頁。3我國資本市場結構大型、藍籌公司新三板交易所市場場外市場多層次資本市場創新型、成長型公司潛力型、初創期公司主板中小企業板創業板中小型、穩定發展型公司柜臺交易市場其他小微型企業地方股權交易所“粉單”市場第三頁，共47頁。4新三板市場定位定位：為非上市股份公司股票的公開轉讓、融資、并購等相關業務提供服務；功能：價值發現、股份轉讓、定向融資、規范治理、并購重組；性質：新三板（全國中小企業股份轉讓系統，NEEQ）是經國務院批準設立的全國性證券交易場所，掛牌公司股票代碼(430XXX)；主管部門：中國證監會是新三板的主管機關，是市場發展規劃、政策制定者；全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司為其運營管理機構。第四頁，共47頁。2006年1月，經國務院批準，股份報價轉讓系統（新三板前身）在中關村科技園區開展試點；2012年8月，上海張江、武漢東湖和天津濱海納入試點范圍；截至2012年底，新三板掛牌公司突破200家；2012年報數據顯示：掛牌公司平均營業收入為9,480.47萬元，平均凈利潤825.49萬元，54家公司分紅派息；2013年1月，全國股份轉讓系統公司揭牌，新三板由區域性試點轉變為面向全國的正式運行；2013年12月14日，國務院發文，新三板試點擴大至全國；截至2014年1月4日，新三板掛牌公司達到363家，另有約270家通過審核即將掛牌。新三板發展歷程第五頁，共47頁。6新三板基本特點

掛牌要求：無硬性財務指標要求，強調“持續經營能力、股權明晰、治理機制健全”,掛牌成本低、成功率高、周期短。

交易機制：做市商+協議轉讓，同時提供集合競價轉讓服務，股東人數可超過二百人。

融資方式：企業可以在掛牌同時發行股份，也可以在掛牌后再適機進行定向發行，“小額、快速”融資機制。

信息披露：實行適度信息披露原則，降低企業披露成本。第六頁，共47頁。7第二部分新三板的機遇一、股債結合：增加企業融資渠道二、提供規范有序的股份轉讓平臺三、反映掛牌公司的股份價值四、提高公司治理水平五、增強宣傳效應、提升品牌形象六、股權激勵平臺助企業引進、穩定核心員工七、園區企業掛牌，政府提供財政補貼第七頁，共47頁。8新三板的機遇一、增加企業融資渠道掛牌公司股權融資債權融資自有資金積累

經各方中介機構對擬掛牌企業進行盡職調查，完成改制、掛牌等一系列工作后，掛牌企業的經營運作變得相對規范，信息披露真實、完整，企業信用水平得到有效提升，融資渠道變得多樣化。第八頁，共47頁。9新三板的機遇一、增加企業融資渠道1、債權融資公司信用水平提升后，可以增強其從銀行間接融資的能力

從銀行獲得更便捷的授信支持全國中小企業股份轉讓系統公司于2013年12月20日與交通銀行、建設銀行、工商銀行、農業銀行、中國銀行、光大銀行、興業銀行等七家商業銀行簽署戰略合作協議。根據協議，七家商業銀行將為全國股轉系統掛牌及擬掛牌公司提供包括授信支持在內的一攬子金融服務。在簽約儀式上，七家商業銀行與部分掛牌及擬掛牌企業簽署銀企合作協議，并現場授信。

第九頁，共47頁。10新三板的機遇一、增加企業融資渠道1、債權融資

股權質押貸款更容易根據戰略合作協議，七家商業銀行將為掛牌公司提供各項傳統融資業務和創新性融資業務。其中，創新性融資業務包括股權質押貸款、知識產權質押貸款、應收賬款質押貸款、訂單融資等。

可選擇采用中小企業私募債等方式融資2012年5月，滬深交易所雙雙發布中小企業私募債業務試點辦法。治理結構相對規范、盈利能力較強的新三板掛牌公司，無疑是中小企業私募債的適格發行人。截止目前，已有中海陽等8家公司完成了私募債的發行，總計金額2.3億元，平均利率8.32%。

第十頁，共47頁。11新三板的機遇一、增加企業融資渠道2、股權融資目前，主板、創業板門檻較高，融資成本較大，無法滿足大多數處于成長期的中小企業的資金需求。新三板掛牌企業的定向發行可以使各企業根據自身發展的實際資金需求進行融資，解決企業融資難的問題。公開市場融資私募融資股權融資第十一頁，共47頁。12新三板的機遇一、增加企業融資渠道2、股權融資掛牌企業定向發行情況截至2013年12月15日，共有93家掛牌公司累計完成108次定向發行，融資總額逾32億元。從統計數據來看，截至目前，新三板定向發行平均市盈率為24.64倍。2013年3月新制度施行后，定向增資呈現井噴之勢，4－11月，即有72家企業發布定向發行方案，其中，最高市盈率為152倍（國鐵科林），最大金額為7,500萬元（中教股份）。第十二頁，共47頁。13新三板的機遇一、增加企業融資渠道2、股權融資投資機構參與情況《關于全國中小企業股份轉讓系統有關問題的決定》：“鼓勵證券公司、保險公司、證券投資基金、私募股權投資基金、風險投資基金、合格境外機構投資者、企業年金等機構投資者參與市場?！眰€人投資者可通過基金、理財產品等投資新三板。自2008年以來，多家投資公司開始涉足新三板投資。上海天一投資咨詢發展有限公司投資了合縱科技、海飛翔、中科聯眾和新銳英誠等新三板公司。中科招商、天堂硅谷、東方匯富、德同資本、盈富泰克等也均開展過投資。

第十三頁，共47頁。14新三板的機遇二、提供陽光化、規范化的股份轉讓平臺全國統一市場（新三板）新三板作為國務院批準的全國統一場外市場，通過市場價格反映公司股份的價值，一方面使得股東持有股份的價值得到充分反映，另一方面解決了投資者的退出渠道問題全國統一的股份轉讓業務規則《全國中小企業股份轉讓業務規則（試行）》及配套文件的出臺，對掛牌公司股份公開轉讓的交易規則作出了規定，通過明確交易方式、規范登記結算制度，提供了規范有序的交易平臺。第十四頁，共47頁。15新三板的機遇三、反映掛牌公司的股份價值通過在新三板掛牌，形成公司股票的市場價格，有利于提升公司股份的估值水平，凸顯公司價值。依據目前交易數據，掛牌公司的平均市盈率在20倍左右（定向增資24.64倍）。引入做市商制度后，由券商做市“代替”投資者完成對上市公司進行價值分析的工作，通過其雙向報價來引導投資者的估值定價，進而活躍交易。第十五頁，共47頁。16新三板的機遇四、提高公司治理水平，為后續資本運作打下基礎通過在新三板掛牌，促使掛牌公司建立完善的法人治理結構和合理的信息披露制度，為公司后續資本運作打下基礎。在規范運作方面，掛牌使得進入新三板的公司逐漸了解資本市場的運作規則，熟悉資本運作的監管法規，在規范信息披露和公司運營體制等方面不斷完善；在上市運作方面，掛牌對公司今后進入創業板、中小板上市起到了熱身作用，待公司各方面條件符合相關的要求后，便可申請直接轉板。股份改制規范運作私募融資推薦掛牌定向發行轉板第十六頁，共47頁。17新三板的機遇四、提高公司治理水平，為后續資本運作打下基礎序號企業名稱推薦掛牌轉板情況1久其軟件2006年9月，4300072009年8月，中小板，0022792北陸藥業2006年8月，4300062009年10月，創業板，3000163世紀瑞爾2006年1月，4300012010年12月，創業板，3001504佳訊飛鴻2007年10月，4300232011年5月，創業板，3002135紫光華宇2006年8月，4300082011年9月，創業板，3002716博暉創新2007年2月，4300122012年5月，創業板，3003187東土科技2009年2月，4300452012年9月，創業板，3003538安控科技2008年8月，4300302012年5月18日通過創業板發審委審核新三板掛牌企業轉板統計此外，海鑫科金、合縱科技、康斯特、雙杰電氣等公司已暫停新三板報價，正在等候發審委審核第十七頁，共47頁。18新三板的機遇五、增強宣傳效應、提升品牌形象企業在全國性證券交易場所——新三板中掛牌，擁有獨立的股票代碼（430XXX），信息在交易所行情系統、券商交易軟件中顯示，勢必吸引眾多目光關注（日前，A股賬戶數已達1.7億），可以很好地宣傳企業，提高公司知名度，有利于業務拓展、公司發展，也有利于增強員工凝聚力。第十八頁，共47頁。19新三板的機遇六、股權激勵平臺助企業引進、穩定核心員工不同于上市公司，企業在新三板掛牌前實行股權激勵計劃，并不會對企業成功掛牌產生影響。

同時,企業在掛牌后，也能夠像上市公司那樣實施股權激勵計劃。通過授予管理層、核心人員期權、股權的方式引進人才、留住人才，幫助公司持續發展壯大。第十九頁，共47頁。20新三板的機遇公司代碼公司名稱價格（元）攤薄靜態市盈率投資者構成430037聯飛翔2.3012.783名股東，7名高管，22名核心員工430071首都在線1.201.33梅州云拓投資管理合伙企業（公司員工持股計劃的持股平臺）430080尚水股份1.843.883名高管，12名核心員工430196宣愛智能1.26788.1811名股東，11名核心員工430212六合偉業5.007.272名股東，2名董事，2名監事，3名高管，27名核心員工用于股權激勵的定向增資方案第二十頁，共47頁。21新三板的機遇七、園區企業掛牌，政府提供財政補貼企業在新三板掛牌，當地政府將對此提供財政補貼，補貼幅度由幾十萬至幾百萬，極大地降低了企業的改制成本和掛牌成本。政府補貼力度大的地區，園區企業基本可實現“零成本”改制和掛牌。第二十一頁，共47頁。22第三部分新三板掛牌實務一、企業掛牌條件二、新三板掛牌與IPO上市的主要區別三、新三板掛牌流程四、適合在新三板掛牌的企業類型第二十二頁，共47頁。23新三板掛牌實務一、企業掛牌條件股份有限公司申請股票在新三板掛牌，不受股東所有制性質的限制，不限于高新技術企業，應當符合下列條件：1、依法設立且存續滿兩年。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，存續時間可以從有限責任公司成立之日起計算；2、業務明確，具有持續經營能力；3、公司治理機制健全，合法規范經營；4、股權明晰，股票發行和轉讓行為合法合規；5、主辦券商推薦并持續督導；6、全國股份轉讓系統公司要求的其他條件。第二十三頁，共47頁。24新三板掛牌實務

指標新三板主板和中小板創業板股本要求掛牌前總股本≥500萬發行前總股本≥3000萬，發行后總股本≥5000萬發行后總股本≥3000萬財務指標要求1）無硬性財務指標要求；2）業務明確，

具有2年持續經營記錄1）最近三年凈利潤為正數且累計超過3000萬元2）最近三年經營活動現金流量凈額累計＞5000萬元；或最近三年營業收入累計＞3億元3）最近一年期末無形資產占凈資產的比例＜20%；4）最近一期無未彌補虧損。1）最近2年連續盈利，凈利潤累計≥1000萬元，且持續增長；或最近1年盈利，且凈利潤≥500萬元，最近1年營業收入≥5000萬元，最近2年營業收入增長率均≥30%；2）最近1期末無未彌補虧損。實際操作中上市前一年凈利潤＞3000萬元實際操作中上市前一年凈利潤＞2000萬元二、新三板掛牌與IPO上市的主要區別第二十四頁，共47頁。25新三板掛牌實務

指標新三板主板和中小板創業板資金募集方式發行新股、定向發行發行新股、定向增發發行新股、定向增發周期周期較短，一般3-6個月從輔導到上市一般在3年以上從輔導到上市一般在3年費用費用低，一次性支付，總費用約100-200萬元費用高，后期維護費用高費用高，后期維護費用較高掛牌地點全國中小企業股份轉讓系統（北京）上海證券交易所深圳證券交易所深圳證券交易所審核機構全國股份轉讓系統公司審查,證監會核準（股東不超過200人的豁免）證監會證監會二、新三板掛牌與IPO上市的主要區別第二十五頁，共47頁。26三、新三板掛牌流程項目團隊組成及分工（一）掛牌公司協調小組：主要負責與中介機構協調、外部事項溝通、資料與整理、協助調查與制作材料、信息傳達等工作。（二）主辦券商：總負責人，負責整個掛牌方案的策劃實施、材料組織、中介協

調及與協會的溝通。（三）會計師事務所：負責對最近兩個會計年度及一期財務報表的審計、驗資；協助公司規范會計核算制度和完善財務內控體系。（四）律師事務所：保證改制和掛牌過程的合法合規性；負責法律文件的審核和起草；協助公司完善法人治理結構。（五）資產評估機構：負責有關改制、增資以及資產買賣時的資產評估事宜，以保證相關資產作價的公允性。新三板掛牌實務第二十六頁，共47頁。27三、新三板掛牌流程第一步：初步盡職調查與股份改制確定主辦券商及其他中介機構，簽訂協議各中介機構初步盡職調查，確定改制方案會計師進場審計，出具改制專項審計報告、驗資報告（如企業財務問題較多，需要規范后才可審計，所需時間可能較長，會計師可能額外收取理賬費用）律師協助企業準備公司章程、發起人協議等文件，評估機構出具評估報告召開創立大會，發起設立股份公司工商登記變更手續新三板掛牌實務第二十七頁，共47頁。第二步：申報材料制作會計師出具兩年一期審計報告律師完成法律盡職調查，出具法律意見書主辦券商組成項目組進行全面盡職調查，制作盡職調查工作底稿、盡職調查報告、公開轉讓說明書等申報材料注：如股改時重大問題沒解決，需繼續規范后才可開始材料制作新三板掛牌實務第二十八頁，共47頁。29第三步：券商內核公司內核小組進行審核，出具內核意見項目組根據內核意見，修改和補充備案文件出具推薦報告第四步：報送申請材料，審核掛牌向全國股份轉讓系統公司報送掛牌申請材料全國股份轉讓系統公司對材料進行審查，出具反饋意見主辦券商組織企業及其他中介機構進行補充核查，回復反饋意見全國股份轉讓系統公司審查通過（掛牌）報證監會核準（公開轉讓）（股東不超過200人的豁免）申請股份簡稱及代碼，股份初始登記，掛牌新三板掛牌實務第二十九頁，共47頁。30新三板掛牌實務

三、新三板掛牌流程第三步：券商內核券商內核小組進行審核，出具內核意見根據內核意見，修改和補充備案文件第四步：報送申請材料，審核掛牌向全國中小企業股份轉讓有限責任公司報送掛牌申請材料全國中小企業股份轉讓公司出具同意掛牌的審查意見，證監會核準申請股份簡稱及代碼，披露掛牌信息文件，正式掛牌轉讓第三十頁，共47頁。31新三板掛牌實務

四、適合在新三板掛牌的企業類型第三十一頁，共47頁。32第四部分新三板最新動態與發展趨勢一、擴大試點范圍二、創新業務品種三、引入做市商制度四、引入轉板機制五、內部分層管理第三十二頁，共47頁。332012年8月，新三板在北京中關村高新技術園區的基礎上增加了上海張江、天津濱海和武漢東湖三個高新技術園區。2013年12月14日，國務院發布《關于全國中小企業股份轉讓系統有關問題的決定》，新三板試點擴大至全國，鼓勵創新型、創業型、成長型中小微企業融資發展。市場建設中涉及稅收政策的，原則上比照上市公司投資者的稅收政策處理（投資者按持股時間長短執行20%、10%、5%三檔稅率繳納股息紅利所得稅）；涉及外資政策的，原則上比照交易所市場及上市公司相關規定辦理；涉及國有股權監管事項的，應當同時遵守國有資產管理的相關規定。新三板最新動態與發展趨勢一、擴大試點范圍第三十三頁，共47頁。34《國務院關于全國中小企業股份轉讓系統有關問題的決定》提出，新三板掛牌公司可以進行股權融資、債權融資、資產重組等業務。根據股轉系統公司與七家商業銀行簽訂的戰略合作協議，商業銀行將為掛牌公司和擬掛牌公司提供定制化金融服務，包括提供定向授信額度、辦理各項傳統融資業務和創新性融資業務（股權質押貸款、知識產權質押貸款、應收賬款質押貸款、訂單融資等）。2013年12月13日，中國證監會發布《優先股試點管理辦法（征求意見稿）》，規定非上市公眾公司可以非公開發行優先股，其優先股可以在新三板轉讓，轉讓范圍僅限合格投資者。此外，注冊在境內的境外上市公司在境內發行優先股，也可在新三板進行非公開轉讓。新三板最新動態與發展趨勢二、創新業務品種第三十四頁，共47頁。35三、引入做市商制度《全國中小企業股份轉讓業務規則（試行）》對做市商交易方式作出了明確規定：股票轉讓可以采取協議方式、做市方式、競價方式或其他中國證監會批準的轉讓方式。掛牌股票采取做市轉讓方式的，須有2家以上從事做市業務的主辦券商為其提供做市報價服務。做市商應當在股轉系統持續發布買賣雙向報價，并在報價價位和數量范圍內履行與投資者的成交義務。目前做市商交易系統正在開發，預計在2014年中上線。新三板最新動態與發展趨勢第三十五頁，共47頁。36四、引入轉板機制《國務院關于全國中小企業股份轉讓系統有關問題的決定》提出“建立不同層次市場間的有機聯系”。在全國股份轉讓系統掛牌的公司，達到股票上市條件的，可以直接向證券交易所申請上市交易。全國股份轉讓系統的掛牌公司可以直接轉板至證券交易所上市，轉板上市的掛牌公司符合法定的股票上市條件，在股本總額、股權分散程度、公司規范經營、財務報告真實性等方面達到相應的要求，即可申請轉板。新三板最新動態與發展趨勢第三十六頁，共47頁。37新三板最新動態創業板排隊企業撤單并在新三板掛牌自2012年下半年開始，IPO財務專項檢查工作導致首發上市工作至今處于實質暫停狀態，部分排隊企業將目光投向了新三板這一新興的資本市場渠道。目前已有兩家原創業板排隊企業轉投新三板并成功掛牌。序號企業簡稱掛牌代碼注冊資本（萬股）每股收益（元）主營業務1辰光醫療4303003,2000.85磁共振射頻線圈產品及其配件的研發、設計、生產、銷售和維修2揚訊科技4303074,5000.43手機應用軟件平臺與應用軟件的開發、推廣、運營3四維傳媒4303185,2000.16提供數字內容制作、數字化綠色印刷等數字出版服務第三十七頁，共47頁。38新三板發展趨勢五、內部分層管理

國外較為成熟的資本市場結構中，場外市場上掛牌的企業數量眾多，企業在質量上會存在差異，發展到一定階段后，對場外市場掛牌的企業也往往會進行分類管理。以美國納斯達克市場為例，分為三個層次，納斯達克全球市場、納斯達克資本市場和納斯達克全球精選市場，其中全球精選市場是專門為藍籌股所創立的市場。

同樣，新三板發展到一定規模后，也可能根據財務指標、信息披露質量、股份活躍性等指標，對掛牌企業分類監管，對優質企業設立獨立板塊，其融資與交易方式接近創業板、中小板，而在掛牌程序上簡單快捷，以吸引更多的優質企業掛牌，使企業、投資者和主辦券商獲得共贏。第三十八頁，共47頁。39第五部分廣發證券新三板業務廣發證券新三板推薦掛牌企業廣發證券新三板業務優勢第三十九頁，共47頁。40廣發證券新三板業務

設立專職部門開展掛牌業務、配備專業的項目團隊廣發證券始終將新三板推薦掛牌業務作為一項戰略性業務來抓，2005年就設立了專業的部門從事該業務。部門成員具有注冊會計師、律師或行業分析師資格，有豐富的投行從業經歷。辦公地點分布在北京、上海、武漢、廣州、深圳、成都、重慶、西安、杭州等地，就近服務擬掛牌公司。

項目經驗豐富廣發證券自2006年北京中關村高新技術園區開始掛牌企業試點以來，累計推薦掛牌公司20家，排市場第3名，其中一家已成功登陸創業板，這為公司積累了豐富的項目經驗。第四十頁，共47頁。41廣發證券推薦掛牌企業（一）代碼公司名稱

股本（萬）主營業務300016430006北陸藥業3,838.85藥品生產以及藥品經銷。（已轉到創業板上市）430004綠創環保8,693.99汽車三元催化器和汽車消聲器的設計、制造和銷售430005原子高科6,628.00各類醫用同位素制品，輻射加工服務，制造核儀器儀表設備430009華環電子5,242.95以信息網絡為主要方向研制各類通信傳輸和接入設備430021海鑫科金5,533.60基于多生物特征識別技術的科技強警自動化系統和信息化系統、產品、解決方案和服務430025石晶光電5,650.80壓電石英晶體原晶、厚度片、頻率片，光學石英晶體原晶、毛坯片及拋光片的開發、生產和銷售430104全

三

維2,856.00汽輪機的制造、改造及汽輪機設計開發、技術轉讓、技術服務430161光谷信息2,000.00信息系統集成；應用軟件開發；IT外包服務430179宇昂科技560.00PVP系列產品及其他水溶性高分子材料技術研發、生產及銷售，輔之以相關PVP系列配套產品的銷售。430183天友設計3,000.00建筑工程設計、咨詢，區域規劃設計，園林景觀、室內設計服務。第四十一頁，共47頁。42廣發證券推薦掛牌企業（二）代碼公司名稱

股本（萬）主營業務430224網動科技500.00網動云視訊平臺產品銷售、網動云視訊平臺運營服務。430237大漢三通1,101.00移動增值業務應用平臺軟件研發及銷售和短消息服務業務.430238普華科技3,000.00項目管理軟件的研發、銷售和技術服務。430257成科機電3,000.00輸送機械設備和環保設備的研發、生產和銷售430276晟矽微電929.4872高抗干擾、高可靠性的通用型及專用型8位微控制器產品的設計及銷售430279華安股份1,389.00無線移動音視頻監控產品及公共安全和應急指揮系統產品的研發、生產和銷售430315眾聯信息530.00面向制造廠商及其分銷商的分銷管理、客戶關系管理以及數據傳輸和分析等整體解決方案的研發與服務430325精英智通1,500.00智能駕考及智能監管系統的研發、系統集成與銷售430329百林通信1,599.00移動通信網絡規劃、測評和優化軟件產品及技術服務第四十二頁，共47頁。43廣發證券新三板業務優勢解決掛牌前的融資需求自2008年以來，廣發作為企業私募融資的財務顧問，共協助8家企業完成10次私募融資，其中有兩家企業完成了兩輪融資，累計融資金額近10億元。廣發在為企業進行新三板推薦掛牌工作的同時，還可適機為有資金需求的公司安排掛牌前的私募融資，支持企業不斷發展。后續服務優勢廣發是為數不多的IPO業務、新三板業務協同發展的券商之一，投行實力雄厚，保薦項目家數、擁有保薦人數量長期位居前列，企業掛牌后，投行可