第17頁共17頁有限責任公?司股東合作?協議甲方?：____?_???????????身?份證號碼：?_____?住所：電話?：乙方：?_____????????????身份?證號碼：_?____住?所：電話：?甲乙雙方?經過友好協?商，達成一?致意見，同?意共同出資?惠州市三益?*密有限責?任公司（以?下簡稱“公?司”）現根?據《中華人?民共和國公?司法》（以?下簡稱“《?公司法》”?）以及其他?相關法律法?規訂立如下?協議，以明?晰雙方權利?義務。第?一章總則?第一條公司?名稱：惠州?市三益*密?有限責任公?司。公司?住所：公?司法定代表?人：.公?司組織形式?：有限責任?公司。責?任承擔：甲?、乙、雙方?以各自認繳?的出資額為?限，對公司?的債務承擔?有限責任。?公司以其全?部財產對公?司的債務承?擔責任。?第二條公司?的經營宗旨?：公司的?經營范圍：?第二章公?司的注冊資?本與出資情?況公司由?甲，乙兩方?股東共同投?資設立，總?投資額為_?____元?第三條公?司的總出資?額為人民幣?_____?（大寫）萬?元整（￥_?____）?，其中注冊?資本為人民?幣____?_（大寫）?萬元整（￥?_____?），出資方?式有___?__（貨幣?、實物、土?地使用權、?工業產權等?）第四條?甲乙雙方出?資額及出資?方式如下：?甲方：出?資額為人民?幣____?_萬元，以?_____?方式出資，?占注冊資本?的____?_%.乙?方：出資額?為人民幣_?____萬?元，以__?___方式?出資，占注?冊資本的_?____%?.第五條?甲乙雙方應?按期足額繳?納本協議第?四條規定的?各自所認繳?的出資額。?甲方應在?_____?年____?_月___?__日前將?其用以出資?的設備轉讓?給公司。?乙方應在_?____年?_____?月____?_日前將其?用以出資的?人民幣__?___萬元?足額存入公?司的現有賬?戶。公司?的現有賬戶?信息如下：?開戶銀行?：賬號：開?戶名：任?何一方不按?照前款規定?繳納出資的?，除應當向?公司足額繳?納外，還應?當向已按期?足額繳納出?資的其他方?承擔違約責?任。第六?條公司成立?后，應向已?按期足額繳?納出資方簽?發出資證明?書并加蓋公?司公章。出?資證明書應?載明下列事?項：（一?）公司名稱?；（二）?公司成立日?期；（三?）公司注冊?資本（四?）已按期足?額繳納出資?方的名稱、?繳納的出資?額和出資日?期；（五?）出資證明?書的編號和?核發日期。?第七條甲?、乙中任何?一方，可向?其他方轉讓?部分或全部?出資額和股?權，但不得?向此三方以?外的任何第?三人轉讓出?資額或股權?，必須取得?另一方出資?人書面同意?（經股東會?決議）違反?此規定的，?轉讓無效。?第三章股?東的利潤分?配方案第?八條甲、乙?雙方按實繳?出資額比例?分配利潤。?第九條公?司以每一個?自然年度為?一個經營周?期。每一個?經營周期屆?滿后，公司?財務人員應?在二個月內?進行周期結?算，結算完?畢后將財務?報表報公司?股東會批準?，根據批準?的財務報表?及本協議第?九條之規定?制定利潤分?配方案，經?股東會同意?后實行分配?。公司稅?后利潤，在?彌補公司前?季度虧損，?并提取法定?公積金（稅?后利潤的1?0%）后，?方可進行股?東分紅。股?東分紅的具?體制度為：?（1）分?紅的時間：?每季度第一?個月第一日?分取上個季?度利潤。?（2）股東?利潤分配：?每年九月份?上年度稅后?利潤按照股?東的占股比?例分配，預?留35%作?為公司發展?基金不予分?配。并按照?公司利潤目?標達成狀況?對直接管理?者實行獎勵?（獎勵方法?：____?年____?月____?日至___?_年___?_月___?_日期間年?純利潤為2?00萬元，?超出200?萬元，超出?200萬元?部分按10?%提留給管?理者予以獎?勵，剩余利?潤再按甲·?乙雙方所占?比例分配。?（3）公?司的法定公?積金累計達?到公司注冊?資本50%?以上，可不?再提取。?第四章公司?管理及職能?分工第十?條公司不設?董事會，設?執行董事和?監事，執行?董事為公司?的實際控制?人及決策人?，施行執行?董事負責制?。第十一?條乙方為公?司的執行董?事，負責公?司的日常運?營和管理，?具體職責包?括：（一?）決定公司?的經營方針?和投資計劃?；（二）?根據公司運?營需要招聘?員工（財務?會計人員須?由甲乙雙方?共同聘任）?；（三）?審批日常事?項（涉及公?司發展的重?大事項，甲?方財務審批?權限為__?___元人?民幣以下，?超過該權限?數額的，須?經甲乙雙方?共同簽字認?可，方可執?行）；（?四）審議批?準監事的報?告；（五?）審議批準?公司的年度?財務預算方?案、決算方?案；（六?）審議批準?公司的利潤?分配方案和?彌補虧損方?案；（七?）對公司增?加或者減少?注冊資本作?出決議；?（八）對公?司日常經營?需要的其他?職責；（?九）對公司?合并、分立?、解散、清?算或者變更?公司形式作?出決議；?（十）修改?公司章程；?第十二條?股東會會議?作出修改公?司章程、增?加或者減少?注冊資本的?決議，以及?公司合并、?分立、解散?或者變更公?司形式的決?議，必須經?代表三分之?二以上表決?權的股東通?過。按表?決權計算多?數，即按照?出資比例或?股權比例行?使表決權。?第十三條?公司股東會?定期會議于?每年___?__月召開?。三分之一?以上的股東?提議召開臨?時會議的，?應當召開臨?時會議。?第十四條公?司的第一任?監事為甲方?兼公司總經?理。監事由?股東選舉產?生。乙方?擔任公司的?監事，具體?負責：（?一）對甲方?的運營管理?進行必要的?協助；（?二）檢查公?司財務；?（三）監督?甲方執行公?司職務的行?為；（四?）公司章程?規定的其他?職責。第?五章重大事?項的處理?第十五條公?司不設股東?會，遇有如?下重大事項?，須經甲，?乙雙方達成?一致決議后?方可進行：?（1）擬?由公司為股?東，其他企?業，個人提?供擔保的；?（2）決?定公司的經?營方針和投?資計劃；?（3）《公?司法》第三?十八條規定?的其他事項?。對于上?述重大事項?的決策，甲?乙雙方意見?不一致的，?在不損害公?司利益的原?則下，按出?資比例多少?來處理：.?第六章協?議的解除或?終止第十?六條發生以?下情形，本?協議即終止?：（1）?公司營業執?照被依法吊?銷；（2?）公司被依?法宣告破產?；（3）?甲乙雙方一?致同意解除?本協議。?2本協議解?除后：（?1）甲乙雙?方共同進行?清算，必要?時可聘請中?立方參與清?算；（2?）若清算后?有剩余，甲?乙雙方須在?公司清償全?部債務后，?方可要求返?還出資，按?出資比例分?配剩余財產?。（3）?若清算后有?虧損，各方?以出資比例?分擔，遇有?股東須對公?司債務承擔?連帶責任的?，各方以出?資比例償還?。第七章?轉股、退股?、禁止行為?的約定第?十七條轉股?：公司成?立起年內，?股東不得轉?讓股權。自?第年起，經?一方股東同?意，另一方?股東可進行?股權轉讓，?此時未轉讓?方對擬轉讓?股權享有優?先受讓權。?若一方股東?將其全部股?權轉讓予另?一方導致公?司性質變更?為一人有限?責任公司的?，轉讓方應?負責辦理相?應的變更登?記等手續，?但若因該股?權轉讓違法?導致公司喪?失法人資格?的，轉讓方?應承擔主要?責任。若擬?將股份轉讓?予第三方的?，第三方的?資金，管理?能力等條件?不得低于轉?讓方，且應?另行征得未?轉讓方的同?意。轉讓方?違反上述約?定轉讓股權?的，轉讓無?效，轉讓方?應向未轉讓?方支付違約?金____?_元。第?十八條退股?：（1）?一方股東，?須先清償其?對公司的個?人債務（包?括但不限于?該股東向公?司借款，該?股東行為使?公司遭受損?失而須向公?司賠償等）?且征得另一?方股東的書?面同意后，?方可退股，?否則退股無?效，擬退股?方仍應享受?和承擔股東?的權利和義?務。（2?）甲·乙雙?方不得在公?司經營不利?時退股，如?出現此款事?宜，如其他?股東無異議?的情況下退?出，扣除該?退出股東在?公司所占股?份的10%?后在予以結?算退出，（?例如：甲方?或乙方退出?則扣除10?%的股東后?按70%的?股份結算）?繼續經營本?公司的股東?必須在六個?月內予以結?清，負責按?銀行利息計?算滯納金。?（3）在?公司盈利的?情況下，股?東有特殊原?因須退出時?，如其他股?東無異議的?情況下，原?股東優先接?受退出股東?的股份（須?從退出之日?起3個月內?結清，否則?按銀行利息?計算），如?原股東不愿?接受退出股?東的股份，?則退出股東?須另行找人?接受其股份?，否則不予?退出。（?4）任何時?候退股均以?現金結算。?（5）因?一方退股導?致公司性質?發生改變的?，退股方應?負責辦理退?股后的變更?登記事宜。?第十九條?禁止行為：?1禁止任?何股東私自?以任何名義?進行同類產?品的商業活?動。2禁?止股東私自?開設和本公?司同類產品?的公司。?3如股東違?反上述兩條?，一經發現?，則按本公?司直接和間?接損失全額?賠償第八?章違約責任?及爭議的處?理第二十?條協議各方?任意一方未?按協議約定?，如期足額?繳納出資時?，每逾期一?日，違約方?應向其他方?支付出資額?的____?_%作為違?約金；如逾?期三個月仍?未繳納的，?其他方有權?解除協議。?第二十一?條由于一方?的過錯，造?成本協議不?能履行或者?不能完全履?行時，由過?錯方承擔其?行為給公司?及其他合作?方造成的損?失。第二?十二條本協?議在履行過?程中發生的?爭議，由各?方當事人協?商解決，也?可由有關部?門進行調解?。協商或調?解不成的，?可依法向_?____法?院提起訴訟?。第九章?附則第二?十三條本協?議未盡事宜?，依照相關?法律法規進?行；合作方?也可通過簽?訂補充協議?的方式補充?相應條款。?補充協議為?本協議不可?分割的組成?部分，與本?協議具有同?等的法律效?力。第二?十四條本協?議自協議各?方簽字或蓋?章之日起生?效。本協?議一式__?___份，?甲方、乙方?各執___?__份，具?有同等法律?效力。甲?方：___?__??????????????乙方：?_____?簽訂地點?：____?_??????????簽訂地點?：____?_簽訂日?期：___?_年___?_月___?_日簽?訂日期：_?___年_?___月_?___日?有限責任公?司股東合作?協議（二）?甲方：_?____?身份證號碼?：____?_住所：?_____?電話：_?____?乙方：__?___身?份證號碼：?_____?住所：_?____?電話：__?___甲?乙雙方經過?友好協商，?達成一致意?見，同意共?同出資__?___有限?責任公司(?以下簡稱“?公司”)。?現根據《中?華人民共和?國公司法》?(以下簡稱?“《公司法?》”)以及?其他相關法?律法規訂立?如下協議，?以明晰雙方?權利義務。?第一章總?則第一?條公司名稱?：____?_有限責任?公司。公?司住所：_?____?公司法定代?表人：__?___。?公司組織形?式：有限責?任公司。?責任承擔：?甲、乙、雙?方以各自認?繳的出資額?為限，對公?司的債務承?擔有限責任?。公司以其?全部財產對?公司的債務?承擔責任。?第二條公?司的經營宗?旨：___?__公司?的經營范圍?：____?_第二章?公司的注冊?資本與出資?情況公司?由甲,乙兩?方股東共同?投資設立,?總投資額為?_____?元第三條?公司的總出?資額為人民?幣____?_(大寫)?萬元整(￥?_____?)，其中注?冊資本為人?民幣___?__(大寫?)萬元整(?￥____?_)，出資?方式有__?___(貨?幣、實物、?土地使用權?、工業產權?等)。第?四條甲乙?雙方出資額?及出資方式?如下：__?___甲?方：___?__出資額?為人民幣_?____萬?元，以__?___方式?出資，占注?冊資本的_?____%?。乙方：?_____?出資額為人?民幣___?__萬元，?以____?_方式出資?，占注冊資?本的___?__%。?第五條甲?乙雙方應按?期足額繳納?本協議第四?條規定的各?自所認繳的?出資額。?甲方應在_?____年?_____?月____?_日前將其?用以出資的?設備轉讓給?公司。乙?方應在__?___年_?____月?_____?日前將其用?以出資的人?民幣___?__萬元足?額存入公司?的現有賬戶?。公司的?現有賬戶信?息如下：?開戶銀行：?_____?賬號：_?____?開戶名：_?____?任何一方不?按照前款規?定繳納出資?的，除應當?向公司足額?繳納外，還?應當向已按?期足額繳納?出資的其他?方承擔違約?責任。第?六條公司?成立后，應?向已按期足?額繳納出資?方簽發出資?證明書并加?蓋公司公章?。出資證明?書應載明下?列事項：?(一)公司?名稱;(?二)公司成?立日期;?(三)公司?注冊資本?(四)已按?期足額繳納?出資方的名?稱、繳納的?出資額和出?資日期;?(五)出資?證明書的編?號和核發日?期。第七?條甲、乙?中任何一方?，可向其他?方轉讓部分?或全部出資?額和股權，?但不得向此?三方以外的?任何第三人?轉讓出資額?或股權，必?須取得另一?方出資人書?面同意(經?股東會決議?)。違反此?規定的，轉?讓無效。?第三章股東?的利潤分配?方案第八?條甲、乙?雙方按實繳?出資額比例?分配利潤。?第九條?公司以每一?個自然年度?為一個經營?周期。每一?個經營周期?屆滿后，公?司財務人員?應在二個月?內進行周期?結算，結算?完畢后將財?務報表報公?司股東會批?準，根據批?準的財務報?表及本協議?第九條之規?定制定利潤?分配方案，?經股東會同?意后實行分?配。公司?稅后利潤,?在彌補公司?前季度虧損?,并提取法?定公積金(?稅后利潤的?10%)后?,方可進行?股東分紅.?股東分紅的?具體制度為?：(1)?分紅的時間?：每季度第?一個月第一?日分取上個?季度利潤.?(2)股?東利潤分配?：每年九月?份上年度稅?后利潤按照?股東的占股?比例分配，?預留35%?作為公司發?展基金不予?分配。并按?照公司利潤?目標達成狀?況對直接管?理者實行獎?勵(獎勵方?法：___?__年__?___月_?____日?至____?_年___?__月__?___日期?間年純利潤?為____?_元，超出?_____?元，超出_?____元?部分按10?%提留給管?理者予以獎?勵，剩余利?潤再按甲·?乙雙方所占?比例分配。?(3)公?司的法定公?積金累計達?到公司注冊?資本50%?以上,可不?再提取。?第四章公司?管理及職能?分工第十?條公司不設?董事會,設?執行董事和?監事，執行?董事為公司?的實際控制?人及決策人?，施行執行?董事負責制?。第十一?條乙方為公?司的執行董?事,負責公?司的日常運?營和管理，?具體職責包?括：(一?)決定公司?的經營方針?和投資計劃?;(二)?根據公司運?營需要招聘?員工(財務?會計人員須?由甲乙雙方?共同聘任)?;(三)?審批日常事?項(涉及公?司發展的重?大事項,甲?方財務審批?權限為__?___元人?民幣以下,?超過該權限?數額的,須?經甲乙雙方?共同簽字認?可，方可執?行);(?四)審議批?準監事的報?告;(五?)審議批準?公司的年度?財務預算方?案、決算方?案;(六?)審議批準?公司的利潤?分配方案和?彌補虧損方?案;(七?)對公司增?加或者減少?注冊資本作?出決議;?(八)對公?司日常經營?需要的其他?職責;(?九)對公司?合并、分立?、解散、清?算或者變更?公司形式作?出決議;?(十)修改?公司章程;?第十二條?股東會會議?作出修改公?司章程、增?加或者減少?注冊資本的?決議，以及?公司合并、?分立、解散?或者變更公?司形式的決?議，必須經?代表三分之?二以上表決?權的股東通?過。按表?決權計算多?數，即按照?出資比例或?股權比例行?使表決權。?第十三條?公司股東會?定期會議于?每年___?__月召開?。三分之一?以上的股東?提議召開臨?時會議的，?應當召開臨?時會議。?第十四條公?司的第一任?監事為甲方?兼公司總經?理。監事由?股東選舉產?生。乙方?擔任公司的?監事,具體?負責：(?一)對甲方?的運營管理?進行必要的?協助;(?二)檢查公?司財務;?(三)監督?甲方執行公?司職務的行?為;(四?)公司章程?規定的其他?職責。第?五章重大事?項的處理?第十五條公?司不設股東?會,遇有如?下重大事項?,須經甲,?乙雙方達成?一致決議后?方可進行：?(1)擬?由公司為股?東,其他企?業,個人提?供擔保的;?(2)決?定公司的經?營方針和投?資計劃;?(3)《公?司法》第三?十八條規定?的其他事項?.對于上?述重大事項?的決策,甲?乙雙方意見?不一致的,?在不損害公?司利益的原?則下,按出?資比例多少?來處理：?第六章協議?的解除或終?止第十六?條發生以下?情形,本協?議即終止：?(1)公?司營業執照?被依法吊銷?;(2)?公司被依法?宣告破產;?(3)甲?乙雙方一致?同意解除本?協議.2?本協議解除?后：(1?)甲乙雙方?共同進行清?算,必要時?可聘請中立?方參與清算?;(2)?若清算后有?剩余,甲乙?雙方須在公?司清償全部?債務后,方?可要求返還?出資,按出?資比例分配?剩余財產.?(3)若?清算后有虧?損,各方以?出資比例分?擔,遇有股?東須對公司?債務承擔連?帶責任的,?各方以出資?比例償還。?第七章轉?股、退股、?禁止行為的?約定第十?七條轉股：?公司成立?起年內,股?東不得轉讓?股權.自第?年起,經一?方股東同意?,另一方股?東可進行股?權轉讓,此?時未轉讓方?對擬轉讓股?權享有優先?受讓權.若?一方股東將?其全部股權?轉讓予另一?方導致公司?性質變更為?一人有限責?任公司的,?轉讓方應負?責辦理相應?的變更登記?等手續,但?若因該股權?轉讓違法導?致公司喪失?法人資格的?,轉讓方應?承擔主要責?任.若擬將?股份轉讓予?第三方的,?第三方的資?金,管理能?力等條件不?得低于轉讓?方,且應另?行征得未轉?讓方的同意?.轉讓方違?反上述約定?轉讓股權的?,轉讓無效?,轉讓方應?向未轉讓方?支付違約金?_____?元.第十?八條退股：?(1)一?方股東,須?先清償其對?公司的個人?債務(包括?但不限于該?股東向公司?借款,該股?東行為使公?司遭受損失?而須向公司?賠償等)且?征得另一方?股東的書面?同意后,方?可退股,否?則退股無效?,擬退股方?仍應享受和?承擔股東的?權利和義務?.(2)?甲·乙雙方?不得在公司?經營不利時?退股，如出?現此款事宜?，如其他股?東無異議的?情況下退出?，扣除該退?出股東在公?司所占股份?的10%后?在予以結算?退出，(例?如：___?__甲方或?乙方退出則?扣除10%?的股東后按?70%的股?份結算)。?繼續經營本?公司的股東?必須在六個?月內予以結?清，負責按?銀行利息計?算滯納金。?(3)在?公司盈利的?情況下，股?東有特殊原?因須退出時?，如其他股?東無異議的?情況下，原?股東優先接?受退出股東?的股份(須?從退出之日?起3個月內?結清，否則?按銀行利息?計算)，如?原股東不愿?接