［第一組］1、對市場競爭和格局產生根本性影響的的（B）（出卷人：都蘭）A、全球公司B、并購C、資本擴張D、發達國家2、 公司成功并購的重要前提是什么？（B）（出卷人：都蘭）A、并購公司B、并購方向C、并購績效D、并購方自己3、 公司并購的最終支付方式取決于（B）（出卷人：都蘭）A、公司利潤8、雙方協商C、資金周轉情況D、企業結構4、 公司并購的效應分析不包括（D）（出卷人：都蘭）A、經營協同效應B、財務協同效應C、市場份額效應D、企業發展效應5、 （B）下面哪類并購不是按行業相互關系劃分的？ （P11出題人：周軍）橫行并購B整體并購 C混合并購D縱向并購6、 公司合并會計的方法不包括（D）（出卷人：都蘭）A、聯營法B、購買法C、新主體法D、并購法7、 以下（C）并購不屬于企業并購整合中的有形整合。（出題人：戴徐聰）A、資產整合B、財務整合C、企業文化整合D、人力資源整合8、 以下（D）不屬于公司并購后人力資源整合的原則。（出題人：戴徐聰）A、保護組織資本原則B、整合順序原則C、快速整合原則D、結構匹配原則9、 以下（B）是不屬于按購并雙方的行業關聯性劃分的收購。（出題人；王松）A、混合收購B、要約收購C、橫向收購 D、縱向收購10、 以下（D）不屬于企業縮小現有價值與市場價值認識差距的外部改進。（出題人：戴徐聰）A、資產出售B、資產合并C、資產收購、、D、資產結構調整［第二組］（）不屬于按購并雙方的行業關聯性劃分。D橫向收購B.縱向收購C.混合收購D.要約收購（）是公司最穩妥、最有保障的資金來源。AA公司內部自有資金B銀行貸款籌資C股票籌資D債券籌資在收購要約期滿后，收購人持有被收購公司的股份達到該公司已發行股份總數的（）以上時，其余仍持有被收購公司股票的股東有權以收購要約的同等條件出售其股份。D75% B.90% C.15% D.30%收購人通過證券交易所的證券交易，持有一個上市公司的股份達到該公司已發行股份的（）時，繼續增持股份的，應當采取要約方式進行，發出全面要約或者部分要約。BA20%B30%C50%D70%收購要約約定的收購期限不得少于（）日，并不得超過（）日DA20，50B30，50C20，60D30，60重大資產重組中相關資產以資產評估結果作為定價依據的，資產評估機構原則上應當采取（）評估方法進行評估。CA1種B2種C2種以上D3種以上外國投資者對上市公司進行戰略投資可分期進行，首次投資完成后取得的股份比例不低于該公司已發行股份的（）。但特殊行業有特別規定或經相關主管部門批準的除外。DA50%B30%C20%D10%上市公司就重大資產重組事項做出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的（）以上通過。A

A2/3B3/4C1/2D1/3財務整合的原則不包括（D）有效性原則結構匹配性原則靈活性原則真實性原則下列關于企業價值評估說法中，不正確的是（C）A公司實體價值等于股本價值加上債務價值。B市盈率=每股市價/每股收益，反映了投資者對公司未來前景的預期。C企業整體資產評估值與企業單項資產評估值之和一定相吻合。D企業整體價值來源于要素結合方式，只有在運行中才能體現出來。［第三組］無［第四組］③短期資產①短期負債圖中哪一種融資搭配的特點是風險低成本高？ （D）③短期資產①短期負債④長期資產②長期負債①一③ ④長期資產②長期負債①一③ B.①一④②一③ D.②一④關于公司并購的支付方式，下列錯誤的是（D）故意收購多采用現金支付方式現金支付是買殼上市中的主要支付手段股權支付容易導致反收購或吸引競爭性并購者股權支付會使目標公司原有股東繳納資本所得稅既有債權特點又有股權特點的證券是（A）A.優先股B.認股權證 C.公司債券D.可轉換債券一目標公司被并購，其凈資產值為5000萬，每年的凈利潤為500萬，該市場上的平均PB值=2,PE=30，并購公司用現金支付方式支付了目標公司2億，請問并購后，新公司的財務報表中，商譽賬戶中有多少錢？（A）A.1億B.0.5億 C.1.3億D.13億以下哪種商業模式更容易獲得VC的青睞？（D）新穎的西式糕點房傳統的養殖場流行的網店基于網絡支付，吸納資金的網絡平臺上市公司股東大會就重大資產重組事項作出決議，必須經由出席會議的股東所持表決權的（C）以上通過。TOC\o"1-5"\h\z1/31/42/3

1/2上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售的資產在最近一個會計年度所產生的營業收入占上市公司同期經審計的合并財務會計報告營業收入的比例達到（A）以上，即構成重大資產重組。50%25%40%30%A50%25%40%30%B.C.D.投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到或者超過一個上市公司已發行股份的（C）的，應當編制詳式權益變動報告書。5%,未達到20%10%，未達到20%20%，未達到30%10%，未達到30%收購人按照本辦法規定進行要約收購的，對同一類股票的要約價格，不得低于要約收購提示性公告日前（D）內收購人取得該種股票所支付的（）價格。12個月，最低6個月，最低12個月，最高6個月，最高上市公司面臨嚴重財務困難，收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會批準，且收購人承諾（A），收購人可以向中國證監會提出免于以要約方式增持股份的申請。3年內不轉讓其在該公司中擁有的權益2年內不轉讓其在該公司中擁有的權益3年內持續增持其在該公司擁有的股權至少3年放棄行使相關股份表決權［第五組］1、下面哪一項不屬于財務整合的原則？DA、統一性原則C、機構匹配性原則2、第四次并購浪潮發生在DB、有效性原則D、跳躍性原則A21世紀40年代到60年代C19世紀50年代到90年代B20世紀30年代都50年代D20世紀70年代到90年代3、不屬于商業計劃書應闡述的主要要素的是那一項？DA業務簡介C營銷資料4、下列說法不正確的是？DB經營計劃D內在素質A、 由于股權支付方式的一個突出特點是塔對原有股權比例有重大影響，因而并購公司必須首先確定主要大股東在多大程度上可以接收股權的稀釋B、 并購方企業股東關注的是控制權力不被剝奪和每股收益的增加C、 杠桿收購的一半舉債結構可以非為次級債和優先債D、 第一次并購浪潮發生在19世紀末到20世紀初并購最為活躍影響最為深遠的是英國5、 下列哪項不屬于投資方案構造所考慮的因素？DA、風險企業資本增值的潛力 B、風險企業資本流動的潛力C、風險企業未來的資本需求 D、投融資雙方的目標調整6、 下列說法不正確的是DA、 潛在的目標企業規模越大，并購方所付出的相對并購成本越小B、 當潛在的目標企業的市盈率偏低就會吸引眾多投資者C、 股權轉讓和增資擴股都是并購的一種方式D、 對潛在的目標企業財務狀況的揭示主要是通過分析其公司業務進行的7、 《上市公司證券發行管理辦法》是何時開始實行的DA、2006年9月19 B、2006年8月14C、2006年9月1 D、2006年5月88、 不屬于第三次并購浪潮特征的是哪一項DA、多元化并購為主流 B、并購效果不佳C、出現了意外敵意收購 D、杠桿收購管理層收購成為主流9、 從目前我國已有的上市公司并購模式來看，下面哪一項不屬于主要收購模式DA、公開市場收購模式 B、協議收購模式C、要約收購模式 D、私下收購模式10、 資產評估有四個特點，哪一項是不正確的DA、市場性 B、公正性C、專業性 D、隨機性［第六組］1、 （D）不屬于按購并雙方的行業關聯性劃分。A.橫向收購B.縱向收購C.混合收購D.要約收購2、 下列說法中正確的是（A）。以實體現金流量法和股權現金流量法計算的凈現值兩者無實質區別實體現金流量包含財務風險，比股東的現金流量風險大如果市場是完善的，增加債務比重會降低平均資本成本股權現金流量法比實體現金流量法簡潔3、 下列不屬于財務整合原則的是（B）統一性原則真實性原則有效性原則靈活性原則4、 首席執行官李的公司需風險投資500萬元，假設預測在未來5年公司每年的凈現金收入為500萬元，并且預知未來變現的市盈率為20倍。如果風險投資者要求50%的投資回報率，他們應該獲得多少股權（B）A、 57%B、 38%C、 40%D、 37%5、 下列關于可轉換債券不正確的是（C）當股票市場猛漲而且高于普通股轉換價格時，發行可轉換債券會使公司遭受財務損失。可轉換債券是指可被持有人轉換為普通股的債券或優先股。可轉換債券被持有人轉換成普通股之后，需要支付現金。可轉換債券是一種極好的籌集長期資本的工具。6、 在進行資本投資評價時（A）。只有當企業投資項目的收益率超過資本成本時，才能為股東創造財富當新項目的風險與企業現有資產的風險相同時，就可以使用企業當前的資本成本作為項目的折現率增加債務會降低加權平均成本不能用股東要求的報酬率去折現股東現金流量7、 有（D）情形之一的，為擁有上市公司控制權。投資者為上市公司持股45%以上的控股股東投資者可以實際支配上市公司股份表決權超過20%投資者通過實際支配上市公司股份表決權能夠決定公司董事會2/3以上成員任選投資者依其可實際支配的上市公司股份表決權足以對公司股東大會的決議產生重大影響8、 在修改其他債務條件后，如果將來應收金額大于應收債權賬面余額的，應當（A）。A不作賬務處理B將其差額沖減壞賬準備C將其差額沖減營業外支出D將其差額沖減應收賬款9、 下列不屬于管理手段反收購的是（A）帕克曼式防御相互持股甩掉包袱毒丸計劃10、 下列表述不正確的是（D）EVA是出去資本成本后的利潤實體現金流量貼現模式所對應的收益貼現模式可用經濟增加值評價指標來反映市盈率評估法使用目標企業的預期市盈率乘以其預期均常收益股利貼現模式適用于多數持股的公司評估。二、簡答1、 上市公司管理的收購有哪些形式答案參見書本P301?P3032、 風險投資前的投資過程答案1選擇階段即為投資方案的取得、節選與評估、并作出是否投資的決策2協議階段即與被投資公司以及其他投資者進行投資方式、投資條件等有關權利義務的協商，確定風險投資的財務框架和股權框架，最后成為有法律效力的合資文件3輔導階段指在所投資事業發展過程中，提供風險性資金的融通、參與經營管理，以及協助市場開發與技術轉移4退出階段指將營運狀況良好、財務結構健全，以及具有繼續成長的潛力的投資出讓給愿意接受的其他投資者，并因此而獲得高額的投資回報，也有投資個案的經營狀況么有實現預期，風險投資公司為減少損失而出售股權并退出經營。3、 股權支付方式的特點（1） 并購公司不需要支付大量現金；（2） 收購完成后，目標公司的股東成為并購公司的股東；（3） 對上市公司而言，股權支付方式使目標公司實現借殼上市；（4） 對增發新股而言，增發新股改變了原有的股權結構，導致了原有股東權益的“稀釋”，股權稀釋的結果甚至可能使原有的股東喪失對公司的控制權；（5） 對于出售方而言，由于沒有得到現金收益，可以避免所得稅支出；（6） 由于股價的波動或不確定性，使得并購雙方難以確認各自的成本和收益；（7） 由于股權收購的程序復雜繁瑣，可能會延誤收購時機，導致反收購的實施或吸引競爭性并購者。4、 兼并、收購的聯系和區別P8?9聯系：（1）交易動機相同。兩者的實施方式會因企業發展階段的不同和發展環境的變化而表現出差異性，最終都是為實現企業的戰略目標服務（2）交易對象相同。作為資本運作的基本方式，兼并和收購是以企業交易對象的企業產權交易形式（3） 交易場所相同。股權交易的場所是資本市場，因而兩者必然依托資本市場進行（4） 交易基本特征相同。二者都是以產權交易為基本特征，是企業產權交易和整合的行為（5） 實施效果相同。從宏觀層面看，二者都是對社會存量資源的重新配置，有利于社會資源的合理流動，實現資源使用效率的提高（6） 從一定程度看，二者是一種從屬關系，兼并和收購隨著對目標公司控制權的加強和整合力度的強化表現除從屬關系（7）都反映了市場規律的本質要求二者的區別（1） 對企業的控制權不同。從產權經濟學角度看，兼并是公司產權的一次徹底轉讓，而收購行為中目標公司仍保留著形式上的法人財產權（2） 承擔的義務不同。兼并企業作為目標企業新的所有者，承擔目標企業的全部債務，而在收購中，企業完全不承擔被收購企業的債務（3） 操作程序不同。在兼并中，欲取得某企業的經營權，必須取得該企業經營者的同意，在收購中，只要收購到目標企業一定比例的股權即可（4） 價值計算不同。在兼并中，需先計算出目標企業和兼并企業各自市場價值，在收購中，只要計算出目標企業的市場價值或其資產的市場價值即可，無需計算收購企業的市場價值（5） 所處環境不同。兼并發生時，被兼并企業多處在財務狀況不佳，生產經營停滯或半停產狀態，而收購一般發生在企業正常經營的狀態5、 現金支付收購的具體模式答：1.目標公司定向增發、收購方認購股票的模式。認購可轉債后實施轉股模式。購買子公司的股權，讓渡方獲得現金模式。購買母公司的股權，讓渡方獲得現金模式。與母公司合資而獲得上市公司控股權的模式。6、 盡職調查的主要內容P100答：通常盡職調查的主要內容包括以下內容：（一） 目標公司的主體資格是盡職調查的首要內容必須調查目標公司設立的程序、資格、條件、方式等是否符合當時法律、法規和規范性文件的規定，如涉及須經批準才能成立的公司，還須檢查是否得到有關部門的批準。（二） 目標公司的主要財產和財產權利也是盡職調查的重要內容之一體現在以下方面：目標公司擁有土地使用權、房產的情況、擁有商標、專利、軟件著作權、特許經營權等無形資產情況、擁有主要生產經營設備的情況；上述財產是否存在產權糾紛或者潛在糾紛等等。（三） 目標公司的重大債權債務通常是投資者特別關注的內容必須調查目標公司的金額較大的應收應付款和其它應收應付款項情況，并且應當調查其是否合法有效；必須調查目標公司將要履行、正在履行以及雖已履行但可能存在糾紛的重大合同的合法性，有效性，是否存在潛在風險；調查目標公司的對外擔保情況等等。（四） 目標公司的訴訟、仲裁或行政處罰也是應當予以重視的內容應當調查目標公司是否存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件；同時應當調查目標公司控股股東以及主要股東是否存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件等等。（五） 其他重要因素目標公司的稅務、環境保護、產品質量、技術等標準對于某些特定的目標公司而言也是盡職調查的重要內容之一。以上盡職調查內容是絕大多數并購活動中會涉及的，而對于某些特定的行業、特定背景的公司則要有針對性的制定盡職調查計劃，進行詳盡、全面、謹慎的調查。7、 股權收購合同的主要內容答：股權收購：1、陳述與保證條款，2、履行合同期間的義務條款，3、合同履行的條件條款，4、股票及價款的提存條款，5、交割后公司經營管理條款，6、損害賠償條款，7關于風險分擔條款的說明。8、 財務整合的必要性答案參見書本P1549、影響股權支付的因素P198（一） 并購方的股權結構。并購公司應考慮大股東接受股權稀釋的程度。（二） 每股收益率的變化。增發新股后每股收益率可能會因目標公司盈利狀況差等問題減少，導致股價下跌，并購方應考慮這種情況。（三） 每股凈資產的變動。并購方應考慮原有股東接受每股凈資產減少的程度。（四） 財務杠桿比率。并購方應考慮發新股造成的公司財務杠桿比率的變化。（五） 當前股價水平。股市處于上升過程中，股票價格相對較高，以股權作為出資方式可能更有利于并購公司，增發的新股對目標公司亦具較強的吸引力。（六） 當前股息收益率。新股發行與并購公司原有的股息政策有一定聯系，通過比較股息收益率和借貸利率的高低決定出資方式。（七） 股息或貨幣的限制。跨國并購，并購方考慮本國在現在和將來是否會限制股息的支付和外匯的支付。（八） 外國股權的限制。法律對于跨國持有股權和發行股票的限制。（九） 上市規則的限制。交易所上市規則的限制（可能會失去上市資格）。（十）會計方法的限制。10、發行證券融資種類的特點答案要點：（一）普通股融資……見書P211—P214三、論述1、 并購中的融資渠道有哪些P211答：融資渠道分為內部融資渠道和外部融資渠道內部融資渠道是從公司內部尋找資金來源，籌措所需資金。包括：（1） 公司自有資金（2） 計提折舊資金（3） 未使用或未分配的專項基金（4） 公司應付稅金和利息外部融資渠道主要分為外部直接融資和外部間接融資兩種（1） 外部間接融資包括：銀行信貸資金、非銀行金融機構資金、其他公司資金（2） 外部直接融資主要指發行證券融資。包括：普通股融資、優先股融資、債券融資、可轉換證券融資、認股權證融資等。2、 并購中實現協同效應有什么條件（1） 選擇適合的目標公司并具有很強的經濟實力。這主要是指有很強的創造利潤和營業收入的能力，能夠維持并購公司的正常生產經營活動。并購公司具有很強的經濟實力是溢價支付的必要條件。（2） 并購雙方的狀況及相應的環境條件。協同效應的產生很大程度上取決于并購雙方各自的內外部環境和合并后產生的互補情況。理論上講，內部條件和外部環境存在差異的公司并購比較容易產生協同效應，但實際上兩公司差異較大時，由于領導者之間的摩擦、職工素質的不一致、生產技術水平和管理水平不同等原因，會大大降低整合效率和效益，往往會產生對目標公司的改進達不到預期，同時又降低了收購公司原有水平的現象。（3） 并購公司的能力。并購公司的企業家和領導集團能力較強，并購后整合目標公司發揮效能的時間就會縮短，提高其效率和效益的程度就大。否則，會由于目標公司不能及時得以改進，而使得并購后公司的股票持續下跌，生產經營困難或發生財務危機，也就不能產生協同效應。（4） 公司治理結構狀況。合理的公司治理結構能夠使合并雙方得以協調發展，使并購協同效應盡快發揮出來，并能夠發揮的最大，使因并購支付的溢價成本盡快得以補償。如果公司治理結構存在問題，目標公司得以有效整合的時間就會延遲，公司治理的困難和并購整合的阻力就會疊加，而使得并購協同效應的產生更加渺茫。（5） 市場及政策的穩定程度。在穩定的市場狀況和政策下，目標公司的價格不會有大的波動，可以實現按事先確定的價格收購，并購中支付的溢價也就相對較少；穩定的市場狀況和政策也便于對目標公司未來收益的預測，使估計的協同效應和所支付的溢價基本一致，減少協同效應產生陷阱的可能和支付溢價的風險性。（6） 公司規模及所處發展階段。公司在發展過程中應根據自身的內部條件和外部環境決定其合理的發展規模，公司規模的擴大應在講求規模經濟效益的前提下進行，這樣才有利于協同效應的產生，避免溢價支付風險的加大。（7） 企業文化的影響。良好的企業文化對促進公司并購中協同效應的產生起著巨大的促進作用。（8） 系統整合。公司并購中的協同效應絕不會自發產生，并購后的系統整合對促進協同效應的產生至關重要。除此之外，競爭對手的情況、并購公司所在行業、目標公司的產品前景和技術含量等也是影響協同效應產生的重要條件。3、B公司與A公司達成收購協議，B公司將收購A公司，B公司資金充裕，A公司股權比較分散，A公司第一股東持有股份比較小。如果B公司希望在不稀釋本公司股權的基礎上迅速完成此次收購，最好采取那種支付方式？并說明該支付方式有何有點、缺點？答案：最好采用現金支付方式。原因1、現金支付方式適合對股權比較分散的公司的收購。在這類公司第一大股東所持有的股份比例相對較少，在股權分散的條件下，需要支付的現金量不是非常大。本題中B公司資金充裕，且A公司股權分散，使B公司有能力以現金支付方式完成收購。由于B公司希望收購后不稀釋本公司的股權，顯然股權收購排除在本次收購支付方式外。另外，B公司希望迅速完成此次收購，現金支付手段的并購操作流程相對簡單，可以迅捷地完成收購。現金支付優點：1、現金支付收購的交易操作流程相對簡單，在股權轉讓價格確定的情況下，股權的過戶和現金的支付并不存在復雜的過程。現金支付手段的并購操作流程相對簡單，這是現金交易的主要優點。2、使用現金支付不會使并購企業原有股權結構發生變動，也不會引起收益的稀釋效應，還能夠使無法籌到大量現金的競爭對手退出競購。總體上，此支付方式具備直接、簡潔、明確的效果，是小規模公司并購慣用的支付手段。缺點：現金支付手段的缺點之一是短期內需要大筆現金支出，導致公司壓力很大，即使通過其他融資手段籌集了部分資金也會為收購方帶來長時間的資金壓力。二是出售方獲得大筆現金后，應交稅款增加，無法利用股權支付方式的避稅或推遲納稅作用。4、如何認識并購中的文化風險P159［原題］如何認識并購中的文化風險并進行整合？答：公司并購無論是對公司還是對個人，都是一場大變革，預示著公司及其管理人員和普通員工業務發展和職業生涯的變化。在這一過程中，個人價值觀，行為與外來文化極易發生沖突。公司并購面臨的文化風險：1） 跨文化沖突處于不同文化背景的各方管理人員，員工由于不同的價值觀念，思維方式，習慣風俗等差異，對企業經營的一些問題往往有不同的態度和反應，這種差異在一段時間內是不會消失的，因此企業企業中不同文化理念的人不可避免地在行為和觀念上產生沖突，如果優勢企業堅持自己的文化價值優越感，在行為上以“自我參照標準”為準則管理，必會遭受抵制，從而給企業經營埋下危機。2） 企業文化沖突企業是一個有生命力實體，存在一定的文化差異。當并購雙方的核心文化不一致時，在并購時出現文化適應性摩擦。員工無法與新文化融合時，會產生“文化休克”。3） 管理者，員工的態度公司合并時，涉及到高層人員的調整、員工的重新定崗、組織結構的改變，這些都會引起管理者、員工的思緒變