新三板承攬實務內部培訓場外交易市場部徐毓秀2012年11月目錄

一、新三板承攬業務要求二、新三板承攬必備了解三、新三板承攬業務流程四、新三板項目條件五、新三板掛牌的益處六、新三板承攬常見問題七、參考一、新三板承攬業務要求

承攬業務要求本質上是對承攬人員的要求，做一個合格的承攬人員，應當：對新三板市場有大致了解，在與企業溝通時能做基本的回答和解說。（可參考7月、9月內部培訓）心里有流程，堅持以初步盡職調查清單為核心，主導承攬過程。強調：說服企業先按清單提供材料。理解《初步盡職調查清單》，初步審閱企業所提供的信息。如果存在明顯錯誤、矛盾信息，能看出并要求企業重新或補充提供。注意積累常見問題，對咨詢過的問題和回答做好工作記錄，保存記錄。二、新三板承攬必備了解新三板老三板推出背景相關各方1、什么是新三板二、新三板承攬必備了解老三板新三板共用交易系統主板退市公眾股，兩網（STAQ、NET）數家公司法人股1、什么是新三板-老三板二、新三板承攬必備了解國九條2004年1月，國務院--國九條--建設多層次資本市場體系中關村試點2006年1月，證監會&科技部--中關村試點—使用老三板交易系統—“兩非”報價轉讓。自主創新2007年10月，十七大報告--發展自主創新的國家戰略--優化資本市場結構，多渠道提高直接融資比重3、推出背景1、什么是新三板-推出背景二、新三板承攬必備了解監管&服務協會中登公司深交所深圳信息公司推薦制證券公司資格64家(2012.11.9)與股權交易中心不同掛牌公司發展初期、成長期創新型中小企業京、津、滬、漢高新區163家(2012.11.9)全國場外市場非上市公眾公司（2012.9.28）證監會全國中小企業股份轉讓系統1、什么是新三板-相關各方信息披露網站：二、新三板承攬必備了解結合文件或圖片解說三、新三板承攬業務流程1、承攬流程圖三、新三板承攬業務流程2、說明1：口頭交流

了解對方：（1）注冊地（高新區，不在區內是否可遷址）（2）成立時間（二年一期）（3）企業規模，注冊資本（500萬），人員數量（4）主營業務/資質（高新技術企業）對方通常詢問：（1）政府補貼（2）中介費用（3）維持掛牌費用（4）項目時間主動介紹：（1）新三板基本情況（2）我方情況三、新三板承攬業務流程3、說明2：初步盡調

《華龍證券新三板擬掛牌企業基本信息調查_2012第三版》三、新三板承攬業務流程3、口頭溝通、初步盡調小結注冊在園區注冊資本500萬行業/資質補貼政策/費用營業執照股權結構、兄弟公司關聯交易、同業競爭歷史上無形資產出資二年一期財務指標三、新三板承攬業務流程結合案例解說達成意向-討論費用、其他中介—召開第一次中介機構協調會四、新三板項目條件1、協會掛牌條件–可能變化1存續滿兩年，有限責任公司整體改制的可連續計算2取得公司所在地省級人民政府出具的試點資格確認函3主營業務突出，具有持續經營能力4公司治理結構健全、運作規范5股份發行和轉讓行為合法合規6注冊資本不低于500萬元7協會要求的其他條件：改制規范、具有獨立性、無重大財務問題與同業競爭8公司注冊在國家級高新區四、新三板項目條件2、華龍立項條件四、新三板項目條件2、華龍立項條件四、新三板項目條件2、華龍立項條件四、新三板掛牌條件《華龍證券新三板掛牌項目立項基本條件_2012第三版》業務剛起步，只要符合基本條件，都可以承做。沒有硬性條件。企業依初步盡調清單提供材料之后，判斷項目是否可行，與具體問題相關，需要承做人員介入進行評估和判斷。8.3園區擴容后，協會一直在加緊制訂新規定，未來基本條件可能會有調整。有正式文件后，我部門會及時轉發。建議相關部門確定一位業務聯系人，與我部門建立對接聯系。2、華龍立項條件四、新三板掛牌條件結合實務說明四、新三板掛牌條件結合實務說明關于國家級高新技術產業開發區國家級高新技術產業開發區名單_20121119.doc

高新技術產業開發區是指我國在一些知識密集、技術密集的大中城市和沿海地區建立的發展高新技術的產業開發區。

2012年1月-9月，17家省級高新區晉升為國家級高新區，至此，國家級高新區總數達到105家。四、新三板掛牌條件結合實務說明四、新三板掛牌條件結合實務說明43001474300159四、新三板掛牌條件結合實務說明1、新三板掛牌要求與創業板、中小板主要區別24項目新三板創業板中小板主體資格\持續經營股份公司\兩年股份公司\三年股份公司\三年盈利要求\持續盈利能力不要求\不要求兩年凈利潤不少于一千萬元或其它要求\要求三年累計凈利潤不少于3000千萬或其它要求\要求股本要求不少于五百萬凈資產不少于兩千萬，發行后不少于三千萬三千萬元審批機構\發行批準證監會、協會\備案制證監會\核準制證監會\核準制保薦期主辦券商終身督導三年兩年交易模式\交易單位做市商\(1000股/手)[注：目前是3萬股/手]連續競價\一手（100股）連續競價\一手（100股）五、新三板掛牌的益處五、新三板掛牌的益處2.新三板掛牌效益融資效益定向發行銀行信用提升價值效益股票形成市場價格股票溢價估值提高股份流動性易于變現規范效益廣告宣傳品牌提升轉板三、新三板業務3.選擇新三板有利之處項目有利之處時間新三板掛牌項目時間較短，6個月左右，最快3-4月。融資新三板市場有融資功能，目前方式：定向增發。未來融資效率將和主板一樣強。市盈率定向融資平均市盈率22倍，低于創業板，但高于其他市場規范運作公司治理和規范運作與A股基本一致，為未來轉板奠定良好基礎。掛牌成本高新區及當地政府提供的改制和掛牌補貼能彌補相當大部分中介機構費用新三板未來主管部門正在積極推進新三板市場建設和制度改革，新三板未來有望與主板、創業板一樣交易活躍；有望吸引來更多的創業投資和風險投資；將成為中國的NASDAQ。新三板掛牌條件較低。暫不滿足創業板、中小板上市條件的公司，可選擇先上新三板掛牌。借助新三板平臺培育規范運作、融資快速成長，待滿足條件時轉板。四、新三板掛牌的益處2.新三板掛牌效益五、新三板掛牌的益處2.新三板掛牌效益成功轉板8家公司4家公司停牌等待審核五、新三板掛牌的益處2.新三板掛牌效益30企業證券業協會

主辦券商備案確認審計法律評估師

評估會計師律師規范改制&規范運作材料制作&內部核準1、項目費用六、新三板承攬常見問題六、新三板承攬常見問題

通常的做法是中介機構打包、費用打包，意思是審計師（評估師）和律師由主辦券商推薦，費用打包參考政府補貼談一個總數，中介機構之間的分配自行協商確定，企業不必考慮。以中關村為例，政府補貼大致在90-140萬元，掛牌打包費用在120-150萬元。外地園區企業看情況，補貼多的，打包費用高一點，因為外地差旅費較高。中介機構分別與企業簽協議，費用按協議支付。都是分期支付，進度不同。以下為通常情況：主辦券商前期費用，華龍簽約后至掛牌前收10-20萬元；審計（評估）簽約后收20%預審費用，其余費用按出具報告進度收取。律師簽約后至掛牌前收50-60%費用，其余掛牌后收取。1、項目費用六、新三板承攬常見問題北京—中關村

中關村管委會：改制30萬元，掛牌60萬元；分園：0-40萬元不等天津—濱海高新區（信息來源于網絡）

企業股改給予最高20萬元貼息，在新三板掛牌后給予100萬元獎勵，有重大貢獻的掛牌企業最高給予320萬元獎勵。3.上海—張江高新區（信息來源于網絡）

企業改制為股份公司的，給予總額不超過30萬元的一次性補貼；未上市的股份公司進入股份報價轉讓系統掛牌的，每家企業按實際發生費用最高補貼50萬元4.武漢—東湖高新區（信息來源于網絡）企業經證券機構輔導，完成股份制改造的，園區獎勵20萬元；備案材料被正式受理的，園區再獎勵20萬元；未來在“新三板”成功掛牌的，園區再獎勵30萬元，武漢市還另獎50萬元。2、京津滬漢政府補貼六、新三板承攬常見問題

老三板沒做好，失敗了，新三板一定要做好。

這是把老三板和新三板混為一談導致的錯誤理解。新三板只是共用了老三板的交易平臺，是與主板、中小板、創業板平行的證券市場，與老三板沒什么關系。為什么有的公司掛牌第一天沒有交易？

新三板是存量股份掛牌，掛牌時沒有融資。如果掛牌時，公司成為股份公司不足一年，則股東所持股權都不能轉讓，全部是非流通股。掛牌公司是否要求盈利？

目前不要求盈利，這一點與主板很不同。2、其他問題六、新三板承攬常見問題

4.新三板成交量為什么很少？

新三板是存量股份掛牌，也沒有向個人投資者開放，交易可以說清淡。等做市商推出、單筆交易單位標準降低、允許個人投資者進入，新三板市場的交易將會非常活躍。新三板掛牌大約需要多長時間？企業選擇確定中介機構后，首次進行股份制改制，大約需要2-3個月；變更為股份公司后，中介機構按掛牌申報材料要求進行盡職調查、制作備案材料，大約1個多月；中國證券業協會審查備案材料，大約1-2個月。協會審查通過后，發備案確認函，公司辦理掛牌手續。全部流程大約4-6個月。會不會項目失敗？

新三板實行推薦制，主辦券商在推薦之前要對項目進行判斷。協會規定，在項目開始之前，主辦券商將推薦掛牌公司的基本情況報送協會備案，這是一個預判斷安排，如果存在明顯不合適，協會會建議項目不要進行。2、其他問題六、新三板承攬常見問題

7.新三板擴容后首批首家掛牌公司是華龍證券推薦的，該公司的情況？

該公司環保工程技術股份有限公司，證券簡稱是安普能，證券代碼是430136，該公司主營業務為高爐煤氣袋式除塵。8.自然人可以投資新三板嗎？

9.首筆交易是如何形成的？

2、其他問題七、參考1、安普能項目七、參考信息披露費：1萬元/年深圳信息公司收取

督導費：約10萬元/年主辦報價券商收取

審計費用：10-20萬元/年會計事務所

（律師費：約8-10萬元）2、維持掛牌費用七、參考詢問補貼企業不在園區，但具備遷入園區的條件企業未提供材料，但提出一些與改制、掛牌相關的問題企業提供