創業板市場業務研討太平洋證券投行總部（深圳）研究小組2009年3月1一、全球創業板概覽二、海外創業板的案例與啟示三、創業板相關問題研究四、創業板首發管理辦法解讀目錄2一、全球創業板概覽3截至2008年底，全球有超過40家創業板，覆蓋了全球主要經濟實體和產業集中地區。全球GDP前10名的國家中，只有中國沒有設立創業板。規模較大的有5家，11％左右；維持運營、穩步發展的有40家，80％創業板市場已走出了網絡股泡沫破裂的陰影；成功的創業板市場：

美國納斯達克、英國AIM、韓國科斯達克、加拿大TSX-X最成功的創業板市場：美國納斯達克全球創業板概覽4海外創業板發展的背景經濟結構調整成功的示范效應資本市場分工風險投資偏好經濟增長方式轉變市場競爭策略海外創業板的發展背景5三個海外著名創業板的上市條件名稱上市條件美國NASDAQ為非美國公司提供可選擇的標準：選擇權一：財務狀況方面要求有形凈資產不少于400萬美元；最近一年(或最近三年中的兩年)稅前盈利不少于70萬美元,稅后利潤不少于40萬美元,流通股市值不少于300萬美元,公眾股東持股量在100萬股以上或者在50萬股以上且平均日交易量在2000股以上,但美國股東不少于400人,股價不低于5美元。選擇權二：有形凈資產不少于1200萬美元,公眾股東持股價值不少于1500萬美元,持股量不少于100萬股,美國股東不少于400人；稅前利潤方面則無統一要求；此外公司須有不少于三年的營業記錄,股價不低于3美元。英國ATM市場AIM市場沒有設立最低上市標準，除了對會計報表有規定外，沒有規模、經營年限和公眾持股量等要求。擬上市公司在保薦人同意的情況下，即可向交易所提出上市申請，整個上市申請程序大約僅需3個月香港創業板不設最低盈利要求；有不少于24個月的經營活躍紀錄，期間，管理層及擁有權大致相同；主營業務突出；最低市值不低于4600萬港元；公眾持股比例不低于25%、且達3000萬港幣；公眾股東須持股人數有100名以上；管理層持股量須持有不少于35%；允許同業競爭，但需全面披露。6海外創業板市場設立及關閉情況7全球創業板的發展起步階段1990以前

美國等國家率先設立了有別于主板市場的創業板市場，市場形成具有自發性，市場規模較小，大多從屬于主板市場；繁榮階段1990至2000

調整階段2001至2004123受納斯達克市場運作成功的影響，較多國家或地區紛紛設立創業板市場，海外創業板市場整體規模迅速擴大；受市場環境和運作機制等因素的共同影響，海外創業板市場出現重大調整，不少市場被迫“關停并轉”；復蘇階段2005至今4一些創業板市場調整發展戰略，市場之間的競爭趨于白熱化。8二、海外創業板案例與啟示9美國納斯達克創業板——成功的案例1971年創立以來美國納斯達克指數走勢美國納斯達克市場異常活躍

創建于1971年的納斯達克市場是世界上最大的股票市場之一，已成為全球支持中小企業融資和發展的旗幟和各國借鑒的對象。實行做市商制度,流動性強，成交量甚至大于主板Dowjones

市場。已經成為美國多層次資本市場的重要組織部分，對于緩解小企業發展瓶頸、推動高新技術的產業化等起到了十分重要的作用。10美國納斯達克創業板——成功的案例Nasdaq總市值基本等于，甚至大于Dowjones總市值

行業分布較廣，占比最大的是計算機和工業11目前在港創業板的上市公司有174家，自1999年成立以來，創業板十年的集資總額超過831億港元。香港創業板市場的低迷，有以下幾點原因：香港創業板市場缺乏本地高科技高成長性企業的有力支持；香港創業板市場在上市公司資源上的欠缺迫使其將目標企業定位在內地的高科技企業和民營企業，這就和深圳的中小企業板市場存在一定的趨同性。但是，融資成本和跨境監管等方面的問題又是香港創業板不容回避的劣勢；眾多績優公司紛紛逃離香港創業板。以TOM集團和金蝶軟件為代表的一批內地公司撤離創業板而轉到香港主板或海外上市，使得香港創業板的運行日趨艱難；香港創業板的自身定位及競爭壓力。當前香港創業板首先需要明確的是自身的定位問題，是僅僅作為一個附屬的二板市場并為主板市場不斷輸送優秀的企業，還是像美國納斯達克那樣成為一個獨立的市場并與主板市場分庭抗禮。香港創業板——失敗的案例12海外市場的經驗：創業板市場前期走勢并不樂觀從海外創業板市場的發展狀況來看，美國的納斯達克市場、英國的AIM市場和韓國的Kosdaq

市場是目前世界上發展較好、交易量較大、具有重大影響的創業板市場。這些市場在最初上市的兩年時間內，當指數漲幅達到20%左右的時候，先后出現了大幅度的回調。例如美國的納斯達克指數，在漲幅超過25％后的半年內迅速下滑。在1973年12月，納斯達克指數再創新低。韓國及英國的創業板上市后，其指數的走勢幾乎與美國的納斯達克指數完全吻合。而另一些發展狀況不怎么好的創業板市場，則幾乎沒有多少起色。例如日本和中國香港的創業板，一經上市，其指數便不斷走下坡路。尤其是日本的Jasdaq市場，在上市后半年多，指數呈現大幅下跌走勢。海外市場的經驗：創業板前期走勢并不樂觀13美國的納斯達克市場、英國的AIM市場和韓國的科斯達克市場等創業板市場是發展比較成功的，而包括日本的佳斯達克市場和香港的創業板市場在內的多數創業板市場，其發展狀況都不盡如人意。上市資源缺乏是一些創業板市場發展的主要瓶頸，較多創業板市場運作多年達不到規模效應，它是導致不少創業板市場“關停并轉”的主要原因；有的創業板所在國家和地區的經濟發展停滯，創業板資源匱乏，沒有成長性的公司進入創業板市場，也就沒有基礎；其次，創業板市場設立的時機和結構有問題。2000年前后正是網絡泡沫破滅的時候，很多市場都以這類公司為主來上市，結果出現高開低走；一些創業板為追求市場規模，大幅度降低了發行標準，但市場監管未能跟上；準入的門檻設計不夠合理，監管不夠嚴格，有的門檻設置太低，沒有財務指標要求，有的創業板市場還出現了重大的財務丑聞，影響投資者的信心；海外創業板存在的問題14靈活的上市機制，嚴格的退市制度，先進的交易系統及嚴格的監管機制是海外發展較為成功的創業板市場的共同特點多元化的上市公司結構。一個成功的創業板市場不應當將上市公司的范圍僅僅局限于高科技企業，任何有成長潛力的公司都可以在創業板市場上得到發展廣泛的投資主體，尤其是增加機構投資者的比重。像英國AIM市場機構投資者的比重已經40%左右。準確的市場定位，定位于全球性的創業板市場，像美國和英國的創業板市場都是定位于全球性的高成長性企業海外創業板對我們的啟示15三、創業板相關問題研究16推出創業板對主板的影響——從海外經驗看主板和創業板并不存在直接競爭關系，二者上市標準不同，相應的風險收益和投資者結構也不相同。創業板開創初期上市公司數量不多，再加上新交易品種推出初期投資者大多持觀望態度，因此對主板資金分流壓力不大。英國1995年推出AIM市場初期成交量小香港99年11月推出創業板時融資額和成交金額都很小海外：創業板的推出分流資金有限17海外：創業板的推出不影響主板的運行趨勢納斯達克系統是全球創業板市場運作最為成功者，自1971年2月8日正式啟動1971/2/8推出創業板對主板的影響——從海外經驗看海外市場的經驗顯示，創業板推出沒有對主板市場走勢形成顯著影響

美國、英國、韓國等國家的主板市場在創業板市場推出短至前后一兩個月以及長至前后一年多的時間里，除韓國受金融危機影響，主板市場走勢均未出現明顯的下跌或上漲。18創業板推出對市場結構性影響主要表現在三個方面：1、將進一步催熱創投概念股。決定創投概念股定價的因素“參股項目的數量投資回報水平以及自身主營業務形成的安全邊際；2、推出創業板之后，A股市場中小市值股票的供需關系將發生一定變化，未來創業板中上市公司相比中小板公司具有更高的成長性，后者高成長溢價將受到一定的削弱；3、創業板推出將為券商帶來交易手續費收入、股票承銷收入、直投業務收入三部分增量收入。但初期預計數量比較有限。推出創業板對證券市場的結構性影響的表現19創業板的設立模式模式與主板關系優點缺點典型市場附屬設立模式（一所兩板）與主板市場平行運作，無高低之分；共同的組織管理、交易、監管系統；差別主要是市場定位不同可利用現有交易交易所的人力、設施、管理經營、組織網絡和市場運作網絡，從而減少成本，使創業板市場的減少盡快規范并投入運行主板與創業板之間缺乏競爭，創業板只是作為主辦的附屬市場存在；英國倫敦AIM香港創業板市場獨立設立模式與主板市場分別獨立運作；獨立的組織管理、交易、監管系統與規則有利于競爭以提高兩者的服務質量和管理水平；有利于提高創業板市場上市公司的整體質量，增強創業板市場抗風險的能力設立模式的初期成本較高，且無法運用成熟交易所的現有資源美國納斯達克市場韓國科思達克市場臺灣證券柜臺買賣中心20創業板的定位名稱市場定位納斯達克全球精選市場符合全球市場及資本市場條件的優秀企業全球市場世界范圍內的大型企業和經過小型資本市場發展起來的企業資本市場與高科技有關的公司，包括新成立的公司加拿大創業交易所初創公司倫敦交易所另類投資市場各種小型及新興公司，包括新成立的公司（本土及海外）韓國克思達科市場中小型、高科技企業日本加思達科市場未達到交易所上市條件的公司新加坡西斯達克市場中小型企業臺灣證券柜臺買賣中心本土的中小型公司和新成立的企業香港創業板增長型公司，特別是高科技企業深圳創業板高成長型，自主創新能力強的企業21《創業板市場要準確定位》——第六屆中小資本論壇尚福林主席講話提出“三個重點”：

1、重點服務于加快轉變經濟發展方式，推動產業結構化升級；（信息技術、新科技、新材料、現代物流、現代服務業等）

2、重點服務于統籌城鄉與區域協調發展，推進經濟質量的整體提高；（農業新技術、農業產業化、支農相關產業等）

3、重點服務于加強能源資源節約和生態環境保護，增強持續發展能力（新能源和環保產業等）我國創業板定位：服務成長型企業，重點支持自主創新企業中國創業板市場將以成長型企業為服務對象，重點支持自主創新企業。具體而言，主板市場（包括中小板）主要滿足成熟期創業企業的融資需求，創業板市場主要支持處于成長期早期的科技型中小企業。22高科技：支持具有自主創新能力、掌握行業核心技術的企業，如擁有發明專利、關鍵專有技術等；高成長：隨著經濟的發展，很多以前未被關注的行業涌現出很高的成長空間，而從事這些行業的多數為小企業。如服務業、健康產業；新經濟：近年來市場專業分工趨勢明顯，一些從事專業化運作的公司通過經營模式的創新形成了獨特的經濟模式和競爭優勢。如：專業化物流、連鎖營銷；新服務：主導產業和人民生活水平的快速發展使得配套服務行業需求大幅提高，為滿足市場需求而誕生的創業企業將有很大的成長空間。如：信息、檢測、醫療；新能源：替代有限資源、開發潔凈能源是當前世界發展的重要課題。國內從事新能源開發的創業企業嚴重缺乏資金。如：太陽能、單晶硅、風電；新材料：近年來很多創業企業利用自有技術投入到新材料、新產品的開發中，為經濟發展、環保和節能事業的推進作出了很大貢獻。如：環保、節能新材料產業；新農業：國家政策的支持、農產品市場價格的提高使得很多創業企業從事新農業產品開發或服務業務，他們提高我國農業產業化的進程。如：苗種產業；優先選擇“兩高五新”創業板企業23我國創業板市場的估值水平美國、香港主板與創業板指數的P/E對比美國、香港主板與創業板指數的P/B對比就P/E而言，納斯達克綜合指數較標普500指數溢價108.4%；就P/B而言，納斯達克綜合指數則較標普500指數折價10.0%。若以滬深300指數的26.2倍P/E、3.4倍P/B進行計算的話，可以得到我國創業板市場的預期合理估值水平為：P/E54.6倍、P/B3.1倍。同理，若以標普香港創業板指數和恒生指數的P/E、P/B數據為基礎，可以得到我國創業板市場的預期合理估值水平為：P/E59.0倍、P/B4.1倍。24預期我國創業板市場估值水平為：P/E50-60倍、P/B3-4倍據此，初步估計，未來創業板市場的預期合理估值水平為：P/E50-60倍、P/B3-4倍左右。25行業估值水平參考就從納斯達克各行業指數的估值水平來看，工業和電信行業的P/E、P/B相對較高，銀行和其他金融低，交運、計算機和網絡行業則處于居中的水平。納斯達克部分行業指數估值水平（P/E）比較納斯達克部分行業指數估值水平（P/B）比較26四、創業板首發管理辦法解讀27一是立足我國實際情況，借鑒境外市場經驗。一方面要借鑒境外市場經驗教訓，吸引成長型創業企業充分利用創業板市場；又要考慮國內誠信法制建設環境、市場約束機制的現狀，設計合適的發行監管制度。二是遵循現有法律規定，適度降低準入門檻。在現有《公司法》和《證券法》的框架之內設計有關制度，保持法規的一致性和連續性；適應不同類型創業企業的需求，在整體風險基本可控的前提下，適度降低準入門檻，促進高成長型特別是具備自主創新能力創業企業的發展。三是強調市場化運作，同時突出風險控制。建立投資者風險自擔、充分發揮保薦人等中介機構作用的市場化運作機制，并通過改進發行審核、單獨設立創業板發審委、實施網站信息披露等方式，突出創業板市場特色；同時通過加強信息披露，強化市場各方責任，防范市場風險。管理辦法遵循的原則28設定兩套盈利標準，在發行條件方面針對創業企業實際情況制定相應的定量標準與定性規范要求1第一套標準第二套標準盈利要求最近兩年連續盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元，且持續增長；凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據最近一年盈利，且凈利潤不少于五百萬元，最近一年營業收入不少于五千萬元，最近兩年營業收入增長率均不低于百分之三十。凈利潤均以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據。管理辦法的特點29強化保薦人責任，要求保薦人對公司成長性、自主創新能力作盡職調查和審慎判斷，并出具專項意見創業板進一步突出保薦人的作用，加大市場約束。強化保薦人的盡職調查和審慎推薦作用，在企業成長性、自主創新方面，要求保薦人出具專項意見；在持續督導方面，要求保薦人督促企業合規運作，真實、準確、完整、及時地披露信息，督導發行人持續履行各項承諾，并要求保薦人對發行人發布的定期公告撰寫跟蹤報告。對于創業板企業的保薦期限，在原先的基礎上延長了一年，要求保薦人在發行人上市后三個會計年度內履行持續督導責任。相關要求將納入修訂后的證券發行上市保薦業務管理辦法及交易所對創業板保薦人的相關管理規則。

2管理辦法的特點30設立單獨的創業板發審委考慮到創業企業規模小、風險大、創新特點強，在發行審核委員會設置上，專門設置創業板發行審核委員會，在證監會相關職能部門初審的基礎上審核發行人公開發行股票的申請。創業板發審委人數較主板發審委適當增加，并加大行業專家委員的比例，委員與主板發審委委員、并購重組委委員不互相兼任。相關內容將在修訂后的《中國證券監督管理委員會發行審核委員會辦法》中得到體現。

3管理辦法的特點31增加創業板市場風險特別提示創業企業經營風險相對較高，創業板市場整體的投資風險也要高于主板。為此，創業板加強對投資者尤其是個人投資者的風險警示和教育，建立投資者風險自擔的市場約束機制。第七條

創業板市場應當建立與投資者風險承受能力相適應的投資者準入制度，向投資者充分提示投資風險。第四十條

發行人應當在招股說明書顯要位置作如下提示：“本次股票發行后擬在創業板市場上市，該市場具有較高的投資風險。創業板公司具有業績不穩定、經營風險高、退市風險大等特點，投資者面臨較大的市場風險。投資者應充分了解創業板市場的投資風險及本公司所披露的風險因素，審慎作出投資決定。”4管理辦法的特點32改進發行信息披露，增強企業透明度對于招股說明書，按照實質重于形式的原則，在內容上突出創業企業特點。《管理辦法》要求發行人在申請文件受理后、發行審核委員會審核前，將招股說明書申報稿在中國證監會指定網站預先披露；同時明確規定申請文件受理后至發行人發行申請經中國證監會核準、依法刊登招股說明書前，發行人及其與本次發行有關的當事人不得以廣告、說明會等方式為公開發行股票進行宣傳。在披露形式上，為降低發行成本，要求發行人在中國證監會指定網站、公司網站披露招股說明書全文，同時在中國證監會指定報刊刊登提示性公告，告知投資者網上刊登的地址及獲取文件的途徑，不要求發行人編制招股說明書摘要，即網站披露全文、報刊公告網址。5管理辦法的特點33對發行人公司治理提出從嚴要求

第二十六條規定“發行人及其控股股東、實際控制人最近三年內不存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為。發行人及其控股股東、實際控制人最近三年內不存在未經法定機關核準，擅自公開或者變相公開發行證券，或者有關違法行為雖然發生在三年前，但目前仍處于持續狀態的情形。”第四十一條規定“發行人的控股股東、實際控制人應當對招股說明書出具確認意見，并簽名、蓋章。”6管理辦法的特點34其他與主板的主要區別7主板創業板股本要求發行前股本總額不少于人民幣3000萬元發行后股本不少于人民幣3000萬元主營業務要求最近三年內主營業務沒有發生重大變化發行人應當主要經營一種業務，最近二年內主營業務沒有發生重大變化董事及管理層最近三年內沒有發生重大變化最近二年內未發生重大變化實際控制人最近三年內實際控制人沒有發生變化最近兩年內實際控制人未發生變更成長性與創新能力無促進自主創新企業及其他成長型企業的發展管理辦法的特點35其他與主板的主要區別（續）7主板創業板募集資金用途募集資金應當有明確的使用方向，原則上應當用于主營業務應當用于主營業務，并有明確用途違法行為最近36個月內無重大違法行為最近三年內無重大違法行為發審委設主板發行審核委員會，25人設創業板發行審核委員會，不少于35個人；原則上不得兼任主板發審委委員；管理辦法的特點36創業板發行監管的配套規則創業板在發行監管方面將適時頒布以下配套規則，主要包括：

(1)《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則——首次公開發行股票并在創業板上市申請文件》。創業板申請文件準則本著簡化有效的原則，建立更負責任的發行申報制度，督促相關各方各司其職，各負其責。

(2)《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則——創業板公司招股說明書》。創業板招股說明書準則在內容上突出創業企業的特點，強化成長性和自主創新相關內容。

(3)修改《證券發行上市保薦業務管理辦法》。在現有保薦制度框架下，針對創業板特點強化保薦人在盡職調查等方面的專業責任，實行持續督導制度，建立適合創業板的發行上市保薦制度。

(4)修改《中國證券監督管理委員會發行審核委員會辦法》。在發行審核方面，充分借鑒目前行之有效的發審委制度，根據創業板的特點，修改《發行審核委員會辦法》，對創業板發審委的組建、委員構成等作出規定。此外，深圳證券交易所還將頒布《創業板股票上市規則》、《創業板股票交易特別規定》等相關業務規則。37創業板的開設尚有許多步驟需要落實

《暫行辦法》將自5月1日起實施。證監會和交易所還將陸續頒布與《暫行辦法》相配套的規則、指引，組建創業板發行審核委員會，適時發布上市規則、交易特別規定等其他相關規則，開展培訓和投資者教育。待上述工作基本完成后，再受理企業的首發申請材料。38創業板進程時間事件2009年3月31日中國證監會發布《首次公開發行股票并在創業板上市管理暫行辦法》，證券市場醞釀時間最長的創新舉措終于啟動。2009年1月14日證監會主席尚福林表示，2009年工作重點之一就是推出創業板。2008年12月13日證監會研究主任祁斌提出加快推出創業板、深化發行體制2008年12月2日證監會主席尚福林表示，為支持中小企業發展，特別是緩解中小企業融資難的問題，將適時推出創業板。2008年12月13日國務院發布《關于當前金融促進經濟發展的若干意見》，提出適時推出創業板。2008年5月9日證監會主席尚福林表示，將穩步推進創業板建設。2008年3月22日證監會公布《首次公開發行股票并在創業板上市管理辦法征求意見稿》。2008年3月3日深交所理事長