第一章

資本運營概述安徽財經大學工商管理學院主講：朱永虹資本運營理論與實務（36課時）1目錄對資本的認識

1資本的來源與形態資本運營的內在含義和作用資本運營的主體與環境第一節第二節第三節第四節2前言1.資本運營的作用2.教學目的3.教學內容31.資本運營的地位和作用宏觀作用微觀作用現實社會中的經濟活動充斥著多種多樣的資本運營4宏觀上的作用宏觀上資本運營是對資本及其運動的運籌和經營管理，它通過籌資、投資、增值以及資本重組實現資源的優化配置，提高資本的運作效率。5案例1：河南的中央直屬企業舞陽鋼鐵公司與河北的地方企業邯鄲鋼鐵公司舞鋼的優勢：擁有規內一流的生產設備，具有50萬噸鋼、40萬噸板材生產能力，是國內著名的中板、特厚板生產基地，其產品電站板、模具板、艦艇板在國內市場上堪稱“一枝獨秀”；舞鋼的劣勢：由于投資體制變化，企業負債過重，加之管理不善，擴建后連續3年虧損，累計虧損高達5億多元；邯鄲鋼鐵兼并舞鋼，使兩個企業實現優勢互補。舞鋼的裝備和產品有利于邯鋼技術裝備水平的提高和產品結構的調整，而舞鋼也將因邯鋼注入資金，引進邯鋼管理模式，擺脫資金困擾和管理不善的處境，產量上升，成本下降，逐步扭虧為盈。TextTextTextTextTextText邯鄲鋼鐵公司的優勢：管理先進，名滿天下，有充沛的資金；邯鄲鋼鐵公司的劣勢：技術裝備一般，產品是以大路貨建材為主，品種結構單一。6資本運營貫穿于企業的整個生命周期；由于企業發展不平衡，外部環境變化，企業通過并購、資產剝離、企業承包乃至破產進行資本重組。微觀作用7現實經濟活動充斥著多種多樣的資本運營現代經濟活動過程越來越重視資本的優化組合問題。資本運營就是利用資本可組合特點，通過資本的流動和組合，利用產權交易方式，使社會資源達到結構優化、保障所有者權益、激發員工創造力，營造市場經濟競爭環境等方面。8案例21993年9月，武漢大地集團與武漢火柴廠簽定收購協議。武漢火柴廠是一家有著98年歷史，總資產1080萬元的老企業，大地集團于1989年成立，當時資產僅有2180萬元。1994年10月，重慶市的一些個體企業和私營企業買下市內外37家國有企業，其中年產值上億元的國有企業有6家。9案例390年代初期，在國內外頗有名氣的廣東中山威力洗衣機廠以1.39億港元的價格，將70%的股權轉讓給香港粵港集團，“借殼”在港上市。又以收回的資金建立了當時產品市場銷路很好的威力空調機廠。珠海市東大集團股份有限公司、華豐食品工業股份有限公司分別將58.45%、51%的股份轉讓給東南亞兩家大企業，分別吸收外資2786萬美元和2991萬美元。10案例41991年，首鋼以控股的方式兼并收購了美國麥斯塔設計工程公司70%的股份，主要目的是取得該企業的專門技術，制造國內需要又無法生產的大型連鑄軋鋼設備。1992年，首鋼又收購了美國加利福尼亞鋼鐵廠的全套設備，購買秘魯最大的國營企業——秘魯鋼鐵廠；首鋼又與李嘉誠長江實業集團聯手購買香港東榮鋼鐵股份有限公司和另外兩家上市公司。收購東榮后，由于經營有方，東榮股票在市場上的價格由原來的0.971港元上漲到7港元,成為當時香港700家上市公司中股價上升最快的公司。11教學內容資本與資本運營的內涵企業融資企業投資公司并購企業資產剝離聯營、員工持股與杠桿收購公司控制與接管防御12第一節對資本的認識

一、西方古典政治經濟學對資本的認識二、馬克思主義關于資本的論述三、近代西方政治經濟學派的資本理論四、資本的一般性質13一、西方古典政治經濟學對資本的認識1、流通中的貨幣2、用于農業生產的物質資料3、資本是人們保留起來以取得收入的那部分資財4、資本是積累起來的價值，是可動的財富

141、流通中的貨幣威廉·配第《政治算術》資本的界定英國的重商主義的信念：一國國力基于通過貿易順差獲得的財富，要得到這種財富，必須發展對外貿易壟斷。而貨幣是發展貿易的基本條件和目的。重商主義認為，金銀是一國財富的象征，主張禁止貴金屬外流和貨幣流出，鼓勵金銀流入。晚期重商主義認識到，當國內無大量金銀可開采時，只有從對外貿易中取得金銀，因此各國非常重視貿易順差，力圖使本國出口＞進口。152、用于農業生產的物質資料

——重農學派代表人物弗朗斯瓦·魁奈魁奈：貨幣不是資本的形式，資本特別是生產資本只是用于農業生產的物質資料。貨幣不過是獲取這些物質資料的工具或手段。貨幣本身不能用于滿足人們的生活需要，也不能用于生產，因而不是真正的財富。由于貨幣只能生產出貨幣來，因而不是資本的形式。農業是唯一生產和創造財富的部門。16純產品學說三階級理論稅收理論主要理論17純產品學說純產品=農產品－生產耗費魁奈：“一個國家除農業之外是不生產純產品的。工業只是以農產品為原料進行加工，改變物質的外型。商業只是對農產品進行流通，改變其地理位置。這兩種經濟活動都不會增加物質的數量”。18三階級理論：社會成員分成三個階級生產階級：包括農場主、農業工人、農民。這個階級生產“純產品”；土地所有者階級：以地租形式占有“純產品”的階級，包括地主及其從屬人員，國王、官吏、權貴等；不生產階級：從事工商業的階級。包括工商業資本家和工人。19稅收理論財富是農業部門和土地創造的，稅收自然來自土地?！皬耐恋厝〉玫挠鄢磺虚_支后，所余的產品就是構成國家收入的每年創造的財富”。主要著作：《論農夫》、《論谷物》、《人口論》、《經濟表》。203、資本是人們保留起來以取得收入的那部分資財——亞當·斯密所謂資本，是指社會產品中不用于消費而用于投資的“預蓄資財”，它包括固定資本、人力資本和流動資本。斯密區分了固定資本和流動資本

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第一，資本是人們保留起來以取得收入的那部分資財。

第二，資本是占有工人創造利潤的手段。

亞當·斯密在資本問題上的兩重見解22第一重見解

——資本是人們保留起來以取得收入的那部分資財他認為“一個國家的總資財是國家的總收入，包括社會生產的全部價值，這些資財一部分供居民消費，另一部分則保留起來以取得收入23第二重見解

——資本是占有工人創造利潤的手段資本一經在個別人手中積聚起來，就有一些人為了從勞動生產物的售賣上或勞動對原材料增加的價值上得到一種利潤，于是就有人將資本投在勞動人民身上，以原材料和生活資料供給他們，叫他們勞作。勞動者對原材料增加的價值：支付勞動者工資報酬支付雇主利潤24固定資本——不必經過流動、不更換主人即可提供收入和利潤的資本。在固定資本中包括人的有用才能的觀點“學習一種才能費去的資本如果已經實現并固定在學習者身上，那么這些才能對于他個人是財產的一部分，對于他所屬的這個社會，也是財產的一部分”。流動資本——必須經過交換和流動才能為投資者帶來利潤和收入的資本。固定資本和流動資本25他認為，“貨幣不是收入的一部分，只是為流通服務，是流通的大輪子和商業上的大工具，因為價值不可能包容在那些金塊上”。貨幣只是促進了流通，推動了交易。264、資本是積累起來的價值，是可動的的財富——杜爾格杜爾格：法國經濟學家，1774年擔任法國海軍大臣，后任財政大臣。資本可通過積累獲得，可以以一定貨幣額的形式存在，能夠在時間上和空間上變換位置。這一理論為資本轉化為貨幣創造了理論條件。資本的用途：買進田產、租用土地、從事制造業生產、經營商業、放債等。27二、馬克思主義關于資本的論述與其他的古典經濟學家一樣，馬克思也注重資本的生產性和增值性（自然屬性）。在馬克思看來，資本作為一種物，先后表現為工場手工業的簡單工具和大工業時期的機器設備，而資本的增值則表現為剩余價值的生產。馬克思指出：“資本不是物，而是一定的、社會的、屬于一定歷史形態的生產關系，它體現在一個物上，并予這個物以特有的社會性質”。很明顯，馬克思是就經濟關系言資本的。28三、近代西方政治經濟學派的資本理論1、托·羅·馬爾薩斯（1766-1834）2、E.V.龐巴維克(1851-1914)3、薩繆爾遜(1915～)4、麥克魯德（H.D.Macleod,1821-1902，19世紀蘇格蘭經濟學家）291、托·羅·馬爾薩斯（1766-1834）－1馬爾薩斯以《人口原理》知名他的研究角度是以他的地租論與實現論作為價值理論的理論基礎，他丟開了古典經濟學的勞動價值論。資本的定義：資本是積累的財富中被用來在未來財富的生產與分配中謀取利潤的特殊部分。一個國家的財富總量可以不變，資本量可以變，隨資財中用于生產的那一部分比例的改變而變化。302、E.V.龐巴維克(1851-1914)“資本是用作獲利的生產出來的產品集合體?！鄙鐣嬖趦煞N生產方式:直接的生產方式和間接生產方式資本：狹義資本和廣義的資本31兩種生產方式直接的生產方式:勞動力作用于自然后直接生產出供人們消費的物品間接生產方式:勞動力作用于自然后生產出制造消費品的生產資料32資本分類狹義資本——生產手段(社會資本)廣義的資本——一切獲利手段333、薩繆爾遜(1915～)1970年諾貝爾經濟學獎獲得者“資本一詞通常被用來表示一般的資本品”。薩繆爾遜強調：“注意：資本在本質上意味著時間的耗費和間接的生產手段。人們在很早以前就已經認識到那些間接的或者說迂回的生產手段通常比直接的生產手段更加有效”。343、薩繆爾遜(1915～)“在市場經濟中，資本主要歸私人所有，從資本中得到的收入也歸個人所有。經濟物品生產

初級生產要素（土地、勞動）資本（另一類生產要素）354、麥克魯德（H.D.Macleod,1821-1902，19世紀蘇格蘭經濟學家）“資本是用于增值目的的經濟量，任何經濟量均可用為資本，凡是獲取利潤之物都是資本”

。在他眼中，信用就是貨幣，貨幣和信用都是財富，信用是生產資本，能帶來利潤，銀行是信用的創造者，因而也是資本的創造者，銀行所能創造的資本決定于它的存款準備率。36四、高鴻業“由經濟制度本身生產出來并被用來作為投入要素以便于進一步生產更多的商品和勞務的物品?！辟Y本的三個特點：資本的數量是可以改變的第二，資本之所以被生產出來，其目的是為了以此而獲得更多的商品和勞務第三，資本是作為投入要素，即通過用于生產過程來得到更多的商品和勞務的37

資本具有哪些特征？1．價值性2．流動性3．市場性4．增值性5．風險性38第二節資本的來源與形態一、資本的來源

二、資本的形態39一、資本的來源1、對資本的狹義理解2、對資本的廣義理解3、更廣義的理解401、對資本的狹義理解——注冊資本指基本資本量，是開辦企業的本錢。對企業基本資本量的理解：1、這是企業維持正常經營的物質基礎。2、同時是企業對外信用的保證。3、企業有一定量資本金可以提高企業抗風險的能力，在風險面前能以本負虧。412、對資本的廣義理解

——企業所有者權益企業資本金（實收資本）資本公積盈余公積未分配利潤42所有者權益實收資本資本公積盈余公積未分配利潤注冊資本＝股份資本＝成立公司的相關規定43資本公積金是一種資本儲備形式，包括多項內容：①投資者實際繳付的出資額超過其資本金的差額②資本匯率折算差額③接受捐贈④資產評估增值注：公司按規定可以將資本公積金轉增資本，但資本公積金中，接受捐贈的實物資產價值和資產評估增值不能轉作資本。44實收資本注冊資本＝股份資本＝某甲個人擁有一個企業，經營狀況良好，現有乙和丙二人要求入股，共同組成一個新公司，注冊資本為1000萬元。經多次協商，甲實際出資500萬元，乙實際出資400萬元，丙實際出資350萬元，從而獲得的在新公司中甲、乙和丙的股權比例分別為50％、30％和20％。4530％20％甲500乙40050％丙350所有者權益實收資本資本公積盈余公積未分配利潤100注冊資本1000萬元150實收資本1000萬元46盈余公積與未分配利潤盈余公積，是企業從稅后利潤中提取的積累資金，分為公益金和一般盈余公積。公益金主要用于集體福利設施，一般盈余公積金可用于彌補虧損、分配股利、轉增資本等。未分配利潤，指未分配凈利潤，有兩層含義：一是這部分利潤尚未分配給企業投資者；二是這部分凈利潤未指定用途，在分配之前企業可以自行運用。企業經營得越好，所有者權益越高，投資者財富增長越快，企業抗風險能力越強，經營資本金越充裕。473、更廣義的理解——包括借入資本借款在生產中的作用都是一樣的，購買原材料、機器設備生產產品、銷售產品收回貨幣、帶來利潤，實現增值。48案例例：某企業自有資本600萬，借入資本400萬（利息率8%），合計1000萬。本期息稅前利潤150萬，全部資本利潤率為15%，稅前利潤為150-400×8%=118萬元。自有資本利潤率為（118÷600）×100%＝19.67%，比全部資本利潤率高出4.67%。49二、資本的形態貨幣資本：現金、銀行存款，其他貨幣資金實物資本：存貨和固定資產無形資本：不具有實物形態的各種資本各種應收款50資本在這里資產負債和所有者權益流動資產流動負債現金短期借款應收賬款應付賬款待攤費用長期負債存貨長期借款非流動資產應付債券固定資產所有者權益長期投資實收資本無形資產資本公積權益資本擁有的資源債權資本51資產債權資本權益資本流動負債長期負債實收資本資本公積盈余公積未分配利潤資本52流動資產500流動負債350長期投資50長期負債200固定資產425負債合計550無形資產25股本200公積金200未分配利潤50資產總計1,000權益合計450資產負債簡表53第三節資本運營的內在含義和作用資本運營的含義

資本運營與生產經營

資本運營的目標54一、資本運營的含義對象：資本及其運動內容：運籌和經營活動目的：資本最大限度增值55包括對企業和企業外部資源進行兼并、收購、重組、增值強調資本急劇增值和市場控制力量最大化廣義的資本運營包括籌資、投資、資本積累和重組

狹義資本運營56資本運動狀態的分類存量資本運營：企業通過兼并、收購、聯合、股份制改造等產權轉移方式促進資本存量的合理流動與優化配置。增量資本運營：企業的投資。57

生

產

經

營資

本

運

營經營目的在于產品盈利，追求利潤最大化在于資本增值，追求投資回報率最高化經營中心按市場需求生產產品按資本增值要求經營資本收益來源主要來源于向市場出售產品和勞務主要來自生產要素優化組合后生產效率提高所帶來的經營收益增加經營作用范圍

著眼于產品機構調整，作用范圍僅為一個企業乃至幾個企業

著眼于產業結構調整，作用范圍涵蓋一個行業乃至全行業經濟增產方式強調加大投資力度，實現外延擴大再生產注重盤活資產存量，實現內涵擴大再生產對技術改造的態度忽略投資回報率，追求功能先進世界領先關心投資回報率，反對不切實際的過剩的先進性資本循環方式按順序地采取貨幣資本、生產資本、商品資本三種職能有時能跳過產品媒介，以資本直接運作的方式實現資本的增值二、資本運營與生產經營58三、資本運營的目標利潤最大化

所有者權益最大化企業價值最大化59資本運營要明確目標利潤最大化企業價值最大化股東財富最大化60（一）利潤最大化收入>耗費企業實現利潤資本增值收入<耗費發生虧損資本損失61企業自有資本運營形成的凈增值（稅后利潤）＝稅前利潤－應納所得稅以利潤的形式表示資本增值企業全部資本運營形成的增值（息稅前利潤）＝企業營業收入－成本費用－流轉稅等企業自有資本運營形成的增值（稅前利潤）＝息稅前利潤－借款利息62（二）所有者權益最大化企業期末所有者權益總額=期初所有者權益總額（保值）企業期末所有者權益總額＞期初所有者權益總額（增值）注：企業計算所有者權益增減額時，應將非損益原因引起的資本增減額扣除。如接受捐贈、資產評估增值、投資者追加投資等。

63（三）企業價值最大化當產權轉換的時候，企業價值最大64企業價值基礎：獲利能力大小企業價值測算評估：在單項資產評估的基礎上，根據企業獲利能力大小對企業整體價值進行的的綜合性評估。企業價值計量方法：收益現值法；股份公司，價值可根據其股票價格確定。例如，貴州茅臺2008年2月28日收盤價每股190元。65決定企業價值——企業獲利能力利潤最大化股東權益最大化企業價值最大化66第四節資本運營的主體與環境

資本運營的主體資本運營的環境67一、資本運營的主體——企業個人業主制企業合伙制企業公司制企業68（一）個人業主制企業（自然人企業）業主個人出資興辦，直接經營享有企業全部經營所得對企業債務負無限責任。這種企業在法律上不具備法人資格69（二）合伙制企業（自然人企業）—1

“合伙經營協議”各業主的責任；原合伙人退出和新合伙人加入辦法；利潤分配辦法；企業關閉后資產和負債的分配。兩個以上的個人共同出資，共同經營、共負盈虧、共擔風險。70（二）合伙制企業（自然人企業）—2合伙人普通合伙人（負無限責任）有限合伙人不參加具體管理的合伙人、秘密合伙人、匿名合伙人、名義合伙人等。71（二）合伙制企業（自然人企業）—3

優點：籌集資本的范圍擴大；集體決策、集思廣益、管理水平提高；民主管理；信用能力提高，每個出資者的風險也被分散；建立程序簡單

缺點：股權轉讓困難；企業發展不穩定、易于解體；企業規模有限，普通合作人承擔無限責任，風險仍然很大等。72（三）公司制企業（具有法人資格）—1現代企業制度的高級形式產權明晰、組織結構合理、權責分明且相互制約公司制企業：有限責任公司股份有限責任公司731.有限責任公司

兩個以上股東共同出資組建股東以其出資額為限對公司承擔責任公司以其全部資產對公司的債務承擔責任的企業法人74股份有限公司

全部資本分為等額股份股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任經批準公司可以公開發行股票，股票可以交易、轉讓；股份有限公司股東人數沒有上限，只要不少于5人就可以。每一股票有一表決權，股東以其持有股份享受權利，承擔義務。股份有限公司應將經注冊會計師審核過的會計報告公開。75有限責任公司與股份有限公司的聯系股東以其出資額為限對公司承擔責任；股東以其出資比例，享受權利，承擔義務。76有限責任公司與股份有限公司的區別有限責任公司的全部財產不分為等額股份；有限責任公司向股東簽發出資證明書，不發行股票。有限責任公司不能公開募集股份，不能發行股票，而股份有限公司可以公開發行股票；股份轉讓有嚴格限制。有限責任公司的股東人數有限制，為2人以上50人以下。有限責任公司不用向社會公開披露財務、生產、經營管理的信息，而股份有限公司需要向社會公開其財務狀況.

77公司制企業優點第一，籌資優勢。第二，擁有獨立法人財產。第三，所有權和經營權分離。第四，有限責任制度。第五，所有權轉讓方便。第六，規范、嚴密的組織結構。第七，公司發展穩定。78公司制企業的缺點第一，設立程序復雜。第二，受國家法律法規約束較多。第三，保密性差。79二、資本運營的環境市場環境法律環境80（一）市場環境生產要素市場產品市場信息市場產權交易市場等

81企業產品勞務產權市場信息市場貨物市場消費資料市場生產資料市場服務市場（勞務市場）

生產要素市場土地市場勞動力市場技術市場資本市場投入產出82（二）法律環境

資本運營公司法

證券交易法

企業并購法

反壟斷與不正當競爭法

其他的法律法規

其他的法律法規

83產權交易市場化

政策法規明確化

政府行為合理化

國有資產管理法制化

社會保障制度化

金融體制完善化并購活動程序化

法律法規建設和完善的目的84案例1——兼并中的債權人保護

（法規）《全民所有制工業企業轉換經營機制條例》第四章第34條第二款規定：“企業可以自主決定兼并其他企業。企業兼并是一種有償的合并形式。企業被兼并須經政府主管部門批準。被兼并企業的債權債務由兼并企業承擔。兼并企業與債權人經充分協商，可以訂立分期償還或者減免債務的協議；政府有關部門可以酌情定期核減兼并企業的上交利潤；銀行對被兼并企業原欠其的債務，可以酌情停減利息；被兼并企業轉入第三產業的，經銀行批準，自開業之日起，實行二年停息、三年半減息”。85案例1——兼并中的債權人保護

（實踐）在實踐中常常會出現優勢企業在兼并效益差的企業時，首先要求被兼并的企業宣告破產，然后兼并企業再以低價位收購被兼并的企業，這樣達到變相免除債務的目的。在這個過程中對債權人的債權危害極大，企業一旦被宣告破產，債權人的受償機會就十分微小了。86案例2——收購當中的大量持股披露制度我國《證券法》第86條規定：“通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的股份的5％時，應當在該事實發生之日起三日內，向國務院證券監督管理機構、證券交易所作出書面報告，通知該上市公司，并予以公告；在上述規定的期限內，不得再行買賣該上市公司的股票?！泵绹锻匪狗ā芬幎ǔ钟幸粋€公眾公司5%或以上股票的個人，必須在持股達到5%后10日內，向sec（美國證券管理委員會）填報表格13d，并且須分送發行人和該種股票證券掛牌交易的交易所。澳大利亞統一公司法規定披露比例為5%，披露期限為五日。87案例2——收購中的大量持股披露制度一方面使廣大投資者對迅速積累股票的行為及其可能引起公司控股權的變動情勢有足夠警覺，另一方面又提醒其對所持有股票真正價值重新加以評估。

對投資者的影響對收購者的影響使收購者成本增加，收購所能發揮的市場資源配置機會就會削弱

…CompanyX88案例2——收購中的大量持股披露制度我國采取的披露比例與美國相同，但所不同的是我國的披露期限僅為3日，并且在報告前的期限內，不得再繼續買賣該上市公司的股票，而美國則在報告前的10日期限內，仍可繼續買賣該上市公司的股票。89案例3——股份制改造對債權人的損害目前國有企業改制中經常會使用債權轉換股權的做法。在“債轉股”的過程中，經常會出現強迫轉股的現象，有關政府部門經常會采用行政手段迫使債權人在違背自己真實意思的情況下進行“債轉股”，此時就損害了債權人的合法權益。90案例：一本萬利的買賣

威廉·賽門離職后開了一家專門收購企業的投資公司，對象是多行業大公司有意賣掉的某個高質量、高利潤的部門。賽門組織的合伙投資集團，自己只投入少量的資本，而以收購對象的資產作為擔保向銀行貸款，取得收購所必須的款項，收購后，讓原來的管理班子繼續管理下去，并發給股票作為鼓勵。他的公司先后收購了20家企業，其中最著名的是吉布遜賀卡公司。91案例：一本萬利的買賣吉布遜賀卡公司成立于1850年，曾于1962年-1964年在紐約證券交易所上市。1964年，CIT公司收購了這家公司，后來美國無線電公司RCA又收購了CIT及其所屬的吉布遜賀卡公司。80年代，美國無線電公司重新制定了企業經營方針，決定集中精力經營4個核心業務：電訊產品、全國廣播公司、汽車租賃公司、金融服務部。其余的：出版公司、食品公司、吉布遜賀卡公司等非核心業務予以賣掉。921982年，賽門公司以8060萬美元購買下了吉布遜賀卡公司，美國無線電公司實得58