第45頁共45頁國際計算機?軟件許可合?同簡潔版樣?本本合同?是由以下雙?方于＿＿＿?＿＿＿年＿?＿＿＿＿＿?月＿＿＿＿?＿＿日簽訂?的：中國＿?＿＿＿＿＿?是根據中華?人民共和國?法律正式成?立并注冊的?企業法人（?簡稱“買方?”）；＿＿?＿＿＿＿國?＿＿＿＿＿?＿公司（簡?稱“賣方”?）。鑒于?賣方多年來?從事＿＿＿?＿＿＿系統?的設計、生?產、銷售業?務并為該系?統提供服務?，并在進一?步開發；?鑒于買方愿?意建立一個?＿＿＿＿＿?＿系統；?鑒于引進＿?＿＿＿＿＿?系統將會提?高科學技術?水平，改進?＿＿＿＿＿?＿的質量和?類型，在先?進技術產品?的使用及服?務方面提供?培訓機會，?并且通過創?造一種平等?、積極的工?作環境促進?工人的權利?和尊嚴，從?而對中國人?民做出貢獻?；鑒于按?照平等互利?的原則，經?友好協商，?買方已決定?它愿成為＿?＿＿＿＿＿?系統的使用?人，而賣方?愿意提供該?等系統供買?方使用。?因此，考慮?到本合同中?所含的相互?條款和協議?，現雙方特?協議如下：?１．雙方?間的協議（?簡稱“合同?”）由本合?同所規定的?條款和條件?以及以下所?提及的附件?構成：附?件一系統組?件附件二?交貨和安裝?時間表附?件三價格和?支付條件?附件四產品?說明和規格?附件五賣?方軟件許可?合同附件?六軟件分許?可合同附?件七租賃合?同２．定?義下列詞?語在本合同?中應有如下?含義：（?ａ）商用＿?＿＿＿＿＿?系統：（略?）（ｂ）?用戶＿＿＿?＿＿＿系統?：（略）?（ｃ）控制?用計算機：?指由買方用?于＿＿＿＿?＿＿系統及?其所控制的?一切＿＿＿?＿＿＿系統?組成部分。?（ｄ）＿?＿＿＿＿＿?（注冊__?___）：?指賣方的一?個注冊__?___，賣?方用其表示?生產和銷售?的＿＿＿＿?＿＿系統的?一個較早版?本。（ｅ?）＿＿＿＿?＿＿（注冊?_____?）：指＿＿?＿＿＿＿系?統的一個較?晚版本，賣?方用該詞指?作為本合同?標的的系統?。（ｆ）?系統：指賣?方的＿＿＿?＿＿＿系統?。（略）?（ｇ）標準?轉換器：（?略）３．?系統的提供?（ａ）賣?方根據作為?本合同一部?分的產品說?明和規格及?交貨和安裝?時間表提供?系統，買方?根據作為本?合同一部分?的價格和支?付條件就系?統付款。?（ｂ）在買?方訂購的＿?＿＿＿＿＿?系統可以提?供使用之前?，賣方應根?據本合同附?件七租賃合?同所規定的?條款將此系?統租賃給買?方。買方承?認并同意，?賣方可以自?行決定，通?過改進租賃?給買方的＿?＿＿＿＿＿?系統、提供?一個不同的?系統或者將?前述兩個系?統結合起來?，提供買方?所訂購的＿?＿＿＿＿＿?系統。４?．交貨和安?裝（ａ）?系統按附件?二規定的交?貨時間表交?付。運費將?加在賣方發?票上，由買?方支付。買?方有權指定?承運人，并?以書面形式?將其所選擇?的承運人通?知賣方。如?果買方未將?其所選擇的?承運人通知?賣方，賣方?將挑選承運?人。但是，?賣方不應因?此承擔有關?運輸的任何?責任，并且?也不應將承?運人視為賣?方的代理人?。除非買方?要求，賣方?沒有義務為?買方取得_?____。?（ｂ）賣?方或其指定?的服務供應?商應在買方?指定的中華?人民共和_?____境?內設施上安?裝＿＿＿＿?＿＿系統。?安裝費應加?在賣方發票?上，由買方?支付。買方?應根據本合?同的安裝時?間表，按照?預先交給買?方的場地準?備指南所規?定的規格，?負責按時完?成任何必要?的現場準備?及買方設施?的修改。必?要時，買方?應按照場地?準備指南提?供其他測試?設備及物資?（包括但不?限于占地面?積、電源插?座、中斷電?纜、衛星設?施等）。買?方應負責一?切該等設施?、準備、設?備、物資以?及為此所需?的許可和批?準，并支付?其費用。?５．遵守賣?方所在國出?口管制法律?（ａ）賣?方同意為買?方從賣方購?買的產品和?技術，申請?＿＿＿＿＿?＿向中國出?口產品和技?術所必需的?一切＿＿＿?＿＿＿政府?出口許可、?同意和批準?。如果賣方?雖盡其最大?努力仍不能?取得該等產?品和技術從?＿＿＿＿＿?＿合法出口?中國所需的?任何及一切?許可、同意?和批準，則?本合同立即?終止，賣方?免除履行，?并且買方使?賣方不受損?害。（ｂ?）買方特承?諾遵守＿＿?＿＿＿＿出?口法律及法?規，并且同?意，在未取?得必要的＿?＿＿＿＿＿?政府批準許?可的情況下?，買方不會?故意：（?ｉ）直接或?間接地向在?出口時＿＿?＿＿＿＿政?府或其任何?機構要求出?口許可或其?他政府批準?的任何國家?出口從賣方?獲得的、源?于＿＿＿＿?＿＿的技術?資料、軟件?或該技術資?料的任何直?接產品；?（ｉｉ）向?＿＿＿＿＿?＿政府或其?任何機構要?求出口許可?或其他政府?批準的任何?國家國民透?露從賣方獲?得的、源于?＿＿＿＿＿?＿的任何技?術資料或軟?件。６．?所有權和損?失風險本?合同項下購?買的一切物?品的所有權?及損失風險?，應在賣方?設施所在地?，于該等物?品交付承運?人后轉移給?賣方。在購?買價款全部?支付前，買?方授予賣方?對該系統的?擔保權益，?作為買方按?照本合同付?款的保證。?在交付承運?人后，系統?或其任何部?分的損失或?損壞應由買?方負責。在?損失風險轉?給買方后，?賣方應有權?得到所損失?或損壞的任?何物品的全?部購買價款?。７．驗?收測試和驗?收（ａ）?系統的驗收?測試應依照?賣方的驗收?測試程序進?行。賣方和?其指定的服?務供應商應?根據前述測?試程序進行?驗收測試。?如果任何該?等測試沒有?成功完成，?賣方或其指?定的服務供?應商應對測?試進行評估?，并且對系?統進行任何?調整或校正?，使系統能?按規格運行?。一切該等?測試的開始?，應給予買?方合理的事?先通知，并?且給予買方?觀察一切該?等測試的合?理機會。?（ｂ）“成?功完成”一?詞，在本合?同中用于任?何測試方面?時，指在特?定的測試程?序中規定的?該等測試的?成功完成，?并且一切對?測試的提及?指的都是賣?方驗收測試?程序中的測?試。（ｃ?）為附件三?之目的，在?系統的驗收?測試程序中?規定的一切?測試已在買?方設施地點?成功完成時?，系統的驗?收（簡稱“?驗收”）應?被視為已經?進行。（?ｄ）賣方聲?明并保證，?賣方將向買?方交付完整?、準確、有?效的系統。?該系統能夠?達到在產品?說明和規格?中規定的技?術指標，并?由系統驗收?測試的成功?完成予以證?明。成功完?成應被視為?系統完整、?準確、有效?并能達到規?格所述技術?指標的決定?性證據。?８．裝運到?場和驗收合?格（ａ）?如果系統或?其任何部分?已按附件二?規定的日期?準備裝運或?安裝，但根?據買方請求?或者由于買?方不能提供?驗收或安裝?系統所必需?的設施、測?試設備或物?資而使該等?裝運或安裝?延遲超過＿?＿＿＿＿＿?個日歷日，?則賣方可以?根據其選擇?通知買方，?系統或其任?何部分作為?已事實上裝?運、交付并?安裝（簡稱?“裝運到場?”）對待。?此外，對于?該等延遲所?導致的一切?儲存費或其?他費用，買?方應補償賣?方。（ｂ?）通行裝運?到場后＿＿?＿＿＿＿天?，賣方有權?按本合同附?件三規定的?交付條件就?下列款項向?買方開出發?票：（ｉ?）裝運到場?的商用＿＿?＿＿＿＿系?統百分之百?（１００％?）的購買價?款：及（?ｉｉ）就＿?＿＿＿＿＿?系統而言，?為該系統已?實際裝運情?況下的到期?金額，余額?在驗收開出?發票。（?ｃ）在附件?二規定的裝?運或安裝日?期前后的任?何時候，有?以下任一情?形的，買方?即對系統或?其任何部分?進行了合格?驗收（簡稱?“合格驗收?”）：（?ｉ）買方決?定并書面通?知賣方，系?統適宜開始?買方擬用系?統進行的操?作；（ｉ?ｉ）系統已?經開始買方?擬用系統進?行的操作。?（ｅ）裝?運到場和合?格驗收都不?免除賣方在?本合同項下?的任何責任?，包括驗收?測試的成功?完成以及按?本合同條款?和條件對瑕?疵或缺陷進?行糾正。?９．稅收?１０．付款?（ａ）作?為賣方按本?合同提供本?合同系統及?一切有關物?品的全部對?價，買方應?支付賣方在?附件三中規?定的系統購?買價款。?（ｂ）付款?應按附件三?進行。（?ｃ）如果在?發票金額或?其任何部分?到期時買方?沒有付款，?買方特同意?就一切該等?金額按年利?率百分之十?八（１８％?）或法律允?許的最高利?率向賣方支?付從到期應?付日期至付?款日期的利?息。１１?．操作手冊?和其他資料?／培訓（?ａ）賣方應?在提供每個?商用＿＿＿?＿＿＿系統?時隨附一份?用戶指南。?（ｂ）賣?方應向買方?提供３份＿?＿＿＿＿＿?系統所有操?作手冊和安?裝指南。?（ｃ）系統?安裝以后，?賣方或其指?定的服務供?應商應在系?統使用和操?作期間給買?方雇員提供?為期＿＿＿?＿＿＿日的?培訓課程。?１２．系?統保證（?ｂ）本合同?規定的保證?僅適用于常?規安裝、正?常使用并在?保證期內發?現瑕疵的物?品。該等保?證不應適用?于未經賣方?書面同意而?修改、改動?或者被濫用?、發生事故?、過失或不?當使用的物?品。（ｃ?）本合同規?定的保證取?代對系統性?能一切其他?明示或默示?保證，包括?但不限于關?于適銷性或?適合某一特?殊用途的任?何默示保證?。買方就賣?方違反本合?同規定的任?何保證享有?的唯一救濟?應是賣方為?履行該等保?證而進行的?修理和（或?）更換。賣?方在任何時?候都不對視?聽或數據信?號的任何損?失、業務中?斷或者任何?種類或性質?的特殊、間?接或結果性?損害負責。?賣方不對買?方過失或過?錯所導致的?履行本條項?下義務的延?遲負責。?１３．非保?修性修理及?備件支持?（ａ）在（?ｉ）系統驗?收滿＿＿＿?＿＿＿年之?日，或（ｉ?ｉ）買方停?止系統操作?之日（依較?早者）前，?賣方應提供?系統的修理?服務和／或?備件（簡稱?“支持期”?）。雙方理?解，對不在?保證范圍內?的備件及修?理，賣方應?按其當時的?原料價或備?件價格__?___，并?在工作完成?后盡快開出?發票。賣方?在本合同或?其他合同項?下，沒有義?務向未就任?何該等備件?或修理及時?付款的任何?人進一步提?供備件或修?理服務。?（ｂ）在支?持期之后，?賣方提前６?個月書面通?知買方其要?中止提供系?統的備件或?修理服務的?，可以中止?提供。但是?，賣方可以?選擇以下其?中一項。?（ｉ）授予?買方為自用?而非出售之?目的而制造?任何該系統?組件（不包?括控制用計?算機或其操?作系統軟件?）的非排他?性許可，并?向買方提供?一切必需的?文件、規格?、圖紙及其?他資料；?（ｉｉ）允?許買方有機?會購買其認?為是系統維?修和支持所?需的足量備?件。（ｃ?）為本合同?之目的，如?果在＿＿＿?＿＿＿系統?裝運后的任?何＿＿＿＿?＿＿個月內?，買方沒有?在正常使用?的儀器上使?用賣方提供?的系統，作?為其正常使?用的一部分?，編譯或拆?譯信號碼，?共計至少為?＿＿＿＿＿?＿小時，或?者在該等裝?運后連續＿?＿＿＿＿＿?個月內，買?方在每＿＿?＿＿＿＿個?月內沒有在?正常使用的?儀器上使用?賣方提供的?系統，作為?其正常使用?的一部分，?編譯或拆譯?信號碼，共?計至少為＿?＿＿＿＿＿?小時，則買?方應視為“?停止系統操?作”。１?４．維修續?期在本合?同規定的＿?＿＿＿＿＿?系統的保證?期屆滿前，?賣方和／或?其指定的服?務供應商應?給買方提供?機會，簽訂?一份＿＿＿?＿＿＿系統?（包括有關?控制用計算?機的軟件，?但不包括控?制用計算機?的硬件平臺?）的維修續?期合同，并?可連續續展?一年。１?５．系統許?可（ａ）?控制用計算?機的操作系?統軟件按本?合同附件五?規定的操作?系統許可人?進行分許可?的條件和條?款向買方提?供。（ｂ?）系統操作?所需的一切?賣方軟件按?本合同附件?四規定的許?可向買方提?供。（ｃ?）本合同未?在涉及賣方?所有的任何?產品、系統?或者賣方擁?有的或由賣?分許可的任?何所有權方?面給予技術?轉讓或轉移?。在本合同?項下，也未?給予授予分?許可的權利?，亦不能從?中推斷出或?暗示有分許?可權。１?６．＿＿＿?＿＿＿系統?的安全要求?雙方同意?制定＿＿＿?＿＿＿系統?的安全計劃?，為防止系?統在裝運、?儲存、操作?或雙方進行?與本合同有?關的其他活?動期間（包?括保證期和?保證期后）?被____?_或有其他?泄露，該計?劃規定將要?建立并保持?的安全程序?。目前的＿?＿＿＿＿＿?系統安全要?求以前已提?供給買方。?買方同意采?用和遵守并?（或）促使?其代理人采?用和遵守賣?方不時建議?的替代和補?充安全要求?。１７．?設備提前訂?購的時間?作為本合同?標的的設備?，交付日期?在附件二中?規定。其他?設備的提前?訂購時間如?下：（略?）買方將?對希望交付?的設備提供?為期＿＿＿?＿＿＿個月?的使用。使?用的頭＿＿?＿＿＿＿個?月被視為確?定訂貨，如?取消訂單，?則要受附件?三規定的取?消訂貨懲罰?。１８．?相互聲明?各方聲明并?保證：（?ａ）它是在?其州內或國?內正式成立?和注冊的，?符合各項規?定，它有權?力和授權簽?訂并履行本?合同及由其?簽署并遞交?的、與之有?關的任何其?他協議和文?件（在本合?同中，統稱?“文件”）?。（ｂ）?其簽署、遞?交和履行文?件已經通過?一切必要的?行為獲得正?式授權。?１９．保密?（ａ）買?方同意使用?至少與買方?使用于自身?專有資料相?同的謹慎與?防范措施，?對賣方向買?方透露的、?包含專有資?料并標明“?專有”或“?保密”的任?何資料或數?據，如賣方?的圖紙和軟?件（包括但?不限于設計?、報告、軟?件文件、手?冊、模型等?等）予以保?密，但無論?如何，謹慎?不得低于合?理程度。未?經賣方書面?允許，不得?復制、向他?人透露或者?使用該等資?料或數據。?這些義務不?適用于下述?任何資料或?數據：在未?違反本條的?情況下屬于?或成為公共?資料的資料?或數據；買?方合法地從?第三方獲得?的資料或數?據；買方_?____開?發并且未從?賣方資料或?數據中獲益?的資料或數?據。賣方沒?有義務提供?保密或專有?資料；（?ｂ）買方在?本條項下的?義務應在本?合同終止或?屆滿后繼續?有效。由賣?方提供給買?方的一切有?形專有資料?屬于并保持?為賣方的財?產，并應在?賣方請求時?退還給賣方?；（ｃ）?除在本合同?中有明確規?定，雙方同?意，賣方對?保密或專有?資料的透露?并不意味向?買方授予賣?方任何專利?、商業秘密?或版權的許?可；（ｄ?）任何一方?未經另一方?每次書面明?示同意（該?等同意不得?被無理拒絕?或拖延），?不得在推售?、廣告、公?關活動中或?以任何其他?形式，使用?另一方、其?母公司、子?公司、其他?關聯公司的?名稱或者任?何____?_或商號（?或象征）。?２０．補?償（ｂ）?如果第三方?提出一方按?本合同規定?有權獲得補?償的索賠請?求，一方（?“受補償方?”）應在實?際可能的情?況下盡早通?知另一方（?“補償方”?），但無論?如何不得遲?于在收到該?等請求后的?第＿＿＿＿?＿＿日。受?補償方未給?予該通知并?不排除其按?本合同規定?尋求補償，?除非未給予?該通知使補?償方抗辯該?索賠請求的?能力受到實?質影響。補?償方（與其?自行選擇的?律師一起）?應及時對該?索賠請求進?行抗辯，而?受補償方應?在對該索賠?請求進行抗?辯時與補償?方合作，包?括按照補償?方規定的原?則就該事項?達成和解（?補償方承擔?該和解的一?切費用與支?出）。如果?補償方收到?索賠通知后?未為受補償?方辯護，則?受補償方應?有權對該索?賠進行抗辯?、妥協或和?解，費用由?補償方承擔?。在承擔對?該等索賠請?求的辯護后?，補償方可?進行和解、?妥協或抗辯?，由其酌處?。如果賣?方制造并向?買方提供的?任何物品被?判定侵犯有?效的＿＿＿?＿＿＿國專?利，且賣方?被禁止使用?該專利，或?者如果賣方?相信很可能?發生侵權，?賣方將盡一?切合理的努?力，自費從?以下措施中?作出選擇：?（１）為買?方取得使用?該等物品而?不產生侵權?責任的權利?，或（２）?以在其他方?面實質上符?合本合同所?有規定的非?侵權替代品?來代替或改?造該等物品?，或（３）?在該等物品?被返還后，?退還該等物?品的購買價?以及運費（?扣除向買方?交貨至退還?期間使用該?等物品并從?中獲得利益?的折扣金額?，該折扣金?額按從賣方?裝運之日起?＿＿＿＿＿?＿年直線式?折舊來計算?）。如果交?貨完成前發?生侵權指控?，賣方有權?拒絕進一步?裝運，而不?構成違約。?如果賣方還?沒有被禁止?向買國際?計算機軟件?許可合同簡?潔版樣本（?二）本合?同是由以下?雙方于＿＿?＿＿＿＿年?＿＿＿＿＿?＿月＿＿＿?＿＿＿日簽?訂的：中國?＿＿＿＿＿?＿是根據中?華人民共和?國法律正式?成立并注冊?的企業法人?（簡稱“買?方”）；＿?＿＿＿＿＿?國＿＿＿＿?＿＿公司（?簡稱“賣方?”）。鑒?于賣方多年?來從事＿＿?＿＿＿＿系?統的設計、?生產、銷售?業務并為該?系統提供服?務，并在進?一步開發；?鑒于買方?愿意建立一?個＿＿＿＿?＿＿系統；?鑒于引進?＿＿＿＿＿?＿系統將會?提高科學技?術水平，改?進＿＿＿＿?＿＿的質量?和類型，在?先進技術產?品的使用及?服務方面提?供培訓機會?，并且通過?創造一種平?等、積極的?工作環境促?進工人的權?利和尊嚴，?從而對中國?人民做出貢?獻；鑒于?按照平等互?利的原則，?經友好協商?，買方已決?定它愿成為?＿＿＿＿＿?＿系統的使?用人，而賣?方愿意提供?該等系統供?買方使用。?因此，考?慮到本合同?中所含的相?互條款和協?議，現雙方?特協議如下?：１．雙?方間的協議?（簡稱“合?同”）由本?合同所規定?的條款和條?件以及以下?所提及的附?件構成：?附件一系?統組件附?件二交貨?和安裝時間?表附件三?價格和支?付條件附?件四產品?說明和規格?附件五?賣方軟件許?可合同附?件六軟件?分許可合同?附件七?租賃合同?２．定義?下列詞語在?本合同中應?有如下含義?：（ａ）?商用＿＿＿?＿＿＿系統?：（略）?（ｂ）用戶?＿＿＿＿＿?＿系統：（?略）（ｃ?）控制用計?算機：指由?買方用于＿?＿＿＿＿＿?系統及其所?控制的一切?＿＿＿＿＿?＿系統組成?部分。（?ｄ）＿＿＿?＿＿＿（注?冊商標）：?指賣方的一?個注冊商標?，賣方用其?表示生產和?銷售的＿＿?＿＿＿＿系?統的一個較?早版本。?（ｅ）＿＿?＿＿＿＿（?注冊商標）?：指＿＿＿?＿＿＿系統?的一個較晚?版本，賣方?用該詞指作?為本合同標?的的系統。?（ｆ）系?統：指賣方?的＿＿＿＿?＿＿系統。?（略）（?ｇ）標準轉?換器：（略?）３．系?統的提供?（ａ）賣方?根據作為本?合同一部分?的產品說明?和規格及交?貨和安裝時?間表提供系?統，買方根?據作為本合?同一部分的?價格和支付?條件就系統?付款。（?ｂ）在買方?訂購的＿＿?＿＿＿＿系?統可以提供?使用之前，?賣方應根據?本合同附件?七租賃合同?所規定的條?款將此系統?租賃給買方?。買方承認?并同意，賣?方可以自行?決定，通過?改進租賃給?買方的＿＿?＿＿＿＿系?統、提供一?個不同的系?統或者將前?述兩個系統?結合起來，?提供買方所?訂購的＿＿?＿＿＿＿系?統。４．?交貨和安裝?（ａ）系?統按附件二?規定的交貨?時間表交付?。運費將加?在賣方發票?上，由買方?支付。買方?有權指定承?運人，并以?書面形式將?其所選擇的?承運人通知?賣方。如果?買方未將其?所選擇的承?運人通知賣?方，賣方將?挑選承運人?。但是，賣?方不應因此?承擔有關運?輸的任何責?任，并且也?不應將承運?人視為賣方?的代理人。?除非買方要?求，賣方沒?有義務為買?方取得保險?。（ｂ）?賣方或其指?定的服務供?應商應在買?方指定的中?華人民共和?國境內設施?上安裝＿＿?＿＿＿＿系?統。安裝費?應加在賣方?發票上，由?買方支付。?買方應根據?本合同的安?裝時間表，?按照預先交?給買方的場?地準備指南?所規定的規?格，負責按?時完成任何?必要的現場?準備及買方?設施的修改?。必要時，?買方應按照?場地準備指?南提供其他?測試設備及?物資（包括?但不限于占?地面積、電?源插座、中?斷電纜、衛?星設施等）?。買方應負?責一切該等?設施、準備?、設備、物?資以及為此?所需的許可?和批準，并?支付其費用?。５．遵?守賣方所在?國出口管制?法律（ａ?）賣方同意?為買方從賣?方購買的產?品和技術，?申請＿＿＿?＿＿＿向中?國出口產品?和技術所必?需的一切＿?＿＿＿＿＿?政府出口許?可、同意和?批準。如果?賣方雖盡其?最大努力仍?不能取得該?等產品和技?術從＿＿＿?＿＿＿合法?出口中國所?需的任何及?一切許可、?同意和批準?，則本合同?立即終止，?賣方免除履?行，并且買?方使賣方不?受損害。?（ｂ）買方?特承諾遵守?＿＿＿＿＿?＿出口法律?及法規，并?且同意，在?未取得必要?的＿＿＿＿?＿＿政府批?準許可的情?況下，買方?不會故意：?（ｉ）直?接或間接地?向在出口時?＿＿＿＿＿?＿政府或其?任何機構要?求出口許可?或其他政府?批準的任何?國家出口從?賣方獲得的?、源于＿＿?＿＿＿＿的?技術資料、?軟件或該技?術資料的任?何直接產品?；（ｉｉ?）向＿＿＿?＿＿＿政府?或其任何機?構要求出口?許可或其他?政府批準的?任何國家國?民透露從賣?方獲得的、?源于＿＿＿?＿＿＿的任?何技術資料?或軟件。?６．所有權?和損失風險?本合同項?下購買的一?切物品的所?有權及損失?風險，應在?賣方設施所?在地，于該?等物品交付?承運人后轉?移給賣方。?在購買價款?全部支付前?，買方授予?賣方對該系?統的擔保權?益，作為買?方按照本合?同付款的保?證。在交付?承運人后，?系統或其任?何部分的損?失或損壞應?由買方負責?。在損失風?險轉給買方?后，賣方應?有權得到所?損失或損壞?的任何物品?的全部購買?價款。７?．驗收測試?和驗收（?ａ）系統的?驗收測試應?依照賣方的?驗收測試程?序進行。賣?方和其指定?的服務供應?商應根據前?述測試程序?進行驗收測?試。如果任?何該等測試?沒有成功完?成，賣方或?其指定的服?務供應商應?對測試進行?評估，并且?對系統進行?任何調整或?校正，使系?統能按規格?運行。一切?該等測試的?開始，應給?予買方合理?的事先通知?，并且給予?買方觀察一?切該等測試?的合理機會?。（ｂ）?“成功完成?”一詞，在?本合同中用?于任何測試?方面時，指?在特定的測?試程序中規?定的該等測?試的成功完?成，并且一?切對測試的?提及指的都?是賣方驗收?測試程序中?的測試。?（ｃ）為附?件三之目的?，在系統的?驗收測試程?序中規定的?一切測試已?在買方設施?地點成功完?成時，系統?的驗收（簡?稱“驗收”?）應被視為?已經進行。?（ｄ）賣?方聲明并保?證，賣方將?向買方交付?完整、準確?、有效的系?統。該系統?能夠達到在?產品說明和?規格中規定?的技術指標?，并由系統?驗收測試的?成功完成予?以證明。成?功完成應被?視為系統完?整、準確、?有效并能達?到規格所述?技術指標的?決定性證據?。８．裝?運到場和驗?收合格（?ａ）如果系?統或其任何?部分已按附?件二規定的?日期準備裝?運或安裝，?但根據買方?請求或者由?于買方不能?提供驗收或?安裝系統所?必需的設施?、測試設備?或物資而使?該等裝運或?安裝延遲超?過＿＿＿＿?＿＿個日歷?日，則賣方?可以根據其?選擇通知買?方，系統或?其任何部分?作為已事實?上裝運、交?付并安裝（?簡稱“裝運?到場”）對?待。此外，?對于該等延?遲所導致的?一切儲存費?或其他費用?，買方應補?償賣方。?（ｂ）通行?裝運到場后?＿＿＿＿＿?＿天，賣方?有權按本合?同附件三規?定的交付條?件就下列款?項向買方開?出發票：?（ｉ）裝運?到場的商用?＿＿＿＿＿?＿系統百分?之百（１０?０％）的購?買價款：及?（ｉｉ）?就＿＿＿＿?＿＿系統而?言，為該系?統已實際裝?運情況下的?到期金額，?余額在驗收?開出發票。?（ｃ）在?附件二規定?的裝運或安?裝日期前后?的任何時候?，有以下任?一情形的，?買方即對系?統或其任何?部分進行了?合格驗收（?簡稱“合格?驗收”）：?（ｉ）買?方決定并書?面通知賣方?，系統適宜?開始買方擬?用系統進行?的操作；?（ｉｉ）系?統已經開始?買方擬用系?統進行的操?作。（ｄ?）合格驗收?應具有與上?述第８（ｂ?）條相同的?結果，但＿?＿＿＿＿＿?系統的到期?金額應為迄?今已付金額?與百分之九?十（９０％?）的驗收后?到期金額的?差額，余額?在驗收后開?發票。（?ｅ）裝運到?場和合格驗?收都不免除?賣方在本合?同項下的任?何責任，包?括驗收測試?的成功完成?以及按本合?同條款和條?件對瑕疵或?缺陷進行糾?正。９．?稅收銷售?設備和在中?國提供修理?及安裝服務?的價款不包?括一切派款?、關稅、銷?售稅、使用?稅、國內消?費稅、增值?稅及類似稅?收（含買方?政府從源扣?繳的金額）?，買方應承?擔并支付上?述稅款。任?何要求賣方?就銷售、交?付或使用系?統所收、繳?的稅款（賣?方的所得稅?除外）應由?買方支付，?并且該等稅?款應在系統?交付后到期?應付。買方?同意就因買?方過失的行?為與不行為?或者因買方?違反或不履?行本第九條?而導致的一?切請求補償?賣方，使賣?方不受損害?并為其辯護?。１０．?付款（ａ?）作為賣方?按本合同提?供本合同系?統及一切有?關物品的全?部對價，買?方應支付賣?方在附件三?中規定的系?統購買價款?。（ｂ）?付款應按附?件三進行。?（ｃ）如?果在發票金?額或其任何?部分到期時?買方沒有付?款，買方特?同意就一切?該等金額按?年利率百分?之十八（１?８％）或法?律允許的最?高利率向賣?方支付從到?期應付日期?至付款日期?的利息。?１１．操作?手冊和其他?資料／培訓?（ａ）賣?方應在提供?每個商用＿?＿＿＿＿＿?系統時隨附?一份用戶指?南。（ｂ?）賣方應向?買方提供３?份＿＿＿＿?＿＿系統所?有操作手冊?和安裝指南?。（ｃ）?系統安裝以?后，賣方或?其指定的服?務供應商應?在系統使用?和操作期間?給買方雇員?提供為期＿?＿＿＿＿＿?日的培訓課?程。１２?．系統保證?（ａ）賣?方聲明并保?證，賣方是?本合同中向?買方許可、?租賃或銷售?的一切知識?產權的所有?人或受益被?許可人，并?且賣方有權?向買方許可?、租賃或銷?售前述知識?產權。賣方?保證本合同?項下提供的?系統和一切?設備及有關?軟件（除控?制用計算機?及控制用計?算機操作系?統軟件）自?驗收日期后?的一年內沒?有品質及工?藝方面的瑕?疵，但商用?及用戶＿＿?＿＿＿＿系?統除外，兩?者的保證期?應自裝運日?期后為期一?年。賣方在?該期間內應?免費在買方?場地修理、?更換并重新?安裝＿＿＿?＿＿＿系統?或其任何有?瑕疵的部分?。賣方保證?不包括控制?用計算機或?系統中包含?的控制用計?算機操作系?統軟件，但?賣方應（在?可轉讓的范?圍內）向買?方轉讓任何?著名生產廠?商對控制用?計算機或系?統中包含的?控制用計算?機操作系統?軟件的保證?。如果不存?在驗收日期?后為期一年?的該等轉讓?保證，賣方?應為買方利?益并作為購?買價款的一?部分，為該?等控制用計?算機及操作?系統軟件購?買硬件和軟?件維修續期?合同，以取?代保證，該?維修續期合?同應自驗收?日期后為期?一年。如果?由于保證范?圍外的瑕疵?或正常使用?和常規安裝?外的原因導?致修理和更?換，買方應?對賣方為糾?正該等瑕疵?所提供的一?切勞務和物?資（包括差?旅費）向賣?方付款。?（ｂ）本合?同規定的保?證僅適用于?常規安裝、?正常使用并?在保證期內?發現瑕疵的?物品。該等?保證不應適?用于未經賣?方書面同意?而修改、改?動或者被濫?用、發生事?故、過失或?不當使用的?物品。（?ｃ）本合同?規定的保證?取代對系統?性能一切其?他明示或默?示保證，包?括但不限于?關于適銷性?或適合某一?特殊用途的?任何默示保?證。買方就?賣方違反本?合同規定的?任何保證享?有的唯一救?濟應是賣方?為履行該等?保證而進行?的修理和（?或）更換。?賣方在任何?時候都不對?視聽或數據?信號的任何?損失、業務?中斷或者任?何種類或性?質的特殊、?間接或結果?性損害負責?。賣方不對?買方過失或?過錯所導致?的履行本條?項下義務的?延遲負責。?１３．非?保修性修理?及備件支持?（ａ）在?（ｉ）系統?驗收滿＿＿?＿＿＿＿年?之日，或（?ｉｉ）買方?停止系統操?作之日（依?較早者）前?，賣方應提?供系統的修?理服務和／?或備件（簡?稱“支持期?”）。雙方?理解，對不?在保證范圍?內的備件及?修理，賣方?應按其當時?的原料價或?備件價格收?費，并在工?作完成后盡?快開出發票?。賣方在本?合同或其他?合同項下，?沒有義務向?未就任何該?等備件或修?理及時付款?的任何人進?一步提供備?件或修理服?務。（ｂ?）在支持期?之后，賣方?提前６個月?書面通知買?方其要中止?提供系統的?備件或修理?服務的，可?以中止提供?。但是，賣?方可以選擇?以下其中一?項。（ｉ?）授予買方?為自用而非?出售之目的?而制造任何?該系統組件?（不包括控?制用計算機?或其操作系?統軟件）的?非排他性許?可，并向買?方提供一切?必需的文件?、規格、圖?紙及其他資?料；（ｉ?ｉ）允許買?方有機會購?買其認為是?系統維修和?支持所需的?足量備件。?（ｃ）為?本合同之目?的，如果在?＿＿＿＿＿?＿系統裝運?后的任何＿?＿＿＿＿＿?個月內，買?方沒有在正?常使用的儀?器上使用賣?方提供的系?統，作為其?正常使用的?一部分，編?譯或拆譯信?號碼，共計?至少為＿＿?＿＿＿＿小?時，或者在?該等裝運后?連續＿＿＿?＿＿＿個月?內，買方在?每＿＿＿＿?＿＿個月內?沒有在正常?使用的儀器?上使用賣方?提供的系統?，作為其正?常使用的一?部分，編譯?或拆譯信號?碼，共計至?少為＿＿＿?＿＿＿小時?，則買方應?視為“停止?系統操作”?。１４．?維修續期?在本合同規?定的＿＿＿?＿＿＿系統?的保證期屆?滿前，賣方?和／或其指?定的服務供?應商應給買?方提供機會?，簽訂一份?＿＿＿＿＿?＿系統（包?括有關控制?用計算機的?軟件，但不?包括控制用?計算機的硬?件平臺）的?維修續期合?同，并可連?續續展一年?。１５．?系統許可?（ａ）控制?用計算機的?操作系統軟?件按本合同?附件五規定?的操作系統?許可人進行?分許可的條?件和條款向?買方提供。?（ｂ）系?統操作所需?的一切賣方?軟件按本合?同附件四規?定的許可向?買方提供。?（ｃ）本?合同未在涉?及賣方所有?的任何產品?、系統或者?賣方擁有的?或由賣分許?可的任何所?有權方面給?予技術轉讓?或轉移。在?本合同項下?，也未給予?授予分許可?的權利，亦?不能從中推?斷出或暗示?有分許可權?。１６．?＿＿＿＿＿?＿系統的安?全要求雙?方同意制定?＿＿＿＿＿?＿系統的安?全計劃，為?防止系統在?裝運、儲存?、操作或雙?方進行與本?合同有關的?其他活動期?間（包括保?證期和保證?期后）被盜?竊或有其他?泄露，該計?劃規定將要?建立并保持?的安全程序?。目前的＿?＿＿＿＿＿?系統安全要?求以前已提?供給買方。?買方同意采?用和遵守并?（或）促使?其代理人采?用和遵守賣?方不時建議?的替代和補?充安全要求?。１７．?設備提前訂?購的時間?作為本合同?標的的設備?，交付日期?在附件二中?規定。其他?設備的提前?訂購時間如?下：（略?）買方將?對希望交付?的設備提供?為期＿＿＿?＿＿＿個月?的使用。使?用的頭＿＿?＿＿＿＿個?月被視為確?定訂貨，如?取消訂單，?則要受附件?三規定的取?消訂貨懲罰?。１８．?相互聲明?各方聲明并?保證：（?ａ）它是在?其州內或國?內正式成立?和注冊的，?符合各項規?定，它有權?力和授權簽?訂并履行本?合同及由其?簽署并遞交?的、與之有?關的任何其?他協議和文?件（在本合?同中，統稱?“文件”）?。（ｂ）?其簽署、遞?交和履行文?件已經通過?一切必要的?行為獲得正?式授權。?１９．保密?（ａ）買?方同意使用?至少與買方?使用于自身?專有資料相?同的謹慎與?防范措施，?對賣方向買?方透露的、?包含專有資?料并標明“?專有”或“?保密”的任?何資料或數?據，如賣方?的圖紙和軟?件（包括但?不限于設計?、報告、軟?件文件、手?冊、模型等?等）予以保?密，但無論?如何，謹慎?不得低于合?理程度。未?經賣方書面?允許，不得?復制、向他?人透露或者?使用該等資?料或數據。?這些義務不?適用于下述?任何資料或?數據：在未?違反本條的?情況下屬于?或成為公共?資料的資料?或數據；買?方合法地從?第三方獲得?的資料或數?據；買方獨?立開發并且?未從賣方資?料或數據中?獲益的資料?或數據。賣?方沒有義務?提供保密或?專有資料；?（ｂ）買?方在本條項?下的義務應?在本合同終?止或屆滿后?繼續有效。?由賣方提供?給買方的一?切有形專有?資料屬于并?保持為賣方?的財產，并?應在賣方請?求時退還給?賣方；（?ｃ）除在本?合同中有明?確規定，雙?方同意，賣?方對保密或?專有資料的?透露并不意?味向買方授?予賣方任何?專利、商業?秘密或版權?的許可；?（ｄ）任何?一方未經另?一方每次書?面明示同意?（該等同意?不得被無理?拒絕或拖延?），不得在?推售、廣告?、公關活動?中或以任何?其他形式，?使用另一方?、其母公司?、子公司、?其他關聯公?司的名稱或?者任何商標?或商號（或?象征）。?２０．補償?（ａ）每?方應就其按?本合同規定?履行其本合?同項下義務?所導致的、?與其有關的?或由其引發?的一切損失?、損害、責?任、支出、?費用、索賠?、訴訟、要?求、訴訟行?為、訴因、?程序、判決?、估定稅額?、欠額以及?收費（合稱?“損害”）?補償另一方?、另一方的?股東、董事?、管理人員?、雇員、代?理人、被指?定人、受讓?人或其中任?何一人，使?之不受損害?，并且在不?對上文所述?予以限制的?條件下，買?方還應就下?述各項所導?致的、與其?有關的或由?其引發的上?述任何事項?補償賣方：?（略）。?（ｂ）如果?第三方提出?一方按本合?同規定有權?獲得補償的?索賠請求，?一方（“受?補償方”）?應在實際可?能的情況下?盡早通知另?一方（“補?償方”），?但無論如何?不得遲于在?收到該等請?求后的第＿?＿＿＿＿＿?日。受補償?方未給予該?通知并不排?除其按本合?同規定尋求?補償，除非?未給予該通?知使補償方?抗辯該索賠?請求的能力?受到實質影?響。補償方?（與其自行?選擇的律師?一起）應及?時對該索賠?請求進行抗?辯，而受補?償方應在對?該索賠請求?進行抗辯時?與補償方合?作，包括按?照補償方規?定的原則就?該事項達成?和解（補償?方承擔該和?解的一切費?用與支出）?。如果補償?方收到索賠?通知后未為?受補償方辯?護，則受補?償方應有權?對該索賠進?行抗辯、妥?協或和解，?費用由補償?方承擔。在?承擔對該等?索賠請求的?辯護后，補?償方可進行?和解、妥協?或抗辯，由?其酌處。?無論本條有?何相反的規?定，如果發?生對買方的?訴訟、索賠?、訴訟行為?或程序是基?于以下主張?，即賣方制?造并銷售給?買方的物品?侵犯了任何?第三方的＿?＿＿＿＿＿?國專利、版?權、掩模、?商標、商業?秘密或其他?任何知識產?權，則賣方?將就該訴訟?、索賠、訴?訟行為或程?序為買方辯?護，并將支?付終局判決?（不能再上?訴的）判定?由買方承擔?的損害賠償?與費用，以?及買方實際?的支出與費?用，上述規?定的條件是?：（１）賣?方被及時告?知侵權指控?的發生，并?得到與該侵?權指控有關?的每一通訊?、通知或其?他訴訟文書?的副本，（?２）得到該?辯護的獨家?控制權（包?括選擇律師?的權利），?以及就該訴?訟或程序進?行妥協或者?和解的獨家?權利；但是?，賣方在本?合同項下的?責任（如果?有的話），?應嚴格地并?且僅僅限于?賣方因買方?銷售侵權物?品而應從買?方獲得的特?許權使用費?收入金額。?如果侵權是?由買方交貨?后有人將物?品混合、添?加或改造而?引起，或者?由實施某一?方法時使用?物品（或其?任何部分）?而引起，則?賣方無義務?進行辯護，?亦無承擔費?用或損害賠?償的責任。?如果賣方?制造并向買?方提供的任?何物品被判?定侵犯有效?的＿＿＿＿?＿＿國專利?，且賣方被?禁止使用該?專利，或者?如果賣方相?信很可能發?生侵權，賣?方將盡一切?合理的努力?，自費從以?下措施中作?出選擇：（?１）為買方?取得使用該?等物品而不?產生侵權責?任的權利，?或（２）以?在其他方面?實質上符合?本合同所有?規定的非侵?權替代品來?代替或改造?該等物品，?或（３）在?該等物品被?返還后，退?還該等物品?的購買價以?及運費（扣?除向買方交?貨至退還期?間使用該等?物品并從中?獲得利益的?折扣金額，?該折扣金額?按從賣方裝?運之日起＿?＿＿＿＿＿?年直線式折?舊來計算）?。如果交貨?完成前發生?侵權指控，?賣方有權拒?絕進一步裝?運，而不構?成違約。?國際計算機?軟件許可合?同簡潔版樣?本（三）?本合同是由?以下雙方于?＿＿＿＿＿?＿年＿＿＿?＿＿＿月＿?＿＿＿＿＿?日簽訂的：?中國＿＿?＿＿＿＿是?根據中華人?民共和國法?律正式成立?并注冊的企?業法人（簡?稱“買方?”）；＿＿?＿＿＿＿國?＿＿＿＿＿?＿公司（簡?稱“賣方”?）。鑒于?賣方多年來?從事＿＿＿?＿＿＿系統?的設計、生?產、銷售業?務并為該系?統提供服?務，并在進?一步開發；?鑒于買方?愿意建立一?個＿＿＿＿?＿＿系統；?鑒于引進?＿＿＿＿＿?＿系統將會?提高科學技?術水平，改?進＿＿＿＿?＿＿的質量?和類型，?在先進技術?產品的使用?及服務方面?提供培訓機?會，并且通?過創造一種?平等、積?極的工作環?境促進工人?的權利和尊?嚴，從而對?中國人民做?出貢獻；?鑒于按照平?等互利的原?則，經友好?協商，買方?已決定它愿?成為＿＿＿?＿＿＿系?統的使用人?，而賣方愿?意提供該等?系統供買方?使用。因?此，考慮到?本合同中所?含的相互條?款和協議，?現雙方特協?議如下：?１．雙方間?的協議（簡?稱“合同”?）由本合同?所規定的條?款和條件以?及以下所?提及的附件?構成：附?件一系統?組件附件?二交貨和?安裝時間表?附件三?價格和支付?條件附件?四產品說?明和規格?附件五賣?方軟件許可?合同附件?六軟件分?許可合同?附件七租?賃合同２?．定義下?列詞語在本?合同中應有?如下含義：?（ａ）商?用＿＿＿＿?＿＿系統：?（略）（?ｂ）用戶＿?＿＿＿＿＿?系統：（略?）（ｃ）?控制用計算?機：指由買?方用于＿＿?＿＿＿＿系?統及其所控?制的一切＿?＿＿＿＿?＿系統組成?部分。（?ｄ）＿＿＿?＿＿＿（注?冊商標）：?指賣方的一?個注冊商標?，賣方用其?表示生產?和銷售的＿?＿＿＿＿＿?系統的一個?較早版本。?（ｅ）＿?＿＿＿＿＿?（注冊商標?）ⅱ：指＿?＿＿＿＿＿?系統的一個?較晚版本，?賣方用該?詞指作為本?合同標的的?系統。（?ｆ）系統：?指賣方的＿?＿＿＿＿＿?系統。（略?）（ｇ）?標準轉換器?：（略）?３．系統的?提供（ａ?）賣方根據?作為本合同?一部分的產?品說明和規?格及交貨和?安裝時間表?提供系統?，買方根據?作為本合同?一部分的價?格和支付條?件就系統付?款。（ｂ?）在買方訂?購的＿＿＿?＿＿＿系統?可以提供使?用之前，賣?方應根據本?合同附件?七租賃合同?所規定的條?款將此系統?租賃給買方?。買方承認?并同意，賣?方可以自?行決定，通?過改進租賃?給買方的＿?＿＿＿＿＿?系統、提供?一個不同的?系統或者將?前述兩個?系統結合起?來，提供買?方所訂購的?＿＿＿＿＿?＿系統。?４．交貨和?安裝（ａ?）系統按附?件二規定的?交貨時間表?交付。運費?將加在賣方?發票上，由?買方支付?。買方有權?指定承運人?，并以書面?形式將其所?選擇的承運?人通知賣方?。如果買?方未將其所?選擇的承運?人通知賣方?，賣方將挑?選承運人。?但是，賣方?不應因此承?擔有關運?輸的任何責?任，并且也?不應將承運?人視為賣方?的代理人。?除非買方要?求，賣方?沒有義務為?買方取得保?險。（ｂ?）賣方或其?指定的服務?供應商應在?買方指定的?中華人民共?和國境內設?施上安裝?＿＿＿＿＿?＿系統。安?裝費應加在?賣方發票上?，由買方支?付。買方應?根據本合?同的安裝時?間表，按照?預先交給買?方的場地準?備指南所規?定的規格，?負責按時完?成任何必?要的現場準?備及買方設?施的修改。?必要時，買?方應按照場?地準備指南?提供其他?測試設備及?物資（包括?但不限于占?地面積、電?源插座、中?斷電纜、衛?星設施等）?。買方應?負責一切該?等設施、準?備、設備、?物資以及為?此所需的許?可和批準，?并支付其?費用。５?．遵守賣方?所在國出口?管制法律?（ａ）賣方?同意為買方?從賣方購買?的產品和技?術，申請＿?＿＿＿＿＿?向中國出?口產品和技?術所必需的?一切＿＿＿?＿＿＿政府?出口許可、?同意和批準?。如果賣方?雖盡其最?大努力仍不?能取得該等?產品和技術?從＿＿＿＿?＿＿合法出?口中國所需?的任何及?一切許可、?同意和批準?，則本合同?立即終止，?賣方免除履?行，并且買?方使賣方不?受損害。?（ｂ）買?方特承諾遵?守＿＿＿＿?＿＿出口法?律及法規，?并且同意，?在未取得必?要的＿＿?＿＿＿＿政?府批準許可?的情況下，?買方不會故?意：（ｉ?）直接或間?接地向在出?口時＿＿＿?＿＿＿政府?或其任何機?構要求出口?許可或其?他政府批準?的任何國家?出口從賣方?獲得的、源?于＿＿＿＿?＿＿的技術?資料、軟?件或該技術?資料的任何?直接產品；?（ｉｉ）?向＿＿＿＿?＿＿政府或?其任何機構?要求出口許?可或其他政?府批準的任?何國家國?民透露從賣?方獲得的、?源于＿＿＿?＿＿＿的任?何技術資料?或軟件。?６．所有權?和損失風險?本合同項?下購買的一?切物品的所?有權及損失?風險，應在?賣方設施所?在地，于該?等物品交?付承運人后?轉移給賣方?。在購買價?款全部支付?前，買方授?予賣方對該?系統的擔?保權益，作?為買方按照?本合同付款?的保證。在?交付承運人?后，系統或?其任何部?分的損失或?損壞應由買?方負責。在?損失風險轉?給買方后，?賣方應有權?得到所損失?或損壞的?任何物品的?全部購買價?款。７．?驗收測試和?驗收（ａ?）系統的驗?收測試應依?照賣方的驗?收測試程序?進行。賣方?和其指定的?服務供應?商應根據前?述測試程序?進行驗收測?試。如果任?何該等測試?沒有成功完?成，賣方?或其指定的?服務供應商?應對測試進?行評估，并?且對系統進?行任何調整?或校正，使?系統能按?規格運行。?一切該等測?試的開始，?應給予買方?合理的事先?通知，并且?給予買方?觀察一切該?等測試的合?理機會。?（ｂ）“成?功完成”一?詞，在本合?同中用于任?何測試方面?時，指在特?定的測試?程序中規定?的該等測試?的成功完成?，并且一切?對測試的提?及指的都是?賣方驗收測?試程序中?的測試。?國際計算機?軟件許可合?同簡潔版樣?本（四）?本合同是由?以下雙方于?＿＿＿＿＿?＿年＿＿＿?＿＿＿月＿?＿＿＿＿＿?日簽訂的：?中國＿＿?＿＿＿＿是?根據中華人?民共和國法?律正式成立?并注冊的企?業法人（簡?稱“買方”?）；＿＿＿?＿＿＿國＿?＿＿＿＿＿?公司（簡稱?“賣方”）?。鑒于賣?方多年來從?事＿＿＿＿?＿＿系統的?設計、生產?、銷售業務?并為該系統?提供服務，?并在進一步?開發；鑒?于買方愿意?建立一個＿?＿＿＿＿＿?系統；鑒?于引進＿＿?＿＿＿＿系?統將會提高?科學技術水?平，改進＿?＿＿＿＿＿?的質量和類?型，在先進?技術產品的?使用及服務?方面提供培?訓機會，并?且通過創造?一種平等、?積極的工作?環境促進工?人的權利和?尊嚴，從而?對中國人民?做出貢獻；?鑒于按照?平等互利的?原則，經友?好協商，買?方已決定它?愿成為＿＿?＿＿＿＿系?統的使用人?，而賣方愿?意提供該等?系統供買方?使用。因?此，考慮到?本合同中所?含的相互條?款和協議，?現雙方特協?議如下：?1．雙方間?的協議（簡?稱“合同”?）由本合同?所規定的條?款和條件以?及以下所提?及的附件構?成：附件?一系統組件?（略）附?件二交貨和?安裝時間表?（略）附?件三價格和?支付條件（?略）附件?四產品說明?和規格（略?）附件五?賣方軟件許?可合同附?件六軟件分?許可合同?附件七租賃?合同（略）?2．定義?下列詞語?在本合同中?應有如下含?義：（ａ?）商用＿＿?＿＿＿＿系?統：（略）?（ｂ）用?戶＿＿＿＿?＿＿系統：?（略）（?ｃ）控制用?計算機：指?由買方用于?＿＿＿＿＿?＿系統及其?所控制的一?切＿＿＿＿?＿＿系統組?成部分。?（ｄ）＿＿?＿＿＿＿（?注冊___?__）：指?賣方的一個?注冊___?__，賣方?用其表示生?產和銷售的?＿＿＿＿＿?＿系統的一?個較早版本?。（ｅ）?＿＿＿＿＿?＿（注冊_?____）?：指＿＿＿?＿＿＿系統?的一個較晚?版本，賣方?用該詞指作?為本合同標?的的系統。?（ｆ）系?統：指賣方?的＿＿＿＿?＿＿系統。?（略）（?ｇ）標準轉?換器：（略?）3．系?統的提供?（ａ）賣方?根據作為本?合同一部分?的產品說明?和規格及交?貨和安裝時?間表提供系?統，買方根?據作為本合?同一部分的?價格和支付?條件就系統?付款。（?ｂ）在買方?訂購的＿＿?＿＿＿＿系?統可以提供?使用之前，?賣方應根據?本合同附件?七租賃合同?所規定的條?款將此系統?租賃給買方?。買方承認?并同意，賣?方可以自行?決定，通過?改進租賃給?買方的＿＿?＿＿＿＿系?統、提供一?個不同的系?統或者將前?述兩個系統?結合起來，?提供買方所?訂購的＿＿?＿＿＿＿系?統。4．?交貨和安裝?（ａ）系?統按附件二?規定的交貨?時間表交付?。運費將加?在賣方發票?上，由買方?支付。買方?有權指定承?運人，并以?書面形式將?其所選擇的?承運人通知?賣方。如果?買方未將其?所選擇的承?運人通知賣?方，賣方將?挑選承運人?。但是，賣?方不應因此?承擔有關運?輸的任何責?任，并且也?不應將承運?人視為賣方?的代理人。?除非買方要?求，賣方沒?有義務為買?方取得__?___。?（ｂ）賣方?或其指定的?服務供應商?應在買方指?定的中華人?民共和__?___境內?設施上安裝?＿＿＿＿＿?＿系統。安?裝費應加在?賣方發票上?，由買方支?付。買方應?根據本合同?的安裝時間?表，按照預?先交給買方?的場地準備?指南所規定?的規格，負?責按時完成?任何必要的?現場準備及?買方設施的?修改。必要?時，買方應?按照場地準?備指南提供?其他測試設?備及物資（?包括但不限?于占地面積?、電源插座?、中斷電纜?、衛星設施?等）。買方?應負責一切?該等設施、?準備、設備?、物資以及?為此所需的?許可和批準?，并支付其?費用。5?．遵守賣方?所在國出口?管制法律?（ａ）賣方?同意為買方?從賣方購買?的產品和技?術，申請＿?＿＿＿＿＿?向中國出口?產品和技術?所必需的一?切＿＿＿＿?＿＿政府出?口許可、同?意和批準。?如果賣方雖?盡其最大努?力仍不能取?得該等產品?和技術從＿?＿＿＿＿＿?合法出口中?國所需的任?何及一切許?可、同意和?批準，則本?合同立即終?止，賣方免?除履行，并?且買方使賣?方不受損害?。（ｂ）?買方特承諾?遵守＿＿＿?＿＿＿出口?法律及法規?，并且同意?，在未取得?必要的＿＿?＿＿＿＿政?府批準許可?的情況下，?買方不會故?意：（_?___）直?接或間接地?向在出口時?＿＿＿＿＿?＿政府或其?任何機構要?求出口許可?或其他政府?批準的任何?國家出口從?賣方獲得的?、源于＿＿?＿＿＿＿的?技術資料、?軟件或該技?術資料的任?何直接產品?；（__?__）向＿?＿＿＿＿＿?政府或其任?何機構要求?出口許可或?其他政府批?準的任何國?家國民透露?從賣方獲得?的、源于＿?＿＿＿＿＿?的任何技術?資料或軟件?。6．所?有權和損失?風險本合?同項下購買?的一切物品?的所有權及?損失風險，?應在賣方設?施所在地，?于該等物品?交付承運人?后轉移給賣?方。在購買?價款全部支?付前，買方?授予賣方對?該系統的擔?保權益，作?為買方按照?本合同付款?的保證。在?交付承運人?后，系統或?其任何部分?的損失或損?壞應由買方?負責。在損?失風險轉給?買方后，賣?方應有權得?到所損失或?損壞的任何?物品的全部?購買價款。?7．驗收?測試和驗收?（ａ）系?統的驗收測?試應依照賣?方的驗收測?試程序進行?。賣方和其?指定的服務?供應商應根?據前述測試?程序進行驗?收測試。如?果任何該等?測試沒有成?功完成，賣?方或其指定?的服務供應?商應對測試?進行評估，?并且對系統?進行任何調?整或校正，?使系統能按?規格運行。?一切該等測?試的開始，?應給予買方?合理的事先?通知，并且?給予買方觀?察一切該等?測試的合理?機會。（?ｂ）“成功?完成”一詞?，在本合同?中用于任何?測試方面時?，指在特定?的測試程序?中規定的該?等測試的成?功完成，并?且一切對測?試的提及指?的都是賣方?驗收測試程?序中的測試?。（ｃ）?為附件三之?目的，在系?統的驗收測?試程序中規?定的一切測?試已在買方?設施地點成?功完成時，?系統的驗收?（簡稱“驗?收”）應被?視為已經進?行。（ｄ?）賣方聲明?并保證，賣?方將向買方?交付完整、?準確、有效?的系統。該?系統能夠達?到在產品說?明和規格中?規定的技術?指標，并由?系統驗收測?試的成功完?成予以證明?。成功完成?應被視為系?統完整、準?確、有效并?能達到規格?所述技術指?標的決定性?證據。8?．裝運到場?和驗收合格?（ａ）如?果系統或其?任何部分已?按附件二規?定的日期準?備裝運或安?裝，但根據?買方請求或?者由于買方?不能提供驗?收或安裝系?統所必需的?設施、測試?設備或物資?而使該等裝?運或安裝延?遲超過＿＿?＿＿＿＿個?日歷日，則?賣方可以根?據其選擇通?知買方，系?統或其任何?部分作為已?事實上裝運?、交付并安?裝（簡稱“?裝運到場”?）對待。?此外，對于?該等延遲所?導致的一切?儲存費或其?他費用，買?方應補償賣?方。（ｂ?）通行裝運?到場后＿＿?＿＿＿＿天?，賣方有權?按本合同附?件三規定的?交付條件就?下列款項向?買方開出發?票：（_?___）裝?運到場的商?用＿＿＿＿?＿＿系統百?分之百（1?00％）的?購買價款：?及（_?___）就?＿＿＿＿＿?＿系統而言?，為該系統?已實際裝運?情況下的到?期金額，余?額在驗收開?出發票。?（ｃ）在附?件二規定的?裝運或安裝?日期前后的?任何時候，?有以下任一?情形的，買?方即對系統?或其任何部?分進行了合?格驗收（簡?稱“合格驗?收”）：?（____?）買方決定?并書面通知?賣方，系統?適宜開始買?方擬用系統?進行的操作?；（__?__）系統?已經開始買?方擬用系統?進行的操作?。（ｅ）?裝運到場和?合格驗收都?不免除賣方?在本合同項?下的任何責?任，包括驗?收測試的成?功完成以及?按本合同條?款和條件對?瑕疵或缺陷?進行糾正。?9．稅收?10．付?款（ａ）?作為賣方按?本合同提供?本合同系統?及一切有關?物品的全部?對價，買方?應支付賣方?在附件三中?規定的系統?購買價款。?（ｂ）付?款應按附件?三進行。?（ｃ）如果?在發票金額?或其任何部?分到期時買?方沒有付款?，買方特同?意就一切該?等金額按年?利率百分之?十八（18?％）或法律?允許的最高?利率向賣方?支付從到期?應付日期至?付款日期的?利息。1?1．操作手?冊和其他資?料／培訓?（ａ）賣方?應在提供每?個商用＿＿?＿＿＿＿系?統時隨附一?份用戶指南?。（ｂ）?賣方應向買?方提供3份?＿＿＿＿＿?＿系統所有?操作手冊和?安裝指南。?（ｃ）系?統安裝以后?，賣方或其?指定的服務?供應商應在?系統使用和?操作期間給?買方雇員提?供為期＿＿?＿＿＿＿日?的培訓課程?。12．?系統保證?（ｂ）本合?同規定的保?證僅適用于?常規安裝、?正常使用并?在保證期內?發現瑕疵的?物品。該等?保證不應適?用于未經賣?方書面同意?而修改、改?動或者被濫?用、發生事?故、過失或?不當使用的?物品。（?ｃ）本合同?規定的保證?取代對系統?性能一切其?他明示或默?示保證，包?括但不限于?關于適銷性?或適合某一?特殊用途的?任何默示保?證。買方就?賣方違反本?合同規定的?任何保證享?有的唯一救?濟應是賣方?為履行該等?保證而進行?的修理和（?或）更換。?賣方在任何?時候都不對?視聽或數據?信號的任何?損失、業務?中斷或者任?何種類或性?質的特殊、?間接或結果?性損害負責?。賣方不對?買方過失或?過錯所導致?的履行本條?項下義務的?延遲負責。?13．非?保修性修理?及備件支持?（ａ）在?（____?）系統驗收?滿＿＿＿＿?＿＿年之日?，或（__?__）買方?停止系統操?作之日（依?較早者）前?，賣方應提?供系統的修?理服務和／?或備件（簡?稱“支持期?”）。雙方?理解，對不?在保證范圍?內的備件及?修理，賣方?應按其當時?的原料價或?備件價格_?____，?并在工作完?成后盡快開?出發票。賣?方在本合同?或其他合同?項下，沒有?義務向未就?任何該等備?件或修理及?時付款的任?何人進一步?提供備件或?修理服務。?（ｂ）在?支持期之后?，賣方提前?6個月書面?通知買方其?要中止提供?系統的備件?或修理服務?的，可以中?止提供。但?是，賣方可?以選擇以下?其中一項。?（ｉ）授?予買方為自?用而非出售?之目的而制?造任何該系?統組件（不?包括控制用?計算機或其?操作系統軟?件）的非排?他性許可，