科技股份公司組織架構內部控制制度第一章總則第一條為實現XX科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）發展戰略和經營目標，防范公司組織架構設計與運行風險，優化公司治理結構、管理體制和經營機制，建立現代企業制度，根據《公司法》等有關法律法規和《企業內部控制基本規范》，制定本制度。第二條本制度所稱組織架構，是指公司按照國家有關法律法規、股東大會決議和公司章程，明確董事會、監事會、經理層和公司內部各層級機構設置、人員編制、職責權限、工作程序和相關要求的制度安排。第三條公司設計與運行組織架構過程中，至少應關注組織架構設計與運行中的下列風險：（一）治理結構形同虛設，可能導致公司缺乏科學決策和運行機制，難以實現發展戰略和經營目標。（二）組織構架設計不適當，結構層次不科學，權責分配不合理，可能導致機構重疊、職能缺位、推諉扯皮，運行效率低下。第二章組織架構的設計第四條公司設計組織架構，應堅持權責對等、精簡高效、運轉協調的原則，綜合考慮公司性質、發展戰略、文化理念、行業特點、經營業務、管理定位、效益情況和員工總量等因素予以確定。公司組織架構應有利于促進決策科學化和運行規范化。第五條公司應根據國家有關法律法規，結合公司自身股權關系和股權結構，明確董事會、監事會和經理層的職責權限、任職條件、議事規則和工作程序，確保決策、執行和監督相互分離、有機協調，確保董事會、監事會和經理層能夠按照法律法規和公司章程的規定行使職權。公司應在公司章程中規定股東大會對董事會的授權原則，授權內容應明確具體。董事會對股東大會負責，依法行使公司的經營決策權。董事會可以根據需要設立戰略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會，明確各專門委員會的職責權限和工作程序，為董事會科學決策提供支持。涉及公司重大利益的事項應由董事會集體決策。監事會對股東大會負責，監督公司董事、經理和其他高級管理人員依法履行職責。經理層負責組織實施股東大會、董事會決議事項，主持公司的生產經營管理工作。經理層應接受董事會、監事會的監督制約，并建立向董事會、監事會的報告制度。經理和其他高級管理人員的職責分工應明確。監事會的人員和結構應確保監事會能夠獨立有效地行使對董事、經理和其他高級管理人員及公司財務、內部控制的監督和檢查。董事會、監事會和經理層的產生程序應合法合規，其人員構成、知識結構、能力素質應滿足履行職責的要求。第六條公司重大決策、重大事項、重要人事任免及大額資金支付業務等應實行集體決策審批或者會簽制度，任何個人不得單獨進行決策或者擅自改變集體決策意見。第七條公司應按照科學、精簡、高效的原則，合理地設置公司內部經理層以下職能部門，明確各部門的職責權限和相互之間的責權利關系，形成各司其職、各負其責、相互協調、相互制約的工作機制。公司應避免設置業務重復或職能重疊的機構，將公司管理層次保持在合理水平。第八條公司應依照有關法律法規和公司章程，設立內部審計機構，配備與其職責要求相適應的審計人員，并保證內部審計機構具有相應的獨立性。內部審計機構在建立與實施內部控制中的主要職責包括：（一）對建立健全本公司內部控制提出意見和建議，并對內部控制的有效運行進行監督。（二）根據董事會、監事會或經理層授權，具體組織實施公司內部控制自我評價事宜。（三）協助董事會及其審計委員會，協調內部控制審計及其他相關事宜。第九條公司應對各部門的職能進行科學合理的分解，確定各具體職位的名稱、職責、崗位要求和工作內容等，編制崗（職）位說明書，明確各個崗位的職責范圍、主要權限、任職條件和溝通關系。第十條公司在確定職權和崗位分工過程中，應體現不相容職務相互分離的制衡要求。不相容職務通常包括：可行性研究與決策審批;決策審批與執行；執行與監督檢查。第十一條公司應制定并公布組織結構圖、員工手冊、業務流程圖、崗（職）位說明書和權限指引等內部管理制度或相關文件，使公司員工了解和掌握組織架構設計及權責分配情況，促進公司各層級員工明確職責分工，正確行使職權。第十二條公司應按照國家法律法規要求和法定程序，加強對子公司組織架構設計相關重大事項的監督指導和管理控制，防范公司集團系統風險，優化資源配置，促進資源共享。第三章組織架構的運行第十三條公司應按照法律法規要求、內部管理權限和工作程序，核定、審批組織架構設計、部門設置和人員編制，并采取有效措施監督、檢查組織架構運行情況。公司應根據發展戰略和經營計劃，制定階段性工作計劃,落實工作任務、責任人、協助人和完成時間等，通過考核計劃執行情況驗證組織架構運行效果和效率。第十四條公司應建立業績考評制度，明確董事、監事和高級管理人員的績效評價標準與程序，并通過目標任務（責任）書等形式將業績指標層層分解到公司內部各部門和各崗位，促進公司組織架構中各層級員工責、權、利的有效實行。第十五條公司應重視對子公司的監控，通過合法有效的形式履行出資人職責、維護出資人權益，強化對子公司高級管理人員的業績考核，特別關注異地、境外子公司發展戰略、重大決策、重大投融資、重要人事任免、大額資金使用、年度財務預算等重要風險領域。第十六條公司組織架構設計與運行應堅持動態調整的原則，根據發展戰略、業務重點、市場環境、監管要求等因素的變化不斷進行優化調整。公司應在對現行組織架構及其運行狀況進行綜合分析的基礎上，結合公司內外部環境變化和公司不同發展階段的要求調整組織架構。公司組織架構調整應充分聽取董事、監事、高級管理人員和公司員工的意見，并按程序進行決策和審批。第四章組織架構的信息披露第十七條公司應根據國家有關法律法規，以適當的形式披露組織架構設計與運行情況，重點披露董事會、監事會和經理層的實際運行情況。第十八條公司應依法披露董事、監事、高級管理人員的基本情況、最近5年的主要工作經歷、年度報酬情況和報告期內當選或離任的董事、監事、高級管理人員的基本情況，以及高級管理人員激勵約束機制的落實情況和解聘原因等信息。第五章附則第十九條本制度適用于公司及所屬公司，包括公司總部、各分公司及全資子公司、控股子公司。第二十條公司及所