內部合伙人制度內部合伙人制度的目的內部合伙人制度的實施原則內部合伙人股權基本結構與配比創始合伙人第2章內部合伙人吸納與股權激勵內部合伙人的資格條件內部合伙人的吸納程序購股權額度確定公司資產價值及股價核算股權認購系數需定認購權行使及個人獎勵股份轉換超限額回購和內部轉讓2?8利潤分紅第3章內部合伙人的權利和義務經營權利與義務股份權利與義務其他合伙人共同決議事項第4章合伙人發展計劃4.1合伙人內部創業4.2獨立合伙人4.3分公司合伙人4?4二、三級合伙人發展第5章內部合伙人退出機制內部合伙人退出回購方式及回購價格確定第6章附則總貝u內部合伙人制度的目的第一條內部合伙人制度是指由公司內部員工認購本公司的股份，參與經營、按股份享受紅利分配的新型股權形式。推行內部合伙人制度目的在于：1）實現本土公司的管理突破，通過共同經營、共同創業，共擔風險，共負盈虧，凝聚志同道合的長期合作伙伴，形成高效的資金、團隊、運營模式；2）規范和完善公司內部的治理機制，規范合伙人之間的權利、義務，協調合伙人的責任、利益和風險平衡關系；3）確保公司的順利運作，形成互補能力結構，提升公司的總體競爭力，實現公司永續經營。內部合伙人制度的實施原則第二條合伙人制度實施遵循以下原則：1）遁序漸進原則；2）公開、公平、公正原則；3）收益與風險共擔，收益延期支付原則；4）能力配比，增量激勵的原則。

第三條本制度實施意在逐步構建合伙經營模式和團隊習慣，不改變公司性質。1.3內部合伙人股權基本結構與配比第四條為確保合理的治理結構和競爭力能力組合，未來三年內部合伙人股權基本結構與配比方式意向如下表:2015年2016年2017年長期激勵方式認購權分紅權、參與權合伙經營權合伙人人數2610股權結構80：20過渡25：15：15：15：8：5：5：5：5：2能力結構戰略、業務和管理等能力；技術、學術和研發等能力；拓展業務能力；技術、設計、戰略、組織、營銷、人力資源等專業能力；行業和新產品開發能力；業績和表現突出；激勵對象創業合伙人技術主管、設計主管、市場營銷主管、行政主管、業務經理、項目經理、資深顧問、投資人、營運客服主管精英職員等持股方式出資購買+配送購買+配送1.4創始合伙人第五條接受本合伙人制度，維補足《創始合伙人協議書》,2015年6月前出資并成為注冊的股東，稱之為創始合伙人，創始合伙人承擔以下義務：1）按協議出資；2）參與運作，除特殊原因三年內不得離職和退股；3）按本制度出讓預留股份；4）公司虧損或業務需要時優先同比注資，補足運營所需資金。內部合伙人第六條內部合伙人指認同本公司文化，具備公司所需能力、獲得股權的員工，內部合伙人對公司負共同經營、共同創業，共擔風險，共負盈虧之責任等。第2章內部合伙人吸納與股權激勵內部合伙人的資格條件第七條內部合伙人的基本資格條件如下:1）在公司工作半年以上，符合崗位任職資格條件;2）業務能力強，專業能力優秀;3）有成為合伙人的意愿，同意按協議商定的出資比例。第八條合伙人品質要求：合伙人需要與本公司有共同的價值取向，具備長遠眼光和較強的創業欲望、富有犧牲精神和承受力等企業家精神，經合伙人協商一致同意的。第九條具有較好發展潛力和能力互補，但尚未完全滿足基本條件的員工，可由合伙人申請，給合伙人會議破格吸納；內部合伙人的吸納程序第十條內部合伙人的吸納程序如下，具體操作參見《內部合伙人吸納與股權配比流程》如下表：1）符合條件團隊成員向總辦提出合伙申請或合伙人推薦，填寫公司合伙申請及認購表；2）合伙資格由總辦進行初審，并由相關部門核算當期內部股價、額度及認購系數；3）合伙資格及持股方式審核，并經合伙人會議復審后予以確認；4）合伙人簽訂內部合伙協議，到財務部確認持股額并繳款；5）公司發放團隊成員持股股權證書，每年按實際出資比例進行工商變更；6）成為內部合伙人，行使合伙人權利，享受分紅。合伙流程說明程序文件附件：《內部合伙人申請合伙流程說明程序文件附件：《內部合伙人申請表》《內部合伙人協議書》《合伙人制度》1、必須工作半年以上并表現優秀的團隊成員；2、符合條件員工向總辦提出合伙申請，填寫有關表格，索要相關文件；3、根據準合伙人職位及公司規劃確認職位股權額度；4、由財務部門負責核算當期資產價值及內部股價；5、根據準合伙人能力及績效結果核確認購系數；6、合伙人可按購股額度一次出資認購，也可采取分期支付方式購買股權；7、公司年初按規定提取上年利潤分配額，合伙人實際股份比例享

受年度分紅；8、年度超額完成KPI者可按內部激勵辦法獲得激勵股權，參于卜年度分紅；9、當年未完成股權認購的，根據本年度核定股價繼續認購；10、獲得合伙人資格，參與公司共同經營。購股權額度確定第十一條合伙人購股權額度主要由擔任的職位職級決定，具體職位可購股權限額如下：職位可購股權限額=公司資產總額X職位分配比例第十二條公司員工因職務調整，其持股額度按調職后的職務比例變動，根據新變動比例進行認購或回購，其中：1）合伙人升職后，根據增加職位分配比例算出其增加股份，新增股份認購價格按本年新股價進行計算；2）合伙人降職后，根據減少職位分配比例算出期減少股份比例，減少股份由公司負責回購，回購價格亦按本年新股價進行計算。第十三條根據公司實際運營需求，公司可協商委托某一合伙人受讓其他合伙人股權，購股權額度可短期高于職位分配比例，可受讓限額由合伙人會議決定。合伙人購股權限額=職位可購股權限額+可受讓限額公司資產價值及股價核算第十四條公司資產價值包括有形資產和無形資產，有形資產以一年度財務報告顯示，無形資產包括品牌、知識產權、團隊、業績及獲利能力等，其評估由內部價值鏈記分板來衡量，實行動態管理，經合伙人會議同意每一年予以公布。第十五條公司資產實行存量不動，增量激勵原則，當公司資產價值低于原存量值時，合伙人應同比注資補足，當公司資產價值持續增長時，原合伙人可享受轉讓分紅和股權轉讓所帶來溢價激勵。第十六條股價根據當期公司資產價值及股份數決定，每年未公布一次，為內部合伙人購股標準。核定股價=公司資產價值：股份數股權認購系數確定第十七條合伙人按職務級別、個人資歷、能力不同認購系數，股權認購系數越高則代表相對重要性越高，實際出資越少，計算公式如下表：股權認購系數=AxBxK1十CxK2十DxK3代號評分項目評分說明權重K備注A職務級別得分主管為3分，項目經理為2分，普通職員為1分。50%B任職匹配度得分滿分100%，由合伙申請人上級領導提出建議，經主管評審決定。C能力考核結果分評估結果A為3分，B為2分，C為1分。40%d工齡員工在本企業工齡每1年加1分，最高為3分。10%第十八條股權認購系數的評分項目、權重和分值可根據公司發展階段及需求調整，每年由合伙人會議確定。第十九條公司股權由合伙申請人有償購買，合伙申請人實際購買價格和實際出資金額計算如下:實際購買股價=核定股價：股權認購系數實際認購出資額=合伙人購股權額度X實際購買股價認購權行使及個人獎勵股份轉換第二十條購股權的實施時間為一年度業績考核評定后一個月內，根據認購系數確定實際認購出資額，股權認購以實際到帳金額為準倒期未到帳則視為放棄本期購股權。第二十一條股價每一年重新核定，新加入激勵計劃、放棄或曾失去購股權的合伙申請人應以當期新核定股價購股。第二十二條公司當期未有足夠股權出讓合伙申請人的，下年度可按本期價格購持續認購，內部股價下降時有權按新股價購買股權。第二十三條合伙申請人因年度業績優秀獲得公司股權激勵的，該激勵股權可轉入合伙人名下，參與下年度分紅；如合伙申請人已達到購股權最高限額，激勵股權超出部分將轉為現金激勵。超限額回購和內部轉讓第二十四條公司可每年提取利潤5%為內部股權回購準備金，從創始合伙人及超出職位可購股權限額合伙人回購股權，以激勵新合伙人，回購價為當期核定股價。第二十五條股權回購順序依次為創始合伙人、降職合伙人、超額合伙人，合伙人應以公司長遠利益出發不得反對股權回購。第二十六條股權可在合伙人間協議轉讓，轉讓股權應符合配比比例并經全部合伙人會議同意。利潤分紅第二十七條為保證公司事業計劃達成，合伙人在三年內分紅不超過凈利潤的30%，每年實際利潤分紅比率依據年初合伙人共同確定，按股權比例分配，三年后視企業規模再行調整。第二十八條對未加入公司合伙人計劃的專家、優秀員工，經合伙人會議同意的可采用分紅權進行長期激勵，該員工離職則分紅權自動失效。第3章內部合伙人的權利和義務3.1經營權利與義務第二十九條內部合伙人不僅是公司股東，而且是共同創業的伙伴，參與公司的經營管理活動，行使合伙人權利：1）公司有關重大投資、業務戰略的調整等重大決定的股權表決；2）公司發展規劃及年度經營計劃、分紅與配股計劃等的股權表決；3）公司組織變革及核心制度表決；4）就公司經營管理提出合理化建議；5）查閱公司經營業績財務報表及有關會議決議；6）合伙人會議擬定的其他權力。第三十條為提高公司決策效率，合伙人可選舉管委會代行合伙人會議權利，管委會成員由合伙人擔任，任期一年。第三十一條經授權內部合伙人可代表公司拓展業務，組織談判。第三十二條內部合伙人在公司日常運營中承擔以下義務：1）遵守公司章程；2）履行合伙人分管職能，完成合伙人會議決議分管的工作任務或業績指標;3）按時出席合伙人會議，就公司經營發展出謀劃策；4）接受制度約束，根據個人績效和公司需要的職務調整；5）保守公司商業機密。3.2股份權利與義務第三十三條內部合伙人持有公司股份，享有以下股份權利：1）參與制定和修改公司章程;2）對吸納新合伙人行使表決權（一人一票）；3）監督公司內部及各分支機構經營活動；4）按照股權比例分配紅利，優先享有合伙人分紅或股利等優惠政策；5）依法分配公司破產、解散和清算后的剩余資產。第三十四條內部合伙人根據持有股權承擔以下義務：1）按本制度及合伙協議完成股權認購、轉讓；2）退出經營時出讓持有股權；3）公司增發，存量不足或虧損時同比注資；4）以自己的出資承擔風險。3.3其他合伙人共同決議事項第三十五條除合伙協議另有約定外，下列事項應當經全體合伙人一致同意:1）處分公司的不動產；2）改變公司的名稱，改變公司的經營范圍和主要經營場所的地點；3）轉讓或者處分公司的知識產權和其他財產權利；4）向企業登記機關申請辦理變更登記手續；5）以合伙企業名義為他人提供擔保；6）聘任合伙人以外的人擔任本企業的經營管理人員;7）依照合伙協議約定的有關事項。第4章合伙人發展計劃合伙人內部創業第三十六條內部合伙人可依據公司業務規劃積極籌備、拓展咨詢業務，承擔業務單元的目標和激勵。獨立合伙人第三十七條獨立合伙人指的以個人身份與本公司建立長期緊密合作關系，對雙方合作所操作的項目實行公司化的操作，雙方對項目收入采取按比例分成的方式。第三十八條內部合伙人有個人發展意向的，雙方簽定獨立合伙人協議后，成為本公司的獨立合伙人，自負盈虧、直接對公司總裁負責。雙方在工作中采取平等協商的機制。分公司合伙人第三十九條內部合伙人可隨公司發展轉做連鎖分公司合伙人，分公司合伙人可持有分公司60%以上股權，負責區域范圍內的經營業務。二、三級合伙人發展第四十條公司合伙人負責獨立核算的業務團隊的，經合伙人會議批準可在自己股權范圍內發展二、三級合伙人，具體參見公司相關規范。第5章內部合伙人退出機制內部合伙人退出第四十一條合伙人正常退出程序：1）當事人提前二個月書面提出離職和退伙；2）所有合伙人簽字同意；3）辦好必要的股權轉讓或退出手續。第四十二條合伙人持有的股份，在持有人脫離本公司（包括自動離職、被解聘、被開除或死亡等）等情況下，不再參與內部持股，其已持有的股份由公司回購。1）合伙人自愿離職，提出申請后，不能行使股份購股權；2）自離職之日起不享受股東權利及分紅權，已定分紅由財務結算后，按勞動合同約定延期支付。第四十三條股份的回購程序：1）申請人員工個人填寫回購申請單;2）人力資源部向合伙人會議提供該員工的工作交接清單；3）合伙人會議確定回購方式和回購價格；4）回購其個人出資部分。回購方式及回購價格確定第四十四條根據內部合伙人不同退伙原因，將采取不同的回購方式:不同退出原因的回購方式原因回購方式回購價格批準退伙當期回購當期核定股價自動離職退伙一年后自動回購按或實際離開公司當天所在月份上一個月公司賬面每股凈資產值解聘退伙延期三個月回購按工作交接日當天所在月份上一個月公司賬面每股凈資產值喪失行為能力或死亡可延期回購當期核定股價第6章附則第四十五條本方案的修改和解釋權歸公司合伙人管委會所有。第四十六條本制度每年修訂一次，實施日期自年一月—日起。第四十七條方案未盡事宜及實施細則，由合伙負責人擬定合伙人會議審批。附件1:XX有限責任公司合伙人股權配發通知書先生：您好！恭喜您！為感謝您對公司的忠誠，以及您在公司的辛勤勞動，XX公司經合伙人會議討論通過，決定給您配發認購股權，以期您今后的工作更上層樓，取得更好的成績，與公司共同成長，共同發展！股權比例公司資產價值股權認購系數實際購買股價此股權從您正式認購起開始生效，依據持有股權，可參與企業經營、股東分紅，成為公司的正式合伙人，承擔合伙人的責任，享受合伙人的權益，具體權益規定參見《XX內部合伙人制度》。在公司的發展過程中，此股權基數將隨著新合伙人的加盟而做相應比例的調整。員工無論何種原因離開