并購基金的成敗分析及風險控制FINANCEI城市金融；并購基金的成敗分析及風險控制；裴力；和股票期權；（二）失敗教訓；有許多資料顯示，并購基金收購進程中若操作不；一、并購基金的成敗分析；許多并購研究專家的資料表明，大多數的收購失敗的，；（一）成功要素1.收購前的預備環節；第一要有科學而符合實際的收購計劃和商務策略；第二；慎就會引發相當大的風險，從而致使企業的收購失敗；第一是戰略方面的失FINANCE|城市金融并購基金的成敗分析及風險控制裴力和股票期權。（二）失敗教訓有許多資料顯示，并購基金收購進程中若操作不一、并購基金的成敗分析許多并購研究專家的資料表明，大多數的收購失敗的，其原因涉及許多因素。而成功收購的經驗研究卻有一些一路的因素。因此，對于并購基金的成敗分析及對策就顯得尤其重要。（一）成功要素1.收購前的預備環節第一要有科學而符合實際的收購計劃和商務策略;第二要有全面而周密的盡職調查；第三，絕不盲目決策，對未來進展的預測要符合實際；第四，要有明確的收購目標和合理的收購依據；第五，要對收購公司的選取設定條件，如財務方面的要求、企業持續穩固成長性的要求，選擇標準要明確；第六，定價要合理，不能收購價值明顯被高估的企業。慎就會引發相當大的風險，從而致使企業的收購失敗。引發失敗的因素很多，許多專家和學者對此進行了研究，別離提出了不同的實證分析。下面將其簡要加以總結。第一是戰略方面的失誤，主如果戰略與并購基金的起點不一致，如目標公司選擇不妥、融資結構設計不妥、杠桿率太高、在談判中舍棄了關鍵的利益、買方對目標公司沒有周密的進展計劃等。這一環節的失誤就凸顯了收購之前有效的預備工作和正確決策的重要性。第二是價錢方面，主要就是兩點，即出價太高和估價不合理，此失誤也是收購之前預備工作中對目標公司的選擇不是很精準。最后是整合方面。整合方面的原因主如果整合不完善，如管理深度不夠，專門是沒有專門好的留住優秀人材；生意兩邊公司的企業文化不同，收購后又不能有效整合；整體經濟環境改變，致使預期的情景沒有出現；缺乏豐裕的資金；缺乏堅實靠得住的財務預測等。在這些因素中收購后的整合不完善，是許多收?許多并購研究專家的資料表明，大多數的收購失敗的，其原因涉及許多因素。2.收購后的企業管理戰略并購基金對企業收購的成功離不開對企業的成功管理，而其中最關鍵的就是企業的整合戰略，整合戰略是不是成功決定了并購基金可否實現高收益并順利推出，因此那個環節成了咱們研究的重點。簡單來講，收購后的整合主要分為以下幾個方面：一是要妥帖且迅速的進行企業整合以保證持續的價值創造；二是要肯定有利的產業進展方向，尤其是主營業務突出；三是要保證企業禁得起風險的考驗，保證其持續經營；最后，對收購企業管理層的有效鼓勵是收購以后必不可少的工作，主要有兩個方面，即管理層收購購和重組失敗的主要原因。為了實現目標企業的潛在價值，避免下面五種普遍錯誤顯得尤其重要：一旦交易達到，高層管理人員未能進一步施加盡力推動整合；不能做出艱難而又十分必要的決策；不能解決文化沖突；不能對于整合流程投入必需的專業人材；因缺乏重點而忘記了客戶或競爭對手。而成功的收購整合需要達到四個目標：為新組成的公司制定久遠的計劃；尋求和實現價值創造，增加收入，降低本錢；推動整合，減少對現有業務的影響；成立新的組織結構。中國城市經濟CHINAURBANECONOMY固然，幾乎每樁收購都不免受到下列因素的影情形下收購開始時未能解決的問題，就會不斷地影響響:一是不可預料的市場錯誤；二是管理失敗；三是公司的正常運行。即即是按照KKR的標準，它的基來自于更大的社會和政治環境（系統風險）的影響。本特征也未能使之成為一個好的收購候選目標。它依前二者是咱們要盡力避免的。賴于高度周期的收益，其成功將取決于新的管理者來（三）經典案例回顧指導它的兩個成品公司的歸并。由于反常情形的出1.KKR收購Seaman家具公司失敗原因現，KKR也必需面對汽車載體行業結構不可預測的（1）市場條件的轉變轉變。因此，高度杠桿也不適合EatonLeonard。它是（2）錯誤的戰略預期和收購后管理失敗一個高成長的專業機床生產商。（3）過量依賴于目標公司管理人員，沒有充分收購失敗的主要原因：發揮杠桿收購協會的職能（1）杠桿比率太高在Seaman家具公司陷入窘境后，KKR對采取了（2）戰略錯誤一些風險控制辦法，如率領所有投資者進行重組，把（3）管理不力，監督不到位債權人轉變成股權人；使公司的領導團隊充滿信心，（4）失和的投資者關系從而公司主要領導人把更多的股分投入公司的資本結即即是如此，若是債權人關系失和沒有這么難構中；幫忙化解企業危機等。處置的話，它的問題也是應該取得解決的。在那個例但它最終也仍然沒有避免破產，原因是：賣方使子中，KKR暗示它的債券持有者，它是不會超過限Seaman家具公司失去了信用；投資者關系在高度杠度地去延伸股分持有者的資源來知足每一個借方的要求桿的公司沒有較好地取得管理，擺脫窘境。的。這兩家小公司的命運表明，既要解決信貸者的要2.KKR收購EatonLeonard失敗案求，又要考慮到股分持有者的利益是何等困難。盡EatonLeonard是一家小型機床公司，在高度杠桿管知足所有投資者的要求對KKR的長期成功是相當城市金融79FINANCE|城市金融重要的，但彼此沖突的問題卻一直存在。KKR的高級合股人一直試圖較好地解決這種沖突來避免危機的發生。系統風險主要包括以下幾個方面：（1）市場風險是指由于通貨膨脹、投機資本、經濟周期的變更及影響經濟增加的不肯定性因素帶來的風險。如網絡股泡沫的破滅致使股市暴跌，從而影響接管市場的收益。（2）利率風險是指貨幣市場利率水平的變更給收購融資和公司債務本錢帶來的風險。（3）宏觀經濟風險是指經濟因素的轉變而帶來的風險。例如投機資本致使的1997年的亞洲金融危機，使全世界主要股市大幅下跌。（4）社會、政治風險社會及政治的穩固是經濟穩固的基礎。社會及政局的不穩固必然致使資本市場的不穩固。如發生在美國的9-11恐怖解決使全世界經濟受到較大的沖擊，引發了全世界經濟的衰退。（5）政策法律風險主要指由于有關政策法律如接管法和稅法所帶來的風險。如1995年8月16日我國三部委針對國債回購二、并購基金的風險控制危機管理是并購基金收購后極為重要而又無法回避的工作。并購基金收購專家無時不刻不關注公司的財務結構和現金流，無時不刻不關注經濟政治環境和證券市場的轉變。無論是世界哪個國家或地域的金融市場的轉變都要引發他們的關注。當危機來臨時，他們臨危不亂處置危機穩固債權人和公司領導層的能力和團隊精神是一般的華爾街公司所不能比的。現今，杠桿收購的特殊的風險管理技術和價值創造技術已成為美國金融管理課程必不可少的內容之一。（一）系統風險及其控制1.系統風險的概念格林斯潘將系統風險概念為使整個金融體系崩潰的風險。系統風險是與投機資本緊密相關的風險。系統風險中系統是指資本循環進程和資本循環體系的市場一資本運動軌跡。中國城市經濟CHINAURBANECONOMY城市金融市場的混亂聯合下發的關于停止國債回購交易的決定致使整個國債資金市場鏈條的斷裂，使許多金融機構發生債務危機并難以運轉。.系統風險的形成許多系統風險的產生是由于投機資本造成的。若是沒有嚴格的風險控制，投機資本會對一國范圍內的金融、法律和政治體系產生專門大的影響，如東南亞金融危機，但由于其規模所限，排除它在全數市場（固定收益、通貨和股票）同時發難的可能。因此，系統風險的范圍是“局部”的，它被限制在全世界金融市場的一部份。信用資本的擴大已經成為投機資本膨脹的一個條件。而在并購基金的杠桿收購中，投機資本的膨脹增進了垃圾債券市場的進展，垃圾債券市場的崩潰反而引發了系統風險，給高杠桿收購公司帶來了財務危機。.系統風險對并購基金的影響系統風險的一旦產生往往會具有較大的破壞性。如1929年的美國的一家企業破產引發的股市崩盤和全世界性的經濟危機；1987年垃圾債券市場的崩潰而致使的股票市場蕭條；1997年由索羅斯解決泰銖貶值引發的亞洲金融危機。這些都屬于系統風險。在杠桿收購中，由于其較高的欠債超級容易受系統風險的影響而引發信用危機和財務危機。一旦債務違約，這時將很難有銀行和其它融資機構提供融資，公司往往會受到破產清算。許多杠桿收購公司在1987年危機中破產，也使垃圾債券的投資蒙受重大損失。.系統風險的規避系統風險并非是不可預防的，一方面，在目標公司的選擇上要盡可能避免選擇那些受外在周期性因素影響的經營不穩固的公司；另一方面，在收購中和收購后的公司治理中合理的資本結構和靈活的債務安排相當重要。（二）財務風險及其控制財務危機的預期本錢隨著杠桿比率的提高而增大，繁重的債務可能會包含著專門大的風險。在80年代初期，大多數杠桿收購以“成熟、穩固、擁有雄厚資產和低資本需求”的公司作為收購目標。具體地進行財務風險管理時，應做到充分估計風險，盡可能地回避風險，并采取必然的辦法轉移風險。估計風險是成立在估計未來經營收益的基礎上，若是估計企業未來經營狀況不佳，息稅前盈余率低于欠債利息率，說明企業將出現財務風險。一旦估計企業將出現財務風險，就應采取辦法回避風險。回避財務風險的主要辦法是降低欠債比率，控制和降低債務資金的數額。轉移風險是指采取必然的辦法將風險轉移他人的做法，而轉移財務風險的具體做法是通過選擇那些利率可浮動、償還期可伸縮的債務資金，以使債權人與企業共擔一部份財務風險。.杠桿收購財務風險的種類并購基金的融資用了財務杠桿原理。實際上在收購中，財務杠桿能帶來意想不到的收益，同時它是一把雙刃劍，杠桿收購給目標公司帶來正反兩方面的效應。杠桿收購帶來的財務風險有以下幾種：（1）債務引致的風險由于杠桿收購中大部份的資金是靠債務取得，借債率超級高，在收購后，目標公司要通過一系列的整合，而這些整合存在著專門大的不肯定性，企業存在著不能依照約定到期支付利息和股息而引發的經濟損失的可能性。同時也存在著融資時，債務本錢太高而盈利太低形成的虧損風險。第二，由于杠桿收購后要對原目標公司進行重整會帶來一系列的重大轉變，能不能達到預定的目標，存在著專門大的不肯定性，目標公司存在著不能按規定到期歸還借款本金而引發的經濟損失或債權人要求清算的可能性。再次，被收購的目標企業由于在杠桿收購的進程中借了大量的債務，必將會影響到目標公司的財務狀況指標，這些指標都直接影響著公司的再次融資，若收購后的公司不能及時再融到所需資金，或再融資本錢增加而引發經濟損失，也存在著不能償還債務的風險的可能性。?財務危機的預期本錢隨著杠桿比率的提高而增大，繁重的債務可能會包含著專門大的風險。（2）貸款引致的風險在杠桿收購中最容易出現的風險是貸款違約風險，這種風險有時是技術性的。一條違背合約的陳述對借款人而言有兩個實際后果:一是若是出現這種違約行為，銀行在交易結束時和結束以后都不會按要求開展業務；二是陳述或保證的錯誤解引發貸款協議的違約。（3）過橋貸款、垃圾債券融資引致的風險81FINANCE|城市金融過橋貸款人最關心的是，確保能夠出售再融資債務，即用于提前償還其過橋貸款的垃圾債務。如此，它事前要去弄清楚可能發生的與借款人或其它貸款人有關的問題。過橋貸款人最關注的是對其債務進行再融資，為此，它會在合同中增強動力以促使借款人朝著這一目標盡力。另一方面，若是可能的話，借款人希望能確保其永久性夾層債務以提前償還為條件借入。借款人應該嘗試對再融資債務的條款設置限定條件，同時要確保在再融資債務不能到位的情形下，償還過橋貸款人的債務。（4）資本結構引致的風險據《財富》雜志的所作統計，從1985年到1990年該雜志的“年度交易”里涉及的交易大約有一半在1991年（因垃圾債券引發的系統風險）曾陷入了財務窘境，其中一些破產了。其原因很多是因為杠桿率太高。若是買方計劃把繁重的財務杠桿負擔加在公司頭上，買方必需確信公司能夠經受得住支付利息和償還債務的負擔，還必需使經營風險最小化。.財務風險的管理控制（1）杠桿分析財務風險的大小主要取決于財務杠桿系數的高低。一般情形下，財務杠桿系數越大，企業財務風險也越大；反之，財務風險越小。在稅息前盈余率和欠債利息率必然的情形下，財務杠桿系數又主要取決于欠債比率的高低。通常，欠債比率越大，財務杠桿系數越大，從而致使企業的財務風險也越大；欠債比率降低，財務杠桿系數和財務風險都會隨之降低；若是企業不欠債，即全數運用權益資金經營，則財務杠桿系數等于1,在這種情形下，企業只承擔經營風險，而不承擔任何財務風險。企業經營一般都討厭風險，并盡可能地回避風險，這種現象一般稱之為風險反感。既然存在著這種普遍的風險反感，為何企業在已承擔必然的經營風險的情形下，還要通過欠債承擔必然的財務風險呢？問題的實質在于，企業利用欠債，雖然承擔必然的財務風險，但權益資金收益率則有可能取得提高；而且，欠債比率越大，財務風險越大，主權資金收益率可能提高得越多，這就是風險與收益并存的道理。正是由于欠債對企業有如此正反兩個方面的影響，企業在利用債務資金時，不僅應考慮到可能增大的收益，也應充分熟悉到所存在的財務風險，并采取必然的辦法增強對財務風險的管理。（2）合理的杠桿率前面咱們分析了杠桿比率與財務風險的關系。因此，在收購中設計適合的杠桿比率是收購成功的關鍵。合理的高杠桿率并非必然會帶來較大風險進而危害收購后的公司運營。相反，有證據表明以欠債驅動的收購能和以股票驅動的收購做得一樣超卓，乃至超事后者。而且欠債作為一種支付方式也能起到均衡作用。所以適合的杠桿率很重要，并非在于其實際值的