公司治理Corporategovernance（供學(xué)生使用請勿外傳）主講：張慕瀕第一章導(dǎo)論公司治理的產(chǎn)生與企業(yè)制度演進(jìn)公司治理的基本問題與一般模式公司治理的內(nèi)部、外部治理機(jī)制公司治理典型模式2017/2什么是公司治理抽象的概念世界各國貫徹的重點涉及多個學(xué)科、多種方法微觀的公司治理確保公司作為一個生產(chǎn)性組織在運(yùn)行中追求自己的目標(biāo)股東的目標(biāo)大家的目標(biāo)宏觀的公司治理促進(jìn)國民儲蓄的合理分配，以最大限度地發(fā)揮產(chǎn)出效用——格林斯潘2017/2經(jīng)濟(jì)的發(fā)展、國際經(jīng)濟(jì)交流的加深使得公司的組織架構(gòu)、表現(xiàn)形式、公司職能呈現(xiàn)出多元化良好的公司治理：是企業(yè)增強(qiáng)競爭力和提高經(jīng)營績效的基本條件是保護(hù)所有者和其他利益相關(guān)者保證現(xiàn)代市場體系有序、高效運(yùn)行的微觀基礎(chǔ)。2017/21.企業(yè)制度的演進(jìn)與公司治理的產(chǎn)生什么是企業(yè)（公司）19世紀(jì)上半葉，國人開始從商事意義上使用“公司”一詞魏源在近代中國首次提到了“公司”一詞，早在1842年，魏源介紹公司時說：“公司者，數(shù)十商輳資營運(yùn)，出則通力合作，歸則計本均分，其局大而聯(lián)。”2017/2公司是企業(yè)形態(tài)的一種，企業(yè)是什么？羅納德·科斯：企業(yè)是市場交易機(jī)制的替代物1910年12月29日生于英國．榮獲1991年諾貝爾經(jīng)濟(jì)學(xué)獎。科斯的代表作是兩篇著名的論文，其一是1937年發(fā)表的《企業(yè)的本質(zhì)》，在該文中，科斯創(chuàng)造了“交易成本”這一重要概念。科斯認(rèn)為，當(dāng)市場交易成本高于企業(yè)內(nèi)部的管理協(xié)調(diào)成本時，企業(yè)便產(chǎn)生了，企業(yè)的存在正是為了節(jié)約市場交易費(fèi)用，即用費(fèi)用較低的企業(yè)內(nèi)部交易代替費(fèi)用較高的市場交易；當(dāng)市場交易的邊際成本等于企業(yè)內(nèi)部管理協(xié)調(diào)的邊際成本時，就是企業(yè)規(guī)模擴(kuò)張的界限。2017/2公司是指一般以營利為目的，從事商業(yè)經(jīng)營活動或某些目的而成立的組織。我國《公司法》規(guī)定：“公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。”（第3條）2017/2相對于自然人而言，公司是一種團(tuán)體或組織由兩個或兩個以上具有不同利益的主體聯(lián)合而成人格和財產(chǎn)在不同程度上同其成員的人格和財產(chǎn)相分離存續(xù)不受自然人生命的限制，具有所謂“永續(xù)性”公司必須依法設(shè)立依“公司法”設(shè)立遵守法定的組織形式依法設(shè)立，獲得獨(dú)立或相對獨(dú)立的法律人格公司在法律許可的范圍內(nèi)從事活動2017/2企業(yè)制度的演進(jìn)2017/2企業(yè)制度演進(jìn)內(nèi)容財產(chǎn)制度組織結(jié)構(gòu)企業(yè)制度史上的第一次革命分工企業(yè)的產(chǎn)生財產(chǎn)制度資本所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)合一管理者通常兼有資本所有者的身份組織結(jié)構(gòu)通常只包含兩個層級企業(yè)管理者是最高決策層，工人是最低執(zhí)行層2017/2企業(yè)制度史上上的第二次革革命合伙公司的產(chǎn)生財產(chǎn)制度企業(yè)有了自己的所有權(quán)擺脫了企業(yè)財產(chǎn)對個人的依附組織結(jié)構(gòu)實現(xiàn)了大規(guī)模的資本聯(lián)合擴(kuò)大了企業(yè)規(guī)模2017/2企業(yè)制度史上上的第三次革革命經(jīng)理革命現(xiàn)代企業(yè)制度的產(chǎn)生財產(chǎn)制度股權(quán)分散所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)實現(xiàn)了分離組織結(jié)構(gòu)高、中級決策者都不再兼有資本所有者的身份高、中層級的決策者之間形成了較為復(fù)雜的決策分工體系2017/2兩權(quán)分離與委委托代理20世紀(jì)30年代Berle&Means股權(quán)分散后股股東的控制權(quán)權(quán)大大降低專業(yè)經(jīng)理人市市場日趨成熟熟，逐漸替代代了西方家族族企業(yè)中掌權(quán)權(quán)的大股東公司治理（corporategovernance）概念的確立立在20世紀(jì)7、80年代出現(xiàn)由此產(chǎn)生了股股東和職業(yè)經(jīng)經(jīng)理人之間的的目標(biāo)利益差差異，稱之為為委托代理問問題2017/2“兩權(quán)分離”理論的含義一是生產(chǎn)資料所有制是所有、占有、支配和使用等經(jīng)濟(jì)關(guān)系的體系二是生產(chǎn)資料所有制的各項權(quán)能可歸結(jié)為所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)，且兩權(quán)即可以統(tǒng)一，也可以分離委托代理的含義代理人的代理權(quán)根據(jù)被代理人的委托授權(quán)行為而產(chǎn)生因委托代理中，被代理人是以意思表示的方法將代理權(quán)授予代理人的，故又稱“意定代理”或“任意代理”2017/2委托代理問題題在公司中的的表現(xiàn)形式管理層在職消費(fèi)控制現(xiàn)金流量權(quán)：“掏空”行為損害中小股東權(quán)益2017/22.公司治理的基基本問題和一一般對策兩類問題代理型公司治治理問題經(jīng)理對股東利利益的侵害剝奪型公司治治理問題控股股東對非非控股股東的的侵害三種控制模式式大股東控制職業(yè)經(jīng)理控制制小股東控制2017/2公司治理問題題的類型投資者是完全的管理者職業(yè)經(jīng)理擁有絕大部分或部分控制權(quán)完全依賴內(nèi)源性融資無公司治理問題代理型公司治理問題股權(quán)融資代理型+剝奪型公司治理問題債權(quán)融資剝奪型公司治理剝奪+代理型公司治理問題股權(quán)+債權(quán)融資代理+剝奪型公司治理問題2017/2三種控制模式式下的一般對對策針對職業(yè)經(jīng)理理控制的5道防線經(jīng)理報酬（短短期+長期；年薪制制+股權(quán)激勵）董事會制度大股東雖然會會管理好公司司，但可能專專業(yè)能力不足足；可能侵害害中小股東利利益美英模式下的的董事會制度度最大貢獻(xiàn)是是獨(dú)立董事治治理，引入監(jiān)監(jiān)督機(jī)制而非非單純的經(jīng)營營管理股東大會制度度并購和公司接接管（發(fā)達(dá)資資本市場的外外部治理）監(jiān)管機(jī)構(gòu)的規(guī)規(guī)制和社會輿輿論的監(jiān)督2017/2針對大股東控控制下剝奪問問題的對策對于絕對控股股50%以上的大股東東，或者是相相對控股30%以上的大股東東，存在天然然的防范和保保護(hù)機(jī)制，那那就是“皮之之不存，毛將將附焉？”大股東不會以以損害公司價價值最大化進(jìn)進(jìn)行剝奪，不不會傷及根本本但大股東會存存在剝奪中小小股東的動機(jī)機(jī)，這個依靠靠完善中小股股東保護(hù)機(jī)制制來完成使用累積投票票制度讓中小小股東參與董董事會完善獨(dú)立董事事制度完善保護(hù)股東東不受侵害的的法律制度2017/2股東大會選舉舉董事或者監(jiān)監(jiān)事時，每一一股份擁有與與應(yīng)選對象人人數(shù)相同的表表決權(quán)，股東東擁有的表決決權(quán)可以集中中使用大股東60%2人100股20人小股東40%18人大股東推薦5名候選人選舉5名董事小股東推薦2名候選人普通投票制下下：大股東推推薦的5名候選人全部部當(dāng)選大股東60股*5=300票100股*5=500票小股東40股*5=200票大股東推薦300/5=60票平均分配小股東推薦200/2=100票大股東推薦300/4=75大股東集中選選四人小股東推薦200/2=100票大股東推薦300/3=100大股東集中選選三人小股東推薦200/2=100針對小股東控控制下剝奪問問題的對策治理難點利用了公司制制度的“有限限責(zé)任”要素素，控股股東東的損失限定定在投資額度度內(nèi)兼具分散結(jié)構(gòu)構(gòu)和大股東控控制結(jié)構(gòu)的缺缺點，運(yùn)用杠杠桿，既能控控制董事會，，又具有分散散股權(quán)結(jié)構(gòu)下下內(nèi)部人控制制企業(yè)的特點點對策揭開面紗——終極控制人建立社會信用用評價體系——聲譽(yù)機(jī)制增加對股東的的法律保護(hù)2017/23.公司治理的內(nèi)內(nèi)部、外部機(jī)機(jī)制內(nèi)部治理機(jī)制制激勵約束內(nèi)部收入分配配經(jīng)理人員任免免經(jīng)營者風(fēng)險抵抵押經(jīng)理市場和資資本市場完善善內(nèi)部決策與監(jiān)監(jiān)督股東會、董事事會、監(jiān)事會會的權(quán)利分配配與職責(zé)用手投票獨(dú)立董事制度度2017/2外部治理機(jī)制制資本市場（證證券市場）的的外部監(jiān)督作作用小股東用腳投投票——股票價格反映映公司信息股權(quán)交易對控控制權(quán)重新配配置帶來的股股東或管理層層易位收購與反收購購手段的運(yùn)用用對公司治理理的影響萬科案例機(jī)構(gòu)投資者的的作用財務(wù)型投資者者戰(zhàn)略型投資者者銀行的控制機(jī)機(jī)制相機(jī)抉擇型治治理——當(dāng)企業(yè)經(jīng)營出出現(xiàn)壞的情況況時參與治理理2017/2公司治理成為為顯學(xué)的原因因1992年《卡特伯里報告告》英國《公司治理結(jié)構(gòu)構(gòu)的財務(wù)表征征》80年代企業(yè)破產(chǎn)產(chǎn)源于經(jīng)理人人不盡責(zé)、董董事違背股東東利益。檢查查上市公司治治理結(jié)構(gòu)的財財務(wù)特征。1997年亞洲金融危危機(jī)日本、韓國等等后起工業(yè)國國有獨(dú)特的企企業(yè)與國家、、企業(yè)與銀行行、企業(yè)與投投資者的關(guān)系系金融危機(jī)爆發(fā)發(fā)暴露了這些些特殊關(guān)系的的弊端；美國國經(jīng)濟(jì)的持續(xù)續(xù)走強(qiáng)也令公公司治理的概概念深入人心心1998年，OECD成立公司治理理原則專門委委員會，1999年開始推進(jìn)發(fā)發(fā)展中國家的的公司治理改改革2017/22002年安然事件和和美國公司治治理危機(jī)安然公司破產(chǎn)產(chǎn)的教訓(xùn)可以以歸納為投資資者輕信、制制度失靈、過過度負(fù)債、投投資分散化、、財務(wù)賬目混混亂等。安然然事件是我們們理性分析美美國公司制度度建設(shè)、財務(wù)務(wù)管理、投資資戰(zhàn)略、經(jīng)營營理念的典型型案例。安然事件暴露露了美國公司司治理中：重重道德約束、、輕制度建設(shè)設(shè)；集團(tuán)治理理邊界過大；；股東和外部部監(jiān)督不夠；；創(chuàng)新過度等等一系列問題題；安然事件后，，美國出臺了了薩班斯—奧克斯利法案案（Sarbanes-OxleyAct），又稱《上市公司會計計制度改革及及保護(hù)投資者者法案》2017/24.公司治理的涵涵義公司治理的定定義公司治理結(jié)構(gòu)構(gòu)是一套制度度安排，用以以支配若干在在企業(yè)中有重重大利害關(guān)系系的團(tuán)體——投資者（股東東和貸款人））、經(jīng)理人員員、職工——之間的關(guān)系，，并從這種聯(lián)聯(lián)盟中實現(xiàn)經(jīng)經(jīng)濟(jì)利益。公公司治理結(jié)構(gòu)構(gòu)包括：如何何配置和行使使控制權(quán)；如如何監(jiān)督和評評價董事會、、經(jīng)理人員和和職工；如何何設(shè)計和實施施激勵機(jī)制。。錢穎一一（1995）2017/2公司治治理結(jié)結(jié)構(gòu)，，是指指所有有者對對一個個企業(yè)業(yè)的經(jīng)經(jīng)營管管理和和績效效進(jìn)行行監(jiān)督督和控控制的的一整整套制制度安安排。。林毅夫夫（1997）狹義的的公司司治理理結(jié)構(gòu)構(gòu)是指指有關(guān)關(guān)公司司董事事會的的功能能與結(jié)結(jié)構(gòu)、、股東東的權(quán)權(quán)力等等方面面的制制度安安排；；廣義義地講講，指指有關(guān)關(guān)公司司控制制權(quán)和和剩余余索取取權(quán)分分配的的一整整套法法律、、文化化和制制度性性安排排，這這些安安排決決定公公司的的目標(biāo)標(biāo)，誰誰在什什么狀狀態(tài)下下實施施控制制，如如何控控制，，風(fēng)險險和收收益如如何在在不同同企業(yè)業(yè)成員員之間間分配配這樣樣一些些問題題，并并認(rèn)為為廣義義的公公司治治理結(jié)結(jié)構(gòu)是是企業(yè)業(yè)所有有權(quán)安安排的的具體體化。。張維迎迎（1999）2017/2公司治治理問問題包包括在在高級級管理理層、、股東東、董董事會會和其其他的的利益益相關(guān)關(guān)者（（Stakeholder）的相相互作作用中中產(chǎn)生生的具具體問問題。。因此此，構(gòu)構(gòu)成公公司治治理核核心問問題的的是：：（1）誰從從公司司決策策/高級管管理階階層的的行動動中受受益？？（2）誰應(yīng)應(yīng)該從從公司司決策策/高級管管理階階層的的行動動中受受益？？當(dāng)““是什什么””和““應(yīng)該該是什什么””之間間存在在不一一致時時，一一個公公司的的治理理問題題就會會出現(xiàn)現(xiàn)。CochranandWartick（1994）2017/2總結(jié)健康的的公司司治理理是基基于兩兩權(quán)分分離以以及委委托代代理機(jī)機(jī)制所所產(chǎn)生生的多多元利利益結(jié)結(jié)合體體，這這主要要包含含如下下三層層內(nèi)容容：2017/2利益的創(chuàng)造是公司治理形成的核心權(quán)利的分配是公司治理運(yùn)作的過程權(quán)力制衡是實現(xiàn)和保證利益創(chuàng)造的保障和根本一個健健康的的公司司治理理要包包括如如下特特征董事會會高效效、誠誠信且且稱職職董事會會所聘聘用的的經(jīng)理理稱職職，對對其授授權(quán)得得當(dāng)在征得得董事事會的的意見見和許許可后后，經(jīng)經(jīng)理能能夠選選定““有前前景””的業(yè)業(yè)務(wù)經(jīng)理和和管理理團(tuán)隊隊要遵遵循董董事會會意見見和征征詢董董事會會同意意的前前提下下，提提出合合理的的經(jīng)營營理念念，以以卓越越的、、獨(dú)特特的方方式滿滿足顧顧客的的需要要，以以使公公司盈盈利能能保持持盈利利。董事會會、管管理層層和股股東的的利益益要保保持協(xié)協(xié)調(diào)一一致，，并體體現(xiàn)““激勵勵相容容”原原則公司能能全面面、及及時地地向公公司的的所有有者、、廣大大投資資者披披露公公司的的經(jīng)營營業(yè)績績。2017/2公司治治理的的基本本功能能保證公公司管管理行行為符符合國國家法法律法法規(guī)、、政府府政策策、企企業(yè)的的規(guī)章章制度度如章章程等等，保保證公公司信信息記記錄的的正確確真實實，保保證公公司經(jīng)經(jīng)營情情況得得到全全面真真實的的披露露；對公司司財富富最大大化的的追求求，即即促使使經(jīng)營營者守守法、、努力力經(jīng)營營，建建立決決策和和監(jiān)督督機(jī)制制保證證投資資人回回報最最大化化。2017/2公司治治理與與管理理、經(jīng)經(jīng)營的的關(guān)系系管理在一定定的環(huán)環(huán)境下下，為為了達(dá)達(dá)到組組織的的目的的，組組織內(nèi)內(nèi)的成成員從從事提提高組組織資資源效效率的的行為為。管理是是所有有的人人類組組織（（不論論是家家庭、、企業(yè)業(yè)或政政府））都有有的一一種活活動，，這種種活動動由五五項要要素組組成：：計劃劃、組組織、、指揮揮、協(xié)協(xié)調(diào)和和控制制。管管理就就是實實行計計劃、、組織織、指指揮、、協(xié)調(diào)調(diào)和控控制。。法約爾爾（1999）2017/2公司治治理VS公司管管理代表觀點公司治理公司管理田志龍與公司的內(nèi)在性質(zhì)、目的和整體形象有關(guān)，與公司的戰(zhàn)略方向、社會經(jīng)濟(jì)和文化背景、外部性和組成的要素的監(jiān)督有關(guān)如何使企業(yè)的經(jīng)營更有效率，其核心是業(yè)務(wù)的經(jīng)營管理

Tricker對公司予以指導(dǎo)、說明責(zé)任、監(jiān)督和控制管理，其中指揮與戰(zhàn)略管理是兩者的交叉；治理的核心是公司是否被恰當(dāng)?shù)亟?jīng)營

業(yè)務(wù)經(jīng)營管理（包括指揮與戰(zhàn)略管理）

費(fèi)方域治理的中心是外部的；治理是開放的系統(tǒng)；治理是戰(zhàn)略導(dǎo)向的；

管理的中心是內(nèi)部的；管理是封閉的系統(tǒng)；管理是任務(wù)導(dǎo)向的；

總結(jié)具有外部性與開放性，側(cè)重對公司是否被恰當(dāng)?shù)臎Q策與經(jīng)營管理進(jìn)行監(jiān)督與控制；

內(nèi)部的，側(cè)重于業(yè)務(wù)經(jīng)營管理，主要是經(jīng)理行使指揮權(quán)，但要服從董事會的戰(zhàn)略性決策管理

2017/2經(jīng)營在企業(yè)業(yè)活動動過程程中，，為實實現(xiàn)企企業(yè)目目標(biāo)的的一系系列籌籌劃營營謀活活動。。2017/2發(fā)展的的三角角2017/2“公司向何處去”——公司治理規(guī)定了整個企業(yè)運(yùn)作的基本框架“使公司怎樣到達(dá)那兒”——公司管理在既定的框架下駕馭公司邁向目標(biāo)“經(jīng)營是選擇對的事情做”——經(jīng)營追求效益以及從外部獲取資源和建立影響2017/2主要參參考書書籍李維安安主主編：：公司司治理理學(xué)，，高等等教育育出版版社，，2009凱文.基西等等著：：《公司治治理：：受托托責(zé)任任、企企業(yè)和和國際際比較較》，人民民郵電電出版版社，，2013寧向東東《公司治治理理理論》，中國發(fā)展展出版社，，2006青木昌彥、、錢穎一《轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟(jì)中中的公司治治理結(jié)構(gòu)》，中國經(jīng)濟(jì)濟(jì)出版社湯欣《公司治理與與上市公司司收購》，中國人民民大學(xué)出版版社J.FredWeston等著《接管、重組組與公司治治理》（英文第4版），北京京大學(xué)出版版社2017/25.教材和參考考資料第2章《公司治理的的基本框架架》2017/2outline公司治理的的基本體系系公司治理的的核心問題題——委托代理和和剝奪問題題公司治理的的理論與經(jīng)經(jīng)驗?zāi)Ｊ街袊局沃卫韱栴}思考題2017/21.公司治理的的基本體系系（1）股份公司司的基本模模型股東董事會股份公司消費(fèi)者供應(yīng)商債權(quán)人職工2017/2（2）公司治理理的權(quán)益主主體公司是誰的的？股東大會經(jīng)理董事會2017/2是他們的？？公司治理債權(quán)人交易者社區(qū)員工2017/2利益相關(guān)者者圖利益相關(guān)者者圖清晰地地描繪誰是是利益相關(guān)關(guān)者集團(tuán)，，在采取新新的戰(zhàn)略時時，代表哪哪個集團(tuán)的的利益，他他們是否可可能阻礙變變革，他們們的力量如如何，應(yīng)該該怎樣對待待他們。繪制時首先先確定所有有利益相關(guān)關(guān)者，標(biāo)出出他們之間間的重要關(guān)關(guān)系，然后后分析這張張圖表所顯顯示的風(fēng)險險與機(jī)會，，識別任何何可能的變變化對這張張圖影響，，以便為此此做好準(zhǔn)備備。2017/2顧客社區(qū)政府競爭者職工供應(yīng)商債權(quán)人股東公司專用性性資產(chǎn)投資資者受公司行為為影響者公司直接投投資者2017/2（3）公司治理理的客體與與說明責(zé)任任公司治理的的對象：董董事會、經(jīng)經(jīng)理層董事會和經(jīng)經(jīng)理層的受受托責(zé)任忠誠：董事事或經(jīng)理要要避免利益益沖突和利利用公司的的支出進(jìn)行行自利性交交易監(jiān)管：處于于良好信念念中；誠實實而精明；；理性人標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)受托責(zé)任的的實現(xiàn)取決決于在公司司運(yùn)作過程程中形成的的說明責(zé)任任的實現(xiàn)2017/2公司治理的的說明責(zé)任任垂直說明責(zé)責(zé)任：由權(quán)權(quán)利的委托托而形成的的說明責(zé)任任股東——董事會董事會——經(jīng)理層上級——下級水平說明責(zé)責(zé)任：由契契約關(guān)系或或者是行為為的相互影影響而形成成的說明責(zé)責(zé)任公司——債權(quán)人公司——雇員等等2017/2公司治理的的一般模型型由于說明責(zé)責(zé)任的不同同，公司治治理是有層層次的，也也就是公司司治理的邊邊界顧客社區(qū)政府競爭者職工供應(yīng)商債權(quán)人股東緊密層外邊界內(nèi)邊界經(jīng)營者2017/2由于公司治治理邊界的的不同，公公司治理的的形式包括括內(nèi)部治理理和外部治治理外部治理內(nèi)部治理相機(jī)治理內(nèi)邊界緊密層外邊界2017/2（4）董事會的的組織形式式公司的內(nèi)部部治理是通通過董事會會、監(jiān)事會會和股東會會來完成的的股東會監(jiān)事會董事會經(jīng)理層2017/2單層委員會會模式股東大會董事會執(zhí)行委員會審計委員會人事和薪酬委員會提名與治理委員會公共事務(wù)委員會其他委員會2017/2單層委員會會的特點業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)機(jī)構(gòu)與監(jiān)督督機(jī)構(gòu)并不不分離流行于美、、英、加等等普通法系系國家沒有監(jiān)事會會設(shè)置獨(dú)立董董事設(shè)置由獨(dú)立立董事組成成的專門委委員會2017/2多層委員會會模式股東大會工會會監(jiān)督委員會會管理委員會會2017/2多層委員會會的特點建立在共同同決定原則則基礎(chǔ)上，，以監(jiān)督職職能為核心心構(gòu)建董事事會監(jiān)督委員會會的地位和和權(quán)力高于于管理委員員會，且成成員不能兼兼任管理委委員會職務(wù)務(wù)監(jiān)督委員會會成員是非非執(zhí)行董事事，管理委委員會成員員是執(zhí)行董董事，且地地位平等，，決策原則則是一致通通過，無真真正意義上上的CEO2017/2以德國為例例監(jiān)督委員會會有權(quán)任命命和罷免管管理委員會會并決定其其報酬管理委員會會應(yīng)就法定定事項向監(jiān)監(jiān)督委員會會匯報監(jiān)督委員會會中，股東東代表和雇雇員代表集集會各占一一半；擁有有2000（500）名以上雇雇員的公司司，其監(jiān)督督委員會成成員的一半半（1/3）應(yīng)由職工工選舉或工工會提名；；但對于擁擁有2000名以上雇員員的公司，，股東有權(quán)權(quán)提名監(jiān)督督委員會主主席，監(jiān)督督委員會主主席有權(quán)打打破企業(yè)決決策制定時時的僵局近年來設(shè)立立CEO及相應(yīng)的行行政決策系系統(tǒng)的呼聲聲很高，監(jiān)監(jiān)督委員會會的權(quán)力在在削弱2017/2日本的委員員會模式股東大會董事會監(jiān)事（會）2017/2日本委員會會的特點董事會執(zhí)行行儀式化的的功能，權(quán)權(quán)力掌握在在主席、CEO和代表董事事手中董事會和監(jiān)監(jiān)事會不存存在隸屬關(guān)關(guān)系或等級級關(guān)系，均均由股東會會任免對代表董事事實施雙重重監(jiān)督，一一方面是董董事會集業(yè)業(yè)務(wù)執(zhí)行與與監(jiān)督于一一身，另一一方面又專專門設(shè)置監(jiān)監(jiān)事（會）），但監(jiān)事事只有監(jiān)察察權(quán)，不能能參與公司司決策和具具體經(jīng)營管管理董事會形骸骸化,職責(zé)重點從從業(yè)務(wù)執(zhí)行行的決策轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)為對代表表董事及業(yè)業(yè)務(wù)擔(dān)當(dāng)董董事的行為為進(jìn)行監(jiān)督督2017/2我國的委員員會制度董事會成員員中可以有有職工代表表，由職工工代表大會會等民主選選舉產(chǎn)生董事會可可以按照照股東會會的決議議，設(shè)立立戰(zhàn)略、、審計、、提名、、薪酬與與考核等等專門委委員會。。成員全全部由董董事構(gòu)成成，其中中審計、、提名、、薪酬與與考核委委員會中中獨(dú)立董董事應(yīng)占占多數(shù)并并擔(dān)任召召集人，，審計委委員會中中至少應(yīng)應(yīng)有一名名獨(dú)立董董事是會會計專業(yè)業(yè)人士監(jiān)事會（（沒有規(guī)規(guī)模限制制）監(jiān)事事由股東東代表和和公司職職工代表表擔(dān)任，，職工代代表不得得少于監(jiān)監(jiān)事人數(shù)數(shù)的1/3董事、高高級管理理人員不不能兼任任監(jiān)事2017/2我國的委委員會制制度單層委員員會?雙層委員員會?日本模式式?監(jiān)事會不不能任免免董事會會，但被被賦予在在某些特特定情況況下可以以提議和和召集股股東會的的權(quán)力、、具有公公司章程程規(guī)定或或股東會會授權(quán)的的其他職職權(quán)獨(dú)立董事事制度引引入又體體現(xiàn)出一一種單一一委員會會的特征征，并且且實際運(yùn)運(yùn)作中監(jiān)監(jiān)事會不不具有實實質(zhì)權(quán)力力則如何區(qū)區(qū)分監(jiān)事事會和獨(dú)獨(dú)立董事事的職能能差異呢呢？2017/2（5）企業(yè)集集團(tuán)治理理企業(yè)集團(tuán)團(tuán)的復(fù)雜雜性源于于企業(yè)間間的市場場關(guān)系被被治理關(guān)關(guān)系取代代，或者者說大部部分的市市場關(guān)系系被治理理關(guān)系取取代2017/2企業(yè)集團(tuán)團(tuán)的簡單單組織構(gòu)構(gòu)架關(guān)聯(lián)公司A母公司M子公司C關(guān)聯(lián)公司B2017/2企業(yè)集團(tuán)團(tuán)治理的的目標(biāo)企業(yè)集團(tuán)團(tuán)存在的的目標(biāo)是是獲得統(tǒng)統(tǒng)一戰(zhàn)略略管理產(chǎn)產(chǎn)生的整整合優(yōu)勢勢，并且且這種整整合優(yōu)勢勢是市場場交易無無法取代代，或者者無法內(nèi)內(nèi)在化于于一個企企業(yè)內(nèi)部部的。因因為后兩兩者會產(chǎn)產(chǎn)生巨大大的交易易成本，，包括談?wù)勁匈M(fèi)用用、管理理費(fèi)用等等等企業(yè)集團(tuán)團(tuán)的治理理目標(biāo)是是既要實實現(xiàn)母公公司處于于戰(zhàn)略管管理下的的有效控控制，又又要維護(hù)護(hù)子公司司相對獨(dú)獨(dú)立地位位下的利利益相關(guān)關(guān)者利益益，在兩兩者之間間建立平平衡2017/2垂直說明明責(zé)任；；水平說明明責(zé)任：：戰(zhàn)略性性契約/交易性契契約/隱性契約約關(guān)聯(lián)公司A母公司M子公司C關(guān)聯(lián)公司B債權(quán)人供應(yīng)商社區(qū)2017/2企業(yè)集團(tuán)團(tuán)治理的的邊界內(nèi)邊界：：母子公公司的控控制關(guān)系系在公司治治理中，，企業(yè)資資源是以以決策資資源的方方式表現(xiàn)現(xiàn)出來的的母公司對對子公司司的控制制，實際際上是對對子公司司決策資資源的控控制外邊界：：關(guān)聯(lián)公公司的協(xié)協(xié)作機(jī)制制單向參股股型：投投資者依依據(jù)股份份參與參參股公司司董事會會相互持股股型：信信息交流流機(jī)制、、關(guān)聯(lián)維維系機(jī)制制、成本本節(jié)約機(jī)機(jī)制戰(zhàn)略聯(lián)盟盟型：成成立單獨(dú)獨(dú)的戰(zhàn)略略聯(lián)盟公公司2017/22.公司治理理的核心心問題（1）代理問問題管理層偷偷懶管理層“揩油”（Perk,on-the-jobconsumptionopportunities）決策短期期化、保保守化2017/2（2）剝奪問問題不違背同同股同權(quán)權(quán)的要求求在最有效效率、最最反映資資本民主主的“一股一票票”原則之下下，控股股股東實實際上是是通過股股權(quán)杠桿桿來控制制公司的的經(jīng)營決決策2017/2透過現(xiàn)象象看本質(zhì)質(zhì)1〉股權(quán)結(jié)構(gòu)構(gòu)與剝奪奪型公司司治理股權(quán)分散散——經(jīng)理人代代理大股東控控制——大股東侵侵害中小小股東利利益小股東控控制——最難以治治理有限責(zé)任任——導(dǎo)致控股股股東的的機(jī)會主主義傾向向，獲得得保護(hù)誘導(dǎo)有意意識的、、人為制制造企業(yè)業(yè)集團(tuán)的的行為通過關(guān)聯(lián)聯(lián)交易獲獲得控制制權(quán)收益益股權(quán)結(jié)構(gòu)構(gòu)分散度度與小股股東保護(hù)護(hù)政策存存在相關(guān)關(guān)性在保護(hù)政政策差的的國家，，最終所所有者大大多為家家族，其其次是國國家20%——10%比例2017/22〉企業(yè)系族族與剝奪奪型公司司治理系族形式式以東亞亞國家為為代表，，特征鮮鮮明一個或若若干家族族控制，，下設(shè)產(chǎn)產(chǎn)業(yè)公司司、金融融公司和和貿(mào)易（（酒店、、超市））公司，，控制下下屬企業(yè)業(yè)，再由由下屬企企業(yè)控制制若干上上市公司司上市公司司并不占占主要橫向、縱縱向的關(guān)關(guān)聯(lián)交易易占比很很高英美國家家企業(yè)系系族的關(guān)關(guān)聯(lián)交易易并非其其主要商商業(yè)活動動，歐洲洲大陸和和巴西等等地則常常見企業(yè)系族族的發(fā)達(dá)達(dá)與資本本市場發(fā)發(fā)展負(fù)相相關(guān)2017/23〉企業(yè)集團(tuán)團(tuán)與剝奪奪型公司司治理企業(yè)集團(tuán)團(tuán)形成的的原因？？是為了剝剝奪還是是有其存存在的理理由？20世紀(jì)末西西方國家家的歸核核化戰(zhàn)略略不適用新新興市場場經(jīng)濟(jì)國國家產(chǎn)品市場場不完全全——品牌可以以用于多多領(lǐng)域融資機(jī)制制不健全全——集團(tuán)內(nèi)部部形成融融資市場場緩解財務(wù)務(wù)危機(jī)——集團(tuán)內(nèi)設(shè)設(shè)金融公公司或者者互相抵抵押擔(dān)保保，延長長時限多元化經(jīng)經(jīng)營在一一定程度度上可以以起到資資產(chǎn)組合合的效果果克服市場場的不完完全，節(jié)節(jié)約交易易費(fèi)用——企業(yè)發(fā)展展的邊界界2017/2新興市場場經(jīng)濟(jì)體體系企業(yè)集團(tuán)團(tuán)源于企企業(yè)系族族，有著著復(fù)雜的的控制關(guān)關(guān)系或交交叉持股股關(guān)系以系族為為起源的的企業(yè)集集團(tuán)下，，控制性性股東的的利益目目標(biāo)函數(shù)數(shù)發(fā)生了了變化，，從單體體企業(yè)下下股東與與企業(yè)利利益一致致，變成成控制權(quán)權(quán)私人收收益+共同收益益的最大大化2017/2最重要的的后果是是集團(tuán)內(nèi)企企業(yè)與非非集團(tuán)企企業(yè)在財財務(wù)特征征上的差差異可想而知知的是——控制權(quán)者者會在集集團(tuán)內(nèi)不不同企業(yè)業(yè)之間進(jìn)進(jìn)行統(tǒng)一一的財務(wù)務(wù)安排企業(yè)集團(tuán)團(tuán)的利潤潤被控制制人操縱縱和轉(zhuǎn)移移造成利潤潤的轉(zhuǎn)移移韓國現(xiàn)代企業(yè)業(yè)的例子2017/24〉企業(yè)集團(tuán)剝奪奪的方式隨著集團(tuán)對下下屬企業(yè)控制制權(quán)的增長，，終極控制人人只承擔(dān)部分分成本卻能享享受全部收益益時，會助長長其對其他股股東財富的剝剝奪金字塔型結(jié)構(gòu)構(gòu)——多鏈條控制，，實現(xiàn)融資與與控制并舉交叉持股——多方控制類別股份——通過公司章程程實現(xiàn)差別投投票權(quán)，實現(xiàn)現(xiàn)現(xiàn)金流權(quán)和和控制權(quán)相互互分離2017/2金字塔結(jié)構(gòu)ABCD51%51%51%特點：現(xiàn)金流流權(quán)與控制權(quán)權(quán)分離2017/2交叉持股結(jié)構(gòu)構(gòu)ABC其他他投投資資者者其他他投投資資者者49萬1萬1萬49萬50萬50萬2017/2經(jīng)典典案案例例：：奧奧地地利利Duck先生生和和他他的的“七股股之之控控”C公司司R公司司Duck先生生上市市公公司司50%-150%-12股2股25%-125%-13股其他他投資資者者50%-12017/23.公司司治治理理的的理理論論模模式式和和經(jīng)經(jīng)驗驗?zāi)ＤＪ绞剑?）公公司司治治理理的的理理論論模模式式股東東中中心心論論公司司的的權(quán)權(quán)利利機(jī)機(jī)構(gòu)構(gòu)都都要要以以股股東東的的意意志志和和利利益益為為發(fā)發(fā)揮揮作作用用的的基基礎(chǔ)礎(chǔ)，，股股東東大大會會是是體體現(xiàn)現(xiàn)股股東東意意志志的的最最高高權(quán)權(quán)利利機(jī)機(jī)構(gòu)構(gòu)經(jīng)理理中中心心論論現(xiàn)代代公公司司制制度度是是一一個個管管理理職職能能高高度度專專業(yè)業(yè)化化的的組組織織機(jī)機(jī)構(gòu)構(gòu)，，只只有有經(jīng)經(jīng)過過專專門門訓(xùn)訓(xùn)練練的的人人員員才才能能承承擔(dān)擔(dān)管管理理工工作作，，他他們們是是公公司司內(nèi)內(nèi)部部真真正正有有權(quán)權(quán)利利的的階階層層利益益相相關(guān)關(guān)者者中中心心論論現(xiàn)代代公公司司內(nèi)內(nèi)部部和和公公司司有有利利害害關(guān)關(guān)系系的的利利益益主主體體是是多多元元的的，，包包括括股股東東、、董董事事、、經(jīng)經(jīng)理理、、雇雇員員、、債債權(quán)權(quán)人人、、供供貨貨者者、、社社區(qū)區(qū)、、政政府府等等2017/2（2）公公司司治治理理的的經(jīng)經(jīng)驗驗?zāi)ＤＪ绞?、、私私人人股股東東主主導(dǎo)導(dǎo)的的治治理理模模式式（（家家族族資資本本主主義義））私人人股股東東，，股股份份持持有有相相對對集集中中，，一一般般在在50%以以上上持股股的的穩(wěn)穩(wěn)定定性性高高，，股股票票流流動動性性差差從持持股股形形式式看看，，參參與與制制是是基基本本形形式式公司司所所有有權(quán)權(quán)與與公公司司控控制制權(quán)權(quán)相相統(tǒng)統(tǒng)一一，，““用用手手投投票票””外部部控控制制機(jī)機(jī)制制作作用用微微弱弱2017/22、、經(jīng)經(jīng)理理主主導(dǎo)導(dǎo)的的治治理理模模式式（（經(jīng)經(jīng)理理資資本本主主義義））股權(quán)權(quán)高高度度分分散散普通通股股東東持持股股的的目目的的主主要要是是獲獲利利，，而而不不是是為為了了控控制制公公司司，，股股票票流流動動性性很很大大從持持股股形形式式看看，，短短期期性性持持股股為為基基本本形形式式經(jīng)理理階階層層成成為為事事實實上上的的公公司司控控制制者者公司司控控制制權(quán)權(quán)市市場場，，即即兼兼并并和和收收購購交交易易，，對對公公司司經(jīng)經(jīng)營營者者形形成成強(qiáng)強(qiáng)有有力力約約束束，，其其效效應(yīng)應(yīng)是是導(dǎo)導(dǎo)致致公公司司經(jīng)經(jīng)營營行行為為短短期期化化2017/23、、法法人人股股東東主主導(dǎo)導(dǎo)的的治治理理模模式式（（機(jī)機(jī)構(gòu)構(gòu)資資本本主主義義））美國國法法人人股股東東主主導(dǎo)導(dǎo)型型模模式式法人人持持股股占占大大量量法人人股股東東單單向向，，且且以以星星座座形形式式持持股股法人人股股東東介介入入公公司司決決策策，，公公司司控控制制權(quán)權(quán)向向股股東東回回歸歸日本本法法人人股股東東主主導(dǎo)導(dǎo)型型模模式式法人人持持股股占占大大量量。。主主銀銀行行制制成成為為銀銀企企結(jié)結(jié)合合的的基基礎(chǔ)礎(chǔ)法人人交交叉叉持持股股，，持持股股穩(wěn)穩(wěn)定定性性強(qiáng)強(qiáng)法人人股股東東組組成成協(xié)協(xié)調(diào)調(diào)機(jī)機(jī)構(gòu)構(gòu)，，對對各各個個法法人人股股東東的的經(jīng)經(jīng)營營活活動動實實行行引引導(dǎo)導(dǎo)德國國法法人人股股東東主主導(dǎo)導(dǎo)型型模模式式法人人持持股股占占大大量量，，銀銀行行通通過過持持股股成成為為公公司司的的控控制制者者實行行雙雙重重制制衡衡機(jī)機(jī)制制。。監(jiān)監(jiān)事事會會和和理理事事會會制制度度共共同同發(fā)發(fā)揮揮作作用用資本本市市場場作作用用微微弱弱2017/24、東東歐歐轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)軌軌國國家家的的內(nèi)內(nèi)部部人人控控制制現(xiàn)現(xiàn)象象俄羅羅斯斯、、波波蘭蘭、、捷捷克克、、匈匈牙牙利利休克克療療法法、、奉奉送送式式的的私私有有化化，，然然而而由由于于內(nèi)內(nèi)部部人人控控制制程程度度不不同同，，改改革革出出現(xiàn)現(xiàn)了了不不同同的的結(jié)結(jié)果果，，影影響響了了公公司司治治理理的的初初始始狀狀態(tài)態(tài)捷克克———直接接將將國國有有企企業(yè)業(yè)資資產(chǎn)產(chǎn)分分配配給給公公民民俄羅羅斯斯———國企企受受到到工工人人和和管管理理層層的的控控制制，，資資產(chǎn)產(chǎn)無無償償轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓讓給給內(nèi)內(nèi)部部人人波蘭蘭和和匈匈牙牙利利———演變變成成漸漸進(jìn)進(jìn)改改革革。。國國民民可可以以領(lǐng)領(lǐng)到到認(rèn)認(rèn)股股權(quán)權(quán)證證用用于于購購買買為為數(shù)數(shù)有有限限的的20家互互助助基基金金的的股股權(quán)權(quán)，，但但此此舉舉遭遭受受職職工工和和管管理理層層的的強(qiáng)強(qiáng)烈烈反反對對內(nèi)部部人人控控制制引引導(dǎo)導(dǎo)了了國國有有資資產(chǎn)產(chǎn)私私有有化化的的結(jié)結(jié)果果，，而而私私有有化化之之后后的的經(jīng)經(jīng)營營效效率率則則與與內(nèi)內(nèi)部部人人控控制制是是兩兩個個概概念念2017/25、新新加加坡坡淡淡馬馬錫錫新加加坡坡政政府府最最大大的的國國有有控控股股公公司司，，由由財財政政部部全全資資擁擁有有，，擁擁有有并并管管理理新新在在國國內(nèi)內(nèi)外外的的直直接接投投資資在30年間間為為股股東東提提供供年年均均16%的回回報報率率，，2004年成成為為民民生生銀銀行行第第七七大大股股東東，，涉涉及及金金融融業(yè)業(yè)、、交交運(yùn)運(yùn)業(yè)業(yè)、、貿(mào)貿(mào)易易、、文文娛娛、、船船舶舶制制造造等等。。利用用產(chǎn)產(chǎn)權(quán)權(quán)投投資資直直接接擁擁有有44家公公司司股股權(quán)權(quán)，，50%以上上控控股股的的有有27家，，其其中中上上市市公公司司25家，，主主要要上上市市公公司司市市值值占占新新總總市市值值的的18%公司司保保持持完完全全自自主主權(quán)權(quán)，，不不受受財財政政部部制制約約，，但但每每半半年年向向財財政政部部交交經(jīng)經(jīng)營營狀狀況況分分析析報報告告，，財財政政部部每每兩兩年年視視察察一一次次。。2017/24.我國國的的上上市市公公司司治治理理問問題題上市市公公司司治治理理機(jī)機(jī)制制缺缺陷陷2017/2產(chǎn)權(quán)改革、股權(quán)結(jié)構(gòu)有待優(yōu)化內(nèi)控制度不健全外部治理機(jī)制需完善產(chǎn)權(quán)權(quán)制制度度改改革革未未完完成成國有有上上市市公公司司與與民民營營上上市市公公司司的的二二元元差差異異國有有上上市市公公司司在在競競爭爭性性領(lǐng)領(lǐng)域域依依然然一一股股獨(dú)獨(dú)大大，，混混合合所所有有制制改改革革推推進(jìn)進(jìn)緩緩慢慢民營營上上市市公公司司股股權(quán)權(quán)結(jié)結(jié)構(gòu)構(gòu)相相對對合合理理，，但但近近年年來來創(chuàng)創(chuàng)業(yè)業(yè)股股東東喪喪失失控控制制權(quán)權(quán)的的案案例例增增多多，，機(jī)機(jī)構(gòu)構(gòu)投投資資者者治治理理博博弈弈中小小股股東東權(quán)權(quán)益益保保護(hù)護(hù)的的法法律律尚尚未未健健全全出現(xiàn)現(xiàn)了了越越來來越越多多的的集集團(tuán)團(tuán)化化傾傾向向2017/2內(nèi)部部控控制制不不符符合合市市場場規(guī)規(guī)范范中國國特特色色的的內(nèi)內(nèi)部部人人控控制制現(xiàn)現(xiàn)象象國企企，，高高管管的的行行政政任任命命+黨委委的的作作用用民企企，，家家族族成成員員控控制制VS職業(yè)業(yè)經(jīng)經(jīng)理理人人經(jīng)理理人人員員的的激激勵勵與與約約束束機(jī)機(jī)制制不不完完善善國企企：：行行政政上上的的超超強(qiáng)強(qiáng)控控制制和和產(chǎn)產(chǎn)權(quán)權(quán)上上的的超超弱弱控控制制并并存存民企：：摳門門的企企業(yè)家家或留留不住住的職職業(yè)經(jīng)經(jīng)理人人國企、、民企企的薪薪酬激激勵不不足或或過度度2017/2外部治治理機(jī)機(jī)制不不完善善2017/2機(jī)構(gòu)投資者不發(fā)達(dá)信息披露制度不規(guī)范法制環(huán)境不健全控制權(quán)市場配置機(jī)制不完全總結(jié)平均水水平持持續(xù)提提高金融行行業(yè)領(lǐng)領(lǐng)先優(yōu)優(yōu)勢縮縮小，，國控控行業(yè)業(yè)落后后加大大，競競爭性性行業(yè)業(yè)崛起起仍應(yīng)利利用股股權(quán)制制衡優(yōu)優(yōu)化股股權(quán)結(jié)結(jié)構(gòu)改改善治治理董事會會和監(jiān)監(jiān)事會會重回回改進(jìn)進(jìn)狀態(tài)態(tài)薪酬水水平不不斷提提高，，給付付機(jī)制制沒有有改進(jìn)進(jìn)內(nèi)控：：監(jiān)管管規(guī)范范提高高，企企業(yè)行行動遲遲緩信披：：得分分提高高，質(zhì)質(zhì)量有有待改改善2017/2第三章章《公司與與上市市》2017/2簡短討討論公司三三大財財務(wù)決決策：：投資資、融融資和和利潤潤分配配，哪哪個是是核心心?2017/2outline1.為什么上市？2.如何上市？3.上市公司治理2017/21.為什么么上市市？上市？？？？？？2017/2公司《魔鬼字字典》一個設(shè)設(shè)計精精巧的的儀器器，用用以獲獲取個個人收收益而而無須須承擔(dān)擔(dān)個人人責(zé)任任為什么么不上上市？？不愿意意上市市的公公司快運(yùn)公公司UPS、糖果果王國國馬爾爾斯、、牛仔仔服飾飾品牌牌李維維斯、、中國國華為為集團(tuán)團(tuán)等等等2017/22.如何上上市？？（1）IPOInitialPublicOffering首次公公開發(fā)發(fā)行股股票，，即國國內(nèi)屬屬稱的的上市市IPO是公司司實現(xiàn)現(xiàn)多渠渠道融融資的的一種種手段段公司通通過IPO可以一一次性性地獲獲得股股權(quán)性性資金金以支支持企企業(yè)的的發(fā)展展公司成成功掛掛牌上上市后后，可可以繼繼續(xù)方方便、、靈活活地從從資本本市場場獲得得大量量的資資金支支持（（配股股、增增發(fā)、、定向向發(fā)行行、發(fā)發(fā)行可可轉(zhuǎn)債債、發(fā)發(fā)行企企業(yè)債債、發(fā)發(fā)行權(quán)權(quán)證等等）IPO是公司司發(fā)展展到一一定階階段的的重要要選擇擇2017/2IPO是公司司從私私人公公司走走向公公眾公公司的的一個個過程程IPO是公司司、股股東及及高管管價值值實現(xiàn)現(xiàn)的最最佳方方式凈資產(chǎn)產(chǎn)不再再是衡衡量公公司及及股東東價值值的標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)，，公司司市值值將成成為衡衡量價價值的的標(biāo)準(zhǔn)準(zhǔn)高管價價值實實現(xiàn)財富價價值：：股權(quán)權(quán)/期權(quán)價價值凸凸現(xiàn)無形價價值IPO是公司司股東東風(fēng)險險分散散化的的一種種方式式公司經(jīng)經(jīng)營風(fēng)風(fēng)險定價及及出售售風(fēng)險險2017/2我國IPO的制度度歷程程市場建建立之之初配配額制制按行政政區(qū)劃劃攤派派，體體制改改革委委員會會（發(fā)發(fā)改委委）的的資源源分配配權(quán)力力巨大大審批制制在各行行政區(qū)區(qū)劃分分?jǐn)偼晖戤吅蠛螅滦律鲜惺泄舅窘邮苁茏C監(jiān)監(jiān)會的的審核核批準(zhǔn)準(zhǔn)，券券商僅僅提供供服務(wù)務(wù)，對對所服服務(wù)對對象的的真實實情況況不負(fù)負(fù)連帶帶責(zé)任任核準(zhǔn)制制比審批批制在在監(jiān)管管上程程度弱弱化，，引入入了保保薦人人制度度和詢詢價制制度，，是向向注冊冊制的的過渡渡2017/2核準(zhǔn)制制下IPO流程以有限限公司司為例例股份制制改制制輔導(dǎo)導(dǎo)材料申申報審核核股票發(fā)發(fā)行及及上市市公司性性質(zhì)業(yè)務(wù)股權(quán)機(jī)機(jī)構(gòu)制度完完善高管培培訓(xùn)資料準(zhǔn)準(zhǔn)備四會三三階段段“四會會”：：見面面會、、反饋饋會、、部例例會、、發(fā)審審會“三階階段””：預(yù)預(yù)審階階段、、初審審階段段、發(fā)發(fā)審階階段批文路演詢詢價發(fā)行上上市2017/2審核——四會三三階段段“四會會”指指見面面會、、反饋饋會、、部例例會、、發(fā)審審會，，“三三階段段”指指預(yù)審審階段段、初初審階階段、、發(fā)審審階段段見面會會：發(fā)行行部有有關(guān)領(lǐng)領(lǐng)導(dǎo)、、預(yù)審審員與與發(fā)行行人領(lǐng)領(lǐng)導(dǎo)及及項目目組見見面，，會后后預(yù)審審員開開始審審核申申請文文件。。申請請文件件遞交交中國國證監(jiān)監(jiān)會后后即進(jìn)進(jìn)入靜靜默期期，不不得與與預(yù)審審員進(jìn)進(jìn)行溝溝通反饋會會及反饋饋意見見：