公司并購中協議的起草與協議范本

—股權轉讓協議/增資協議/資產轉讓協議上海市錦天城律師事務所高級合伙人朱穎律師二○一一年八月三十一日協議封面示例：股權轉讓協議協議名稱有限責任公司：股權轉讓協議（增資協議）股份有限公司：股份轉讓協議轉讓方/出讓方與受讓方/收購方——————————關于標的公司的股權轉讓協議——————————2011年8月31日中國·上海股權轉讓協議常用條款合同當事人（轉讓方、受讓方）鑒于條款第一條 定義第二條 轉讓的標的股權和數額第三條 轉讓價格第四條 付款方式及時間第五條

轉讓涉及的職工安置第六條

轉讓涉及的債權、債務承繼和清償辦法第七條

轉讓涉及的資產處置第八條

過渡期安排第九條

轉讓完成后的公司治理第十條

審批和登記第十一條 稅費承擔第十二條

特別約定第十三條

聲明、保證與承諾第十四條 變更與解除第十五條 違約責任第十六條

不可抗力第十七條 保密與通知第十八條

適用法律和爭議解決第十九條 生效日期第二十條

其他合同附件股權轉讓協議常用條款合同當事方列明當事方的基本情況（法定代表人、住所一般必須寫明，其余基本情況如企業類型、電話、開戶銀行賬號等可以根據需要選擇寫明）示例：甲方（出讓人）：A公司，一家注冊于中國上海的有限公司，其注冊地址位于上海市X路X號，法定代表人XXX；乙方（受讓人）：B公司，一家注冊于中國上海的有限公司，其注冊地址位于上海市Z路Z號，法定代表人ZZZ。鑒于條款要點：標的公司的基本情況標的股權的作價依據及交易基準日出讓方的基本情況收購方的基本情況出讓方和收購方的關系本次股權轉讓的決策、授權情況鑒于條款示例：鑒于：1、T公司（以下簡稱“標的公司”）成立于2009年3月20日，截至本協議簽署日，注冊資本為人民幣2000萬元，出讓方持有標的公司60%股權，B自然人持有標的公司40%股權；2、經XXX資產評估有限公司評估，以2011年6月30日作為評估基準日，出具了《T公司企業價值評估報告書》（XXX號），標的公司凈資產評估值為人民幣2000萬元整。本次股權轉讓基準日確定為2011年6月30日；3、出讓方是依法設立的有限責任公司，系標的公司的控股股東，持有標的公司60%股權；4、收購方是依法設立的有限責任公司；5、出讓方與收購方之間無任何關聯關系；6、經目標公司股東會決議通過，出讓方將所持有的標的公司60%股權轉讓予受讓方，B自然人放棄優先購買權；7、本次標的公司60%股權轉讓，雙方當事人已被授權。鑒于條款根據擬轉讓標的股權性質的不同，股權轉讓應履行的內部決策程序也不同內資有限公司股權：本次股權轉讓已經目標公司股東會決議通過，其他股東已放棄本次股權轉讓的優先購買權。股份有限公司股份：自由轉讓，無需內部決策程序。外商投資企業股權：本次股權轉讓已經目標公司董事會決議通過，其他股東已放棄本次股權轉讓的優先購買權。國有股權：根據標的公司性質不同，內部決策程序也不同：

《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》第十一條：

企業國有產權轉讓應當做好可行性研究，按照內部決策程序進行審議，并形成書面決議。

國有獨資企業的產權轉讓，應當由總經理辦公會議審議。國有獨資公司的產權轉讓，應當由董事會審議；沒有設立董事會的，由總經理辦公會議審議。涉及職工合法權益的，應當聽取轉讓標的企業職工代表大會的意見，對職工安置等事項應當經職工代表大會討論通過。

企業類型內部審議程序國有獨資公司董事會審議，沒有設立董事會的，由總經理辦公會議審議國有獨資企業由總經理辦公會議審議有限責任公司股東會審議涉及職工合法權益的，應當聽取轉讓標的企業職工代表大會的意見，對職工安置等事項應當經職工代表大會討論通過。第一條定義定義條款的作用：該條款的主要作用是對合同當中多次出現的重要或復雜名詞，例如主體、標的物、重要法律文件、法律事實等詞語進行定義，其目的在于統一稱謂，避免歧義，簡化合同示例：1.1除非本協議之條款和上下文另有規定，下列各項術語應具有以下規定之含義：“審批機關”是指商務部或省級商務主管部門“工商局”是指國家工商行政管理總局或其授權的地方工商行政管理局。“章程”是指于【】年【】月【】日簽署的標的公司的公司章程，及其不時的修正案（包括重新修訂的章程）“交易基準日”是本協議出讓方與收購方約定的作價的基準日，如果以評估基礎作價，通常為評估基準日“轉讓完成日”是指標的股權完成工商變更登記之日“過渡期”是指本協議簽署之日起至轉讓完成日的期間第二條轉轉讓的標的的股權和數數額條款要點：：明確轉讓標標的股權的的比例及所所占出資額額明確轉讓完完成后標的的公司的持持股情況示例：出讓方同意意向收購方方有償轉讓讓標的公司司60%股權，即人人民幣1200萬元的出資資額，收購購方同意受受讓上述標標的股權。。本次股權轉轉讓完成后后，收購方方將持有標標的公司60%股權，出讓讓方不再持持有標的公公司股權。。第三條轉轉讓價格格條款要點點標的股權權的轉讓讓價格計計價方式式轉讓價格格的定價價依據轉讓價格格是否包包含未分分配利潤潤示例：出讓方將將標的公公司60%股權以人人民幣1200萬元的價價格轉讓讓給收購購方。該該股權轉轉讓的價價格系以以2011年6月30日為基準準日標的的公司經經評估后后的凈資資產價值值人民幣幣2000萬元的60%為基準確確定。上述股權權轉讓的的價格已已包含標標的股權權所對應應的標的的公司在在交易基基準日前前的所有有未分配配利潤。。第四條付付款方式式及時間間條款要點點：明確一次次支付還還是分期期支付明確每一一期支付付的時間間、數額額示例：轉讓方應應當于本本協議簽簽署之日日起三（（3）個工作作日內向向受讓方方支付首首筆股權權轉讓款款人民幣幣600萬元。標標的股權權完成工工商變更更登記之之日起三三（3）個工作作日內，，轉讓方方應當向向受讓方方支付剩剩余股權權轉讓款款人民幣幣600萬元第四條付付款方式式及時間間注意：如系外資資收購境境內公司司股權，，轉讓價價格約定定為人民民幣，外外資支付付幣種涉涉及到外外幣（例例如美元元、港幣幣、歐元元），應應當按照照雙方約約定的匯匯率折算算成人民民幣。示例：轉讓價款款人民幣幣1200萬元，收收購方以以美元支支付轉讓讓價款，，應按照照繳款當當日中國國外匯交交易中心心公布的的基準匯匯率折算算成人民民幣。第四條付付款方式式及時間間注意：企業國有有產權轉轉讓、外外資并購購相關法法規對轉轉讓價款款支付時時間有特特別規定定企業國有有產權轉轉讓的特特別規定定：《企業國國有產權轉讓管理理暫行辦辦法》第第二十條條企業國有有產權轉轉讓的全全部價款款，受讓讓方應當當按照產產權轉讓讓合同的的約定支支付。轉轉讓價款款原則上上應當一一次付清清。如金金額較大大、一次次付清確確有困難難的，可可以采取取分期付付款的方方式。采采取分期期付款方方式的，，受讓方方首期付付款不得得低于總總價款的的30%，并在合同生生效之日起5個工作日內支支付；其余款款項應當提供供合法的擔保保，并應當按按同期銀行貸貸款利率向轉轉讓方支付延延期付款期間間利息，付款款期限不得超超過1年。第四條付付款方式及及時間外資并購的特特別規定：《并購規定》》第十六條外國投資者并并購境內企業業設立外商投投資企業，外外國投資者應應自外商投資資企業營業執執照頒發之日日起3個月內向轉讓讓股權的股東東，或出售資資產的境內企企業支付全部部對價。對特特殊情況需要要延長者，經經審批機關批批準后，應自自外商投資企企業營業執照照頒發之日起起6個月內支付全全部對價的60％以上，1年內付清全部部對價，并按按實際繳付的的出資比例分分配收益。示例：合同生效后5個工作日繳付付30％，剩余價款款應自外商投資資企業營業執執照頒發之日日起3個月內繳清。第五條轉讓讓涉及的企業業職工安置作用：對是否留用標標的公司原有有職工做出規規定。示例：標的公司與原原有職工簽訂訂的勞動合同同應全部由本本次股權轉讓讓完成后的標標的公司承繼繼。第六條轉讓讓涉及的債權權、債務承繼繼和清償辦法法作用：對轉讓后標的的公司相關債債權債務的承承繼或清償做做出規定。示例：自交易基準日日起，標的公公司資產評估估報告中已揭揭示的債權、、債務及或有有負債，均由由本次股權轉轉讓完成后的的標的公司承承繼。第七條轉讓讓涉及的資產產處置作用：對轉讓過程中中涉及的資產產處置做出特特別規定。示例：在本次股權轉轉讓評估范圍圍內已確定評評估值，但正正在或尚待處處置的標的公司下列資產，經經資產處置后后，資產實際際收益與評估估值如發生差差額，該部分分的差額由出讓方享有或補足：（1）XX資產第八條過渡渡期安排作用：因為已經支付付部分款項，，故收購方有有權利參與目目標公司一定定程度的經營營活動。明確出讓方在在過渡期內的的義務，保障障標的公司不不會發生重大大不利變化。。第八條過渡渡期安排示例：在過渡期間內，出讓方保證：1、妥善經營管理理標的公司，維護標的公司生產經營營、資產、人人員等情況的的穩定，最大大限度地維護護標的公司的各項利利益，并誠信信履行本合同同約定的義務務；2、未經收購方方同意，標的的公司在過渡渡期內不得簽簽訂任何的經經濟合同，也也不得以任何何方式處置標標的公司的任任何資產；3、標的公司不不得現有人員基礎礎上招聘新工工作人員，不得提升員工、勞務派派遣人員的工工資、獎金等等薪酬福利水水平。示例：在過渡期間內，收購方有有權：1、委派兩名人人員進入目標標公司董事會會；2、指定第三方方律師事務所所保管目標公公司的公章、、財務專用章章、合同專用用章等印鑒。。第九條轉讓讓完成后的公公司治理要點：對轉讓完成后后的公司治理理結構進行規規定對轉讓完成后后的高級管理理人員的去留留做出規定示例：本次股權轉讓讓完成后，標標的公司董事事會應由五名名董事組成，，其中收購方方有權推薦三三名董事，出出讓方有權推推薦二名董事事。但是，收收購方未付清清股權轉讓價價款之前不得得取得董事會會多數席位。。本次股權轉讓完成后，為穩穩定標的公司的經營秩秩序，董事會會聘請首屆高高級經營管理理人員時，應應保留標的的公公司司原原有有經營營管管理理者者隊隊伍伍。第十十條條審審批批和和登登記記要點點：：對標標的的股股權權過過戶戶所所需需履履行行的的審審批批和和登登記記過過程程中中各各方方的的義義務務做做出出約約定定。。示例例：：在本本協協議議簽簽署署的的同同時時，收收購購方方和和B自然然人人應應簽簽署署修修訂訂后后的的公公司司章章程程。修訂訂后后的的公公司司章章程程一一經經正正式式簽簽署署，，雙雙方方應應盡盡快快向向審審批批機機關關及及有有關關工工商商局局提提交交股股權權轉轉讓讓申申請請、、本本協協議議、、修修訂訂后后公公司司章章程程以以及及審審批批機機關關、、工工商商局局要要求求提提交交的的其其他他文文件件，，履履行行本本次次股股權權轉轉讓讓的的審審批批和和登登記記手手續續。。雙方方應應通通力力合合作作，，并并應應盡盡其其最最大大努努力力以以促促使使在在本本協協議議生生效效之之日日起起15日內內完完成成本本次次股股權權轉轉讓讓所所涉涉的的工工商商變變更更登登記記手手續續。。第十十一一條條稅稅費費承承擔擔作用用：：對股股權權轉轉讓讓所所涉涉稅稅款款、、政政府府收收費費及及中中介介費費用用等等的的承承擔擔做做出出約約定定。。示例例：：所有有在在中中國國境境內內由由中中國國政政府府稅稅務務部部門門征征收收的的、、與與本本合合同同項項下下的的增增資資有有關關的的一一切切稅稅款款、、費費用用，，雙方方應應按照照中中國國現現行行有有效效的的法法律律、、法法規規、、行行政政規規章章及及其其他他規規范范性性文文件件要要求求，，各各自自承承擔擔應應承承擔擔的的部部分分。。雙方方為完完成成本次次股股權權轉轉讓讓而發發生生任任何何成成本本和和費費用用，，包包括括但但不不限限于于標標的的公公司司現現有有股股東東及及其其顧顧問問（（包包括括但但不不限限于于法法律律顧顧問問和和財財務務顧顧問問））開開展展盡盡職職調調查查、、起起草草、、談談判判本本協協議議、、合合資資合合同同和和修修改改和和重重述述的的章章程程、、本本協協議議提提及及的的其其他他有有關關協協議議以以及及本本協協議議擬擬議議交交易易涉涉及及的的其其他他文文件件、、參參與與談談判判等等發發生生的的專專業業服服務務費費和和其其他他所所有有用用現現金金支支付付的的費費用用，，均均由由雙方方自自行行承擔擔。。第十十二二條條特特別別約約定定作用用：：規定定一一些些需需要要進進行行特特別別約約定定的的條條款款示例例：：自交交易易基基準準日日起起至至標標的的股股權權轉轉讓讓完完成成日日止止，，標標的的公公司司的的所所有有收收益益均均由由出出讓讓享享有有。。第十十三三條條聲聲明明、、保保證證與與承承諾諾聲明明、、保保證證與與承承諾諾條條款款的的目目的的：：在合合同同中中由由一一方方對對那那些些其其所所掌掌握握的的、、對對方方無無法法掌掌握握或或很很難難掌掌握握的的相相關關信信息息做做出出聲聲明明，，同同時時向向對對方方保保證證聲聲明明屬屬實實，，并并對對未未來來事事項項做做出出承承諾諾。。聲明明、、保保證證與與承承諾諾條條款款的的要要點點：：（一一））關關于于簽簽約約主主體體合合法法性性的的聲聲明明和和保保證證，，包包括括：：簽約約主主體體是是否否具具有有完完全全的的權權利利能能力力和和行行為為能能力力實實施施交交易易簽約約主主體體實實施施交交易易是是否否得得到到有有效效授授權權簽約約主主體體實實施施交交易易是是否否違違反反法法律律規規定定或或者者合合同同約約定定。。第十十三三條條聲聲明明、、保保證證與與承承諾諾（二二））關關于于標標的的股股權權的的聲聲明明和和保保證證1、標標的的股股權權不不存存在在查查封封、、未未設設定定擔擔保保2、標標的的公公司司設設立立及及存存續續的的合合法法性性3、標標的的公公司司業業務務經經營營的的合合法法性性4、標標的的公公司司的的重重大大債債權權債債務務披披露露5、標的的公司司的對對外擔擔保的的披露露6、標的的公司司是否否依法法納稅稅7、標的的公司司勞動動人事事方面面是否否合法法合規規8、標的的公司司訴訟訟、仲仲裁情情況的的披露露第十三三條聲聲明、、保證證與承承諾（三））出讓讓方的的承諾諾示例：：出讓方方承諾諾：自交易易基準準日起起，標標的公公司發發生的的任何何交易易基準準日前前未披披露的的重大大負債債、或或有負負債導導致標標的公公司凈凈資產產的減減值，，出讓讓方應應當補補償標標的公公司凈凈資產產減值值的部部分。。股權轉轉讓完完成后后，將將標的的公司司的營營業執執照的的正本本和副副本、、批準準證書書(如有)、組織織機構構代碼碼證、、稅務務登記記證、、外匯匯登記記證（（卡））(如有)、財政政登記記證（（如有有）、、開戶戶許可可證、、章程程、董董事會會決議議、批批準文文件、、印章章（包包括公公章、、法定定代表表人章章、財財務專專用章章）、、所有有銀行行賬戶戶的文文件，，以及及其它它與標標的公公司相相關文文件（（如有有）交交付給給收購購方。。第十四四條變變更和和解除除作用：：明確何何種情情況下下股權權轉讓讓協議議可以以解除除或變變更。。示例：：發生下下列情情形的的，可可以解解除合合同：：1、因情情況發發生變變化，，雙方方經過過協商商同意意，且且不損損害國國家和和社會會公共共利益益的；；2、因不不可抗抗力因因素只只是本本合同同的全全部義義務不不能履履行的的；3、本合合同沒沒有經經過審審批機機關批批準的的；4、如一一方就就本協協議項項下任任何約約定作作出重重大違違約行行為，，另一一方發發出書書面解解除通通知的的。經雙方方當事事人協協商一一致，，本合合同內內容可可以通通過書書面形形式予予以變變更。。第十五五條違違約約責任任《合同法法》第一百百零七七條當事人人一方方不履履行合合同義義務或或者履履行合合同義義務不不符合合約定定的，，應當當承擔擔繼續續履行行、采采取補補救措措施或或者賠賠償損損失等等違約約責任任。違約責責任條條款的的要點點：明明確、、具體體、可可操作作一、界界定重重大違違約（（守約約方可可以單單方行行使解解除權權）：：1、逾期期支付付轉讓讓價款款；2、不配配合辦辦理審審批、、登記記；3、違反反陳述述與保保證；；4、違反反其他他約定定致使使不能能實現現合同同目的的。二、明明確違違約責責任1、繼續續履行行、采采取補補救措措施、、賠償償損失失2、約定定違約約金數數額（（單筆筆違約約金、、按日日計算算的滯滯納金金等））第十五五條違違約約責任任示例：：任何一一方發發生違違約行行為，，都必必須承承擔違違約責責任。。出讓方方違反以以下條條款構構成重重大違違約：：1、違反本本協議議第十條條審批批和登記記條款款，不不配合合辦理理審批批、登登記手手續，導致致標的的股權權工商商變更更未能能如期期完成成超過過30天的；2、在本協協議第第十三條中所所作出出的任任何聲明、、保證與承諾諾存在任任何隱隱瞞或或重大大失實實；3、違反反本協協議其其他約約定致致使本本協議議目的的無法法實現現。收購方方違反反以下下條款款構成成重大大違約約：1、收購購方違反本本協議議第四四條股股權轉轉讓款款支付付條款款，未未按期支付股股權轉轉讓款款超過30天的；2、在本協協議第第十三條中所所作出出的任任何聲明、、保證與承諾諾存在任任何隱隱瞞或或重大大失實實；3、違反反本協協議其其他約約定致致使本本協議議目的的無法法實現現。第十五五條違違約約責任任示例：：若因出出讓方方不配配合的的原因因未能能按期期完成成標的的股權權工商商變更更的，，每逾逾期一一天，，應當當向收收購方方支付付股權權轉讓讓總價價款0.1%的違約約金。。若收購購方不不能按按期支支付股股權轉轉讓款款，每每逾期期一天天，應應當向向出讓讓方支支付股股權轉轉讓總總價款款0.1%的違約約金。。一方構構成重重大違違約，，守約約方可要求求違約約方賠賠償損損失并并繼續續履行行合同同，或或者按照本本協議議第十四條解除合合同并并要求違違約方方支付付人民民幣360萬元的違違約金金。第十六六條不不可可抗力力作用：：對由于于不可可抗力力導致致的協協議部部分或或全部部不能能履行行，各各方應應采取取的措措施及及責任任免除除做出出規定定。示例：：由于不不可抗抗力（（包括括但不不限于于地震震、臺臺風、、水災災、火火災、、戰爭爭以及及政府府干涉涉行為為）因因素導導致本本協議議不能能履行行或不不能完完全履履行時時，遇遇有上上述不不可抗抗力事事故的的一方方，應應立即即將事事故情情況以以書面面形式式通知知對方方，并并應在在7天內提提供事事故詳詳情及及協議議不能能履行行或者者部分分不能能履行行，或或者需需要延延遲履履行的的理由由的有有效證證明。。按照照事故故對本本協議議的影影響程程度，，由雙雙方協協商決決定是是否解解除協協議，，或者者部分分免除除履行行協議議的責責任，，或者者延遲遲履行行協議議。第十七七條保保密密與通通知作用：：對交易易過程程中的的保密密義務務做出出約定定對交易易過程程中的的通知知事項項做出出約定定示例：：未經另另一方方事先先書面面同意意，任任何一一方不不得就就本協協議或或標的公司任任何事事宜作作出任任何披披露或或對外外發出出公告告，除除非根根據相相關適適用法法律法法規的的規定定需要要作出出該等等披露露和/或對外外發出出公告告。第十七七條保保密密與通通知示例：：本協議議項下下的所所有通通知或或其他他溝通通應采采用書書面方方式，，并應應送達達或發發送至至雙方當事人人的下述聯系地地址、、傳真真號碼碼、電電子郵郵件地地址，，或任何一一方當當事人人以后提提前七七（7）天發發出書書面通通知指指定的的聯系系地址址、傳傳真號號碼、、電子子郵件件地址址：出讓方方：聯系地地址：：傳真號號碼：：電子郵郵件地地址：：受讓方方：聯系地地址：：傳真號號碼：：電子郵郵件地地址：：第十八八條適適用用法律律和爭爭議解解決作用：：對協議議的管管轄法法律和和爭議議解決決方式式（訴訴訟或或者仲仲裁））進行行約定定。示例：：本協議議的有有效性性、解解釋和和實施施應由由中國國法律律管轄轄。因本協協議簽簽署或或履行行中產產生的的或與與爭議議有關關而產產生的的任何何爭議議，爭爭議各各方應應通過過友好好協商商解決決。如如果在在一方方向另另一方方發出出書面面通知知要求求就爭爭議開開始進進行協協商后后三十十（30）日內內爭議議未能能得到到解決決，則則任何何一方方均可可向有管管轄權權的法法院提提請訴訴訟。。第十九九條生生效日日期作用：：約定協協議的的生效效日期期。收購內內資企企業股股權：：本協議議于雙雙方簽簽署之之日起起生效效。外資并并購或或收購購外商商投資資企業業股權權：本協議議于雙雙方簽簽署并并經審審批機機關批批準后后生效效。第二十十條其其他其他條條款包包括：：1、附件件的效效力例：本本協議議中所所引用用和附附加的的所有有附件件將組組成本本協議議不可可分割割的一一部分分，并并和本本協議議具有有同等等法律律效力力。2、補充充協議議例：本本協議議未盡盡事宜宜，雙雙方可可以通通過簽簽訂書書面補補充協協議的的方式式進行行補充充約定定。3、語言言例：本本協議議以中中文和和英文文書就就，兩兩者若若有不不一致致，應應以中中文為為準。。4、副本本例：本本協議議一式式五份份，雙雙方將將各持持一(1)份，剩剩余三三（3）份于于公司司辦理理本協協議擬擬議的的股權權轉讓讓的審審批和和登記記手續續時使使用。。增資協協議常常用條條款本合同同涉及及的當當事人人（甲甲方/原股東東，乙乙方/投資方方）鑒于第一條條增增資擴擴股內內容第二條條增增資方方式第三條條增增資的的支付付期限限第四條條增增資擴擴股前前后各各方的的股權權比例例第五條條審審批和和登記記第六條條增增資擴擴股涉涉及的的企業業職工工安置置第七條稅稅收和和費用第八條增增資后后的事項項約定第九條陳陳述和和保證第十條變變更和和解除第十一條條違約約責任第十二條條變更更和解除除第十三條條不可可抗力第十四條條其他他附件示例：第一條本本次增增資擴股股內容現有股權權結構【A公司】目前的注冊資資本為人民幣幣1000萬元，全部由由原股東繳納納及持有。【A公司】現有股權結構構如下：股東名稱/姓名出資資額（萬元））出資比比例【B公司】60060%【張三】40040%合計100%100%本次增資在符合本協議議規定的條款款和條件的前前提下，【投資方C】同意以500萬元（“增資資價款”）認認購【A公司】200萬元的新增注注冊資本，占占本次增資完完成后【A公司】注冊資本的16.67%（在完全攤薄薄的基礎上計計算），其中中200萬元進入注冊冊資本，其余余300萬元進入資本本公積。本次增資完成成后的股權結結構本次增資完成成后，【A公司】的注冊資本將將變更為人民民幣1200萬元。本次增增資完成后【A公司】的股權結構如如下：股東名稱/姓名出出資額（萬元元）出資資比例【B公司】60050%【張三】40033.33%【投資方C】20016.67%合計1200100%股權并購中應應當由律師準準備的其他文文書交易所涉股東東會決議、董董事會決議銀行通知或申申請一般銀行貸款款合同都約定定有借款人股股權若發生變變更，需要通通知銀行或取取得銀行同意意的條款。此此時，律師可可以代為起草草發給銀行的的通知或申請請。職代會決議國有產權轉讓讓所涉職工安安置方案需要要取得職代會會決議通過，，律師可以代代為起草相關關職代會決議議。外資并購所涉涉相關審批申申報文件《并購規定》第二十一條要要求的文件股權并購應向向審批機關報報送的文件：：《并購規定》第二十一條外國投資者股股權并購的，，投資者應根根據并購后所所設外商投資資企業的投資資總額、企業業類型及所從從事的行業，，依照設立外外商投資企業業的法律、行行政法規和規規章的規定，，向具有相應應審批權限的的審批機關報報送下列文件件：

（一一）被并購境境內有限責任任公司股東一一致同意外國國投資者股權權并購的決議議，或被并購購境內股份有有限公司同意意外國投資者者股權并購的的股東大會決決議；（（二）被并購購境內公司依依法變更設立立為外商投資資企業的申請請書；（（三）并購后后所設外商投投資企業的合合同、章程；；

（四））外國投資者者購買境內公公司股東股權權或認購境內內公司增資的的協議；（（五）被并并購境內公司司上一財務年年度的財務審審計報告；（（六）經經公證和依法法認證的投資資者的身份證證明文件或注注冊登記證明明及資信證明明文件；（（七）被并并購境內公司司所投資企業業的情況說明明；

（八八）被并購境境內公司及其其所投資企業業的營業執照照(副本)；

（九））被并購境內內公司職工安安置計劃；（（十）本本規定第十三三條、第十四四條、第十五五條要求報送送的文件。并并購后所所設外商投資資企業的經營營范圍、規模模、土地使用用權的取得等等，涉及其他他相關政府部部門許可的，，有關的許可可文件應一并并報送。股權并購應向向審批機關報報送的文件：：被并購境內公公司所投資企企業的情況說說明：根據《10號文》第四條，被并并購境內企業業原有所投資資企業的經營營范圍應符合合有關外商投投資產業政策策的要求；不不符合要求的的，應進行調調整。《10號文》第十三條、第第十四條、第第十五條要求求報送的文件件：1、債權債務處處置協議根據《10號文》第十三條，外國投資者、、被并購境內內企業、債權權人及其他當當事人可以對對被并購境內內企業的債權權債務的處置置另行達成協協議，但是該該協議不得損損害第三人利利益和社會公公共利益。債債權債務的處處置協議應報報送審批機關關。2、資產評估報報告根據《10號文》第十四條，并并購當事人應應以資產評估估機構對擬轉轉讓的股權價價值或擬出售售資產的評估估結果作為確確定交易價格格的依據。并并購當事人可可以約定在中中國境內依法法設立的資產產評估機構。。資產評估應應采用國際通通行的評估方方法。禁止以以明顯低于評評估結果的價價格轉讓股權權或出售資產產，變相向境境外轉移資本本。外外國投資者并并購境內企業業，導致以國國有資產投資資形成的股權權變更或國有有資產產權轉轉移時，應當當符合國有資資產管理的有有關規定。3、關聯關系說說明根據《10號文》第十五條并并購當事人應應對并購各方方是否存在關關聯關系進行行說明，如果果有兩方屬于于同一個實際際控制人，則則當事人應向向審批機關披披露其實際控控制人，并就就并購目的和和評估結果是是否符合市場場公允價值進進行解釋。當當事人不得以以信托、代持持或其他方式式規避前述要要求。并購后所設外外商投資企業業的經營范圍圍、規模、土土地使用權的的取得等，涉涉及其他相關關政府部門許許可的，有關關的許可文件件應一并報送送：例：根據《171號文》，外商投資房房地產企業的的股權和項目目轉讓，以及及境外投資者者并購境內房房地產企業，，由商務主管管等部門嚴格格按照有關法法律法規和政政策規定進行行審批。投資資者應提交履履行《國有土地使用用權出讓合同同》、《建設用地規劃劃許可證》、《建設工程規劃劃許可證》等的保證函，，《國有土地使用用證》，建設（房地地產）主管部部門的變更備備案證明，以以及稅務機關關出具的相關關納稅證明材材料。資產收購協議議常用條款雙方當事人鑒于條款第一條定定義第二條標標的資產產第三條標標的資產產的轉讓價款款及支付第四條標標的資產產的交付第五條陳陳述與保保證第六條解解除與終終止第七條違違約責任任第八條適適用法律律和爭議解決決第九條生生效日期期第十條其其他附件：資產清清單第二條標的的資產要點：列舉擬收購的的標的資產，，包括：土地使用權房屋所有權固定資產所所有權（車車輛、設備備等）無形資產（（商標、專專利、著作作權、域名名等）標的資產的的詳細情況況見附件資資產清單第三條標標的資產的的轉讓價款款及支付描述標的資資產轉讓價價格的確定定方式，一一般為評估估價格。注：外資并并購及企業業國有產權權轉讓應當當以評估價價值為依據據。轉讓價款的的支付，一一般采用分分期支付的的方式，于于簽署之后后支付一部部分，尾款款于資產交交付之后支支付。第四條標的資產的的交付要點：明確約定交交付時間、、交付地點點、交付方方式明確約定標標的資產的的所有權轉轉移、風險險轉移時點點注意區分動動產、不動動產的特性性（不動產產需要登記記，動產一一般不需要要登記）《合同法》關于標的物物風險承擔擔的規定：：《合同法》第一百四十十二條標標的物毀損損、滅失的的風險，在在標的物交交付之前由由出賣人承承擔，交付付之后由買買受人承擔擔，但法律律另有規定定或者當事事人另有約約定的除外外。《