廣東華龍集團股份有限公司債務重組案例摘要：本案例描述了廣東華龍集團股份有限公司在經歷2004—2006年三年連續虧損，被上交所暫停股票上市一年半后，如何通過2007年和2008年的一番神奇重組后，最終2008年確定高達1.15元的每股收益，并于2009年1月5日恢復上市的過程及相關的背景資料。該公司創造的歷史與我國2006年對《債務重組》會計準則的再次修訂密切相關關鍵詞：債務重組恢復上市營業外收入引言有這么一家上市公司，自上市后圍繞它的是不斷的出局和重組、債務和抵押、拍賣和收購，各利益方你方唱罷我登場；有這么一家上市公司，連續六年，沒有任何利潤分配、送配股，每股虧損最高達3.04元。經過2007年和2008年的一番重組后，2008年確定的每股收益高達1.15元，成為2009年“最牛”復牌ST股。ST華龍（600242.SH）就是這樣一只“傳奇”的股票，該公司在長達1年半的停牌后于2009年首個交易日再度“復出”。

雖未創造歷史，但也與歷史不遠了——盡管這個收益是債務重組帶來的。1.相關背景介紹1.1公司簡介

廣東華龍集團股份有限公司（以下簡稱ST華龍）經廣東省企業股份制試點聯審小組及廣東省經濟體制改革委員會粵股審[1993]2號文批準，于1993年6月3日正式成立。1996年9月3日經廣東省經濟體制改革委員會粵體改[1996]94號文確認，公司股份總數為114,029,825.00股，股本總額為114,029,825.00元。其中：發起人股由陽江市長發實業公司、陽江市金島實業開發公司和陽江市龍江冷凍廠3家企業將其經評估確認后的部分經營性凈資產按1:1的比例折價入股計40,869,825.00股2000年11月21日，經中國證券監督管理委員會證監發行字[2000]153號文核準，公司向社會公開發行人民幣普通股股票(A股)6000萬股。該股票并于12月7日在上海證券交易所上市流通。公司注冊資本變更為174,029,825.00元。2004年12月17日，根據廣東省高級人民法院(2004)粵高法民二終字第9號民事判決書及廣東省陽江市中級人民法院(2004)陽中級執字第74-3號文，廣東南方拍賣行有限公司受托對陽江市長發實業公司持有該公司30,145,956.00股法人股(占該公司總股本的17.32%)進行了拍賣。最終由廣州市福興經濟發展有限公司受讓取得。相關股權過戶手續已于2007年12月12日廣州市福興經濟發展有限公司分別與上海興銘房地產有限公司(以下簡稱“上海興銘”)、廣州市德秦貿易有限公司、廣東綠添大地投資有限公司簽署股權轉讓協議書，向上海興銘房地產有限公司轉讓其持有的12,058,382.00股法人股，占上市公司總股本的6.93%；向廣州市德秦貿易有限公司轉讓其持有的11,944,672.00股法人股，占上市公司總股本的6.86%；向廣東綠添大地投資有限公司轉讓其持有的6,142,902.00股法人股，占上市公司總股本的3.53%；相關股權過戶手續已于2008年1月16日辦理完畢，至此，廣州市福興經濟發展有限公司不再持有該公司股份，上海興銘房地產有限公司成為該公司第一大股東。該公司注冊資本截至2008年12月31日，該公司注冊資本為174,029,825.00元。該公司的經營范圍包括：海洋養殖、海洋捕撈、漁船修理、海產品加工、旅游、酒店、娛樂、飲食服務、房地產開發(以上經營項目另設分支機構經營)；海產品收購；實業投資；農業開發；信息技術開發與咨詢；銷售家電及五金交電、建筑裝修材料。公司《股權分置改革方案》已于2008年9月24日經公司股東會議表決通過，支付股改對價之一為上海興銘將其持有的舟山市普陀中昌海運有限公司(下稱：普陀中昌)70%股權捐贈給公司，2008年10月6日普陀中昌70%股權變更至華龍集團名下的工商變更登記手續已辦理完畢，至此，公司主營業務從海洋養殖業、海洋捕撈業等轉為水上運輸業。該公司母公司為上海興銘房地產有限公司，集團最終實際控制人為陳建銘先生，截至2008年1.2股票特別處理、退市和恢復上市的部分規定《上海證券交易所股票上市規則》關于股票特別處理、退市和恢復上市的部分規定。特別處理：上市公司出現財務狀況異常或者其他異常情況，導致其股票存在被終止上市的風險，或者投資者難以判斷公司前景，投資權益可能受到損害的，交易所對該公司股票交易實行特別處理。特別處理分為警示存在終止上市風險的特別處理（以下簡稱“退市風險警示”）和其他特別處理。退市風險警示的處理措施包括：（1）在公司股票簡稱前冠以“*ST”字樣，以區別于其他股票；（2）股票報價的日漲跌幅限制為5%（公司股票在恢復上市的首日不設漲跌幅報價限制）。上市公司出現最近兩年連續虧損（以最近兩年年度報告披露的當年經審計凈利潤為依據），交易所可對其股票交易實行退市風險警示暫停上市：上市司因最近兩年連續虧損，其股票交易被實行退市風險警示后，最近一個會計年度審計結果表明公司繼續虧損，交易所暫停其股票上市。恢復上市：因上市司因最近兩年連續虧損，其股票交易被實行退市風險警示后，最近一個會計年度審計結果表明公司繼續虧損情形股票被暫停上市的，在暫停上市期間，上市公司于法定期限內披露了最近一期年度報告，且經審計的年度財務會計報告顯示公司盈利的，可以在最近一期年度報告披露后五個交易日內，以書面形式向本所提出恢復其股票上市的申請。終止上市：因上市司因最近兩年連續虧損，其股票交易被實行退市風險警示后，最近一個會計年度審計結果表明公司繼續虧損情形股票被暫停上市后，在法定期限內披露的最近一期年度報告顯示公司虧損，終止股票上市。1.3《債務重組》會計準則的部分規定債務重組是指債權人按照其與債務人達成的協議或法院的裁決同意致癌物人修改債務條件的事項。具體來說，債務重組的方式包括以低于債務賬面價值的現金清償債務、以非現金資產清償債務、債務轉為資本，以及延長債務償還期限、延長債務償還期限并加收利息、延長債務期限并減少債務本金或債務利息等。一直以來，上市公司作為債務人進行債務重組，成為我國政府部門與投資者予以關注的重要問題。因為公司債務重組的動機及其對公司價值的影響，與規范公司債務重組的制度安排緊密相關。債務重組會計準則是規范公司債務重組的重要制度，我國債務重組準則的制定歷經多次變革，第一次對債務重組經濟事項進行會計規范是財政部于1998年頒布的《企業會計準則——債務重組》(以下稱為“1998年債務重組準則”)，該準則自1999年1月1日起實施。由于該準則在實施過程中存在問題，于2001年1月1日進行了修訂(以下稱為“2001年修訂準則”)。該項制度于2006年實施了二次修訂，形成了目前的《企業會計準則第1號——債務重組》(以下稱為“2006年債務重組準則”)自2007年1月1日起表1債務重組準則核心問題及其變革Table1Coreissueandreformofdebtrestructuringstandard1998年債務重組準則2001年修訂準則2006年債務重組準則債務重組利得的確認確認為收入要素，計入“營業外收入”賬戶確認為所有者權益要素，計入“資本公積”賬戶確認為收入要素，計入“營業外收入”賬戶轉讓的非現金資產或股權計量屬性選擇公允價值賬面價值公允價值2.管理問題描述2.1公司特別處理、停牌和復牌過程ST華龍（600242）由于2004年和2005年連續兩個會計年度的凈利潤均為負值，根據上海證券交易所的有關規定，該公司股票于2006年5月8日停牌一天，自2006年5月9日起由于公司2006年繼續虧損，根據《上海證券交易所股票上市規則》有關規定，公司股票自2007

年5

月25

日起暫停上市交易。2008年4月30日公司披露2007年年度報告，經武漢眾環會計師事務所有限責任公司審計，2007年度公司實現凈利潤7,203,166.01元，扣除非經常性損益后的凈利潤-36,464,215.93元。該公司于2008年5月8日向上海證券交易所提交了股票恢復上市的申請。經上海證券交易所審核并結合公司股權分置改革，公司股票將于2009年1月5日起在上海證券交易所恢復上市交易，恢復上市后的第一個交易日不設漲跌幅限制，以后每個交易日股票交易的漲跌幅限制為5%。該公司恢復上市交易的股票種類為A

股股票，恢復上市首日的股票簡稱為“NST

華龍”，以后公司的股票簡稱為“ST

華龍”，證券代碼為“600242”。

2.2公司披露的重要舉措ST華龍于2008年12月25日發布了《S*ST華龍:恢復上市公告》，該公告稱：“公司暫停上市后，積極主動地廣泛尋求重組方對公司進行重組，積極為恢復上市開展工作。”公司的重要舉措包括：1.引入重組方，恢復持續盈利能力公司引入了上海三盛宏業投資（集團）有限責任公司（以下簡稱“三盛宏業”）對公司進行重組。2007年12月12日，原控股股東廣州市福興經濟發展有限公司（以下簡稱“福興公司”）與三盛宏業控股的上海興銘房地產有限公司（以下簡稱“上海興銘”）簽署了《股權轉讓協議》。福興公司將其持有的公司12,058,382股社會法人股轉讓與上海興銘。2008年3月25日公司2008年第二次臨時股東大會審議通過《關于佛山三盛房地產有限責任公司的經營管理托管協議》，上海興銘將其全資子公司佛山三盛房地產有限責任公司（以下簡稱佛山三盛）經營管理權托管至本公司。托管期限原則為三年，自2008年1月1日起。每月托管費按照佛山三盛每月房地產預售額的千分之八計算，如不足100萬元，則按照每月100萬元計算，托管費用每半年結算支付一次。保證了公司具有穩定的收入來源。2008

年9月23日公司2008年第四次臨時股東大會審議通過了《關于上海興銘房地產有限公司向廣東華龍集團股份有限公司捐贈資產的議案》，上海興銘將其持有的舟山市普陀中昌海運有限公司（以下簡稱普陀中昌）70%股權捐贈給公司，公司的主營業務變更為國內沿海及長江中下2.破產重整，解決歷史債務2007年7月6日，公司股東大會通過了《關于向人民法院申請破產的議案》，并于2007年7月30日向陽江市中級人民法院提起破產重整申請。陽江市中級人民法院2008年3月10日受理公司破產重整申請，2008年4月22日裁定批準華龍集團重整計劃，終止重整程序。根據重整計劃，有財產擔保債權、職工債權、稅款債權將全額得到清償，普通債權清償率為13%，最終清償金額約1.1

億元。公司向佛山三盛借款3，000

萬元用于清償普通債權、職工債權和破產費用。2008年8月15日佛山三盛將3，000萬元債權轉讓給上海興銘，上海興銘在股改中作為股改的對價安排之一予以豁免。公司控股股東已做好后續資金準備。2008

年12

月31

日破產重整完成后，公司債務（母公司）將由3.2007

年度實現盈利2007年12月，公司與重慶新渝巨鷹實業發展有限公司、廣東協盛經濟發展有限公司、廣州市德秦貿易有限公司、廣州市福興經濟發展有限公司、韶關市研山銘貿易有限公司5

家債權人簽訂《債務重組協議》。豁免公司債務3,040.86萬元。通過以上債務重組，公司實現營業外收入3,040.86萬元。2007年度，公司通過資產拍賣獲得收益803.58萬元，獲得農業部漁用柴油補貼款收入720.20萬元。

根據武漢眾環會計師事務所有限責任公司出具的眾環審字（2008）238

號《審計報告》，公司2007年度實現凈利潤7,203,166.01元，為恢復上市創造了條件。4.通過股權分置改革方案

2008年9月24日，華龍集團股權分置改革相關股東會議審議并表決通過了《廣東華龍集團股份有限公司股權分置改革方案》。上海興銘向全體流通股股東送股7,564,543

股，流通股股東每10

股可獲送0.86股；上海興銘將其持有的舟山市普陀中昌海運有限公司70%股權捐贈給公司，該捐贈資產相當于全體流通股股東每10股可獲送1.083股；上海興銘豁免公司對其債務30,000,000元，相當于全體流通股股東每10股可獲送0.461股。上述三項對價安排合計相當于全體流通股股東每10

股可獲送2.404

股。5.完善公司法人治理根據《公司法》、《證券法》等法律法規和《上市公司治理準則》等中國證監會規定以及新修訂的《公司章程》，公司已建立了相關法人治理結構的基本架構，包括股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書、總經理，制定了與之相關的議事規則或工作細則。重組過程中，公司修訂了獨立董事制度，制定《關聯交易管理辦法》、《募集資金管理辦法》、《對外擔保管理制度》、《內部審計制度》等，以確保公司未來的規范運作和治理。同時公司將繼續保持《公司章程》規定的上述法人治理結構的有效運作，執行相關的議事規則或工作細則，并在必要時對《公司章程》及相關議事規則或工作細則加以修訂，以促進公司法人治理結構的進一步完善。2.3公司近年財務狀況及經營業績ST華龍由于2004年、2005年和2006年連續3年虧損，公司股票自2007年5月25日起暫停上市交易。2007年公司實現盈利，股票恢復上市。該公司2001——2008年主要資產負債表和利潤表主要財務數據見表2，公司“營業外收入”和“營業外支出”項目具體明細見表3和表4。該公司2007年年度報告財務報表附注披露“債務重組利得：2007年度公司與部分債權人簽訂債務和解協議，根據協議約定，公司向上述債權人支付1,600,000.00元，債權人解除公司欠上述債權人賬面價值32,008,641.94元的債務，截止2007年12月31日債務和解已實施完畢”。2008年年度報告財務報表附注披露“2008年12月30日，廣東省陽江市中級人民法院（2008）陽中法民破字第3-23號裁定：終結對公司的破產重整程序，按照重整計劃減免的債務，公司不再承擔清償責任。公司根據法院裁定，將豁免的債務計入“營業外收入-債務重組利得”。表2ST華龍2001-2008年度主要財務數據單位：元Table2STHualong’smainfinancialdatafrom2001to2008項目2008年2007年2006年2005年總資產153,336,04447,125,916118,856,032214,686,253負債合計172,044,214439,077,448485,248,262481,788,781股東權益合計-18,708,170-391,951,533-366,392,231-262,841,711主營業務收入79,353,6532,021,11306,321,261主營業務成本35,099,9732,877,115017,777,336主營業務利潤000-11,456,447營業利潤-101,625,271-34,236,216-48,161,837-345,590,524營業外收入303,370,82145,723,483725,1851,200營業外支出1,329,4684,284,10171,674,024244,728,838利潤總額200,416,0837,203,166-119,998,730-639,198,970凈利潤194,367,0707,203,166-113,303,770-529,008,340項目2004年2003年2002年2001年總資產928,028,9711,003,280,448752,480,819760,723,351負債合計516,227,851454,425,723253,978,539267,043,207股東權益合計366,449,918500,561,534492,643,204487,235,296主營業務收入137,779,139233,038,666110,471,30666,191,529主營業務成本136,237,061171,611,20566,283,32337,663,732主營業務利潤-3,703,55257,021,01543,749,27528,012,919營業利潤-110,393,85210,018,6205,733,36914,763,241營業外收入4,77613,7402,10887,965營業外支出9,142,489295,93433,115687利潤總額-134,811,18010,485,7598,174,24916,339,815凈利潤-129,653,1138,938,3008,760,02220,324,002表3ST華龍2004-2008年營業外收入明細表單位：元Table3STHualong’ssubsidirayofnonoperatingincomefrom2004to2008項目2008年2007年2006年2005年2004年非流動資產處置利得合計8,719,4528,108,582725,184其中：固定資產處置利得8,703,27272,736725,1844,582無形資產處置利得16,1818,035,846債務重組利得294,606,94130,408,642其他44,4284,2591,200194政府補助7,202,000合計303,370,82145,72