公司上市方案分析歡迎來到中晉！產(chǎn)品管理部：吳曄公司上市方案分析歡迎來到中晉！產(chǎn)品管理部：吳曄一、上市框架方案總覽擬上市公司A股主板H股主板IPO借殼IPO借殼境外直接上市“紅籌”模式上市地上市方式歡迎來到中晉！一、上市框架方案總覽擬上市公司A股主板H股主板IPO借上市審批所需的時間※※上市成本市場融資能力※※市場對同類行業(yè)的認同金融中心的地位※

※市盈率及估值投資者身份的限制※

※企業(yè)管治要求監(jiān)管環(huán)境及要求的嚴格程度※

※上市公司素質(zhì)要求、透明度投資氣氛※

※上市后的交易量及活躍程度

漲跌停板制度※

※對所在市場熟知程度上市地點選擇的主要考慮因素：二、上市地點選擇歡迎來到中晉！上市審批所需的時間※※上市成本市場融資能力※※市場對同類行業(yè)

A股主板優(yōu)勢劣勢?本土市場?發(fā)行和維護費用低?市盈率高A股估值與H股相比有優(yōu)勢非市場化的法制環(huán)境，政策與監(jiān)管多變，“軟指導(dǎo)性”因素過多；上市與再融資采用“核準(zhǔn)制”，審批過程繁瑣，變數(shù)較多；多重監(jiān)管機構(gòu)，對公司正常的投融資行為干預(yù)過多市場不成熟，投資人和中介機構(gòu)素質(zhì)有待提高信息披露量較大A股市場面臨擴容壓力，公司盈利增速面臨下滑歡迎來到中晉！A股主板優(yōu)勢劣勢?本土市場非市場化的法制環(huán)境，

H股主板優(yōu)勢劣勢?本土市場＋國際化市場?成熟市場，市場化、法制化監(jiān)管建立國際化運營平臺上市和再融資采用“備案制”，審批較寬松，上市快捷；國際會計、評估準(zhǔn)則信息披露量不大?發(fā)行和維護費用相對不高投資者和中介機構(gòu)基礎(chǔ)較好內(nèi)地資產(chǎn)出境受到商務(wù)部、外管局、發(fā)改委、證監(jiān)會的多重監(jiān)管；融資后返程投資受到外管局、商務(wù)部、發(fā)改委管制；制造業(yè)市盈率與估值較低股價易受到對沖基金和渾水機構(gòu)操控二、上市地點選擇歡迎來到中晉！H股主板優(yōu)勢劣勢?本土市場＋國際化市場內(nèi)地資產(chǎn)（一）、IPO方式定義：首次公開募股（InitialPublicOfferings，簡稱IPO），是指企業(yè)透過證券交易所首次公開向投資者增發(fā)股票，募集資金的過程。1、內(nèi)地資產(chǎn)于境外證券市場IPO的途徑

主要有兩種模式：三、上市方式H股,S股,N股等發(fā)行境外外資股方式紅籌結(jié)構(gòu)（境內(nèi)權(quán)益方式）境外直接上市境外間接上市歡迎來到中晉！（一）、IPO方式三、上市方式H股,S股,N股等發(fā)行境外直接上市模式三、上市方式定義指一家中國公司(指依法設(shè)立的股份有限公司)直接作為發(fā)行人,向境外投資人(僅指外國、港澳臺投資人)發(fā)行股票,而境外投資人以外幣認購和交易該股票,該股票在境外公開的證券交易場所上市交易的企業(yè)境外上市方式。企業(yè)發(fā)行的股票被稱為“境外上市外資股”。監(jiān)管內(nèi)地主要監(jiān)管機構(gòu)：證監(jiān)會等；主要監(jiān)管法規(guī)：1999年7月，證監(jiān)會《關(guān)于企業(yè)申請境外上市有關(guān)問題的通知》案例比亞迪、中國石油等歡迎來到中晉！境外直接上市模式三、上市方式定義指一家中國公司境外間接上市模式三、上市方式定義是指中國企業(yè)或者公民在境外設(shè)立一家境外控股公司,通過該境外控股公司控制境內(nèi)的上市資產(chǎn)和業(yè)務(wù),然后以該境外控股公司作為發(fā)行人向境外投資者發(fā)行股票,該等股票在境外證券交易所上市交易的上市方式。間接上市主要采用境內(nèi)權(quán)益方式，即常說的“紅籌模式”監(jiān)管內(nèi)地主要監(jiān)管機構(gòu)：商務(wù)部、外管局、發(fā)改委等；主要監(jiān)管法規(guī)：1999年7月證監(jiān)會《關(guān)于企業(yè)申請境外上市有關(guān)問題的通知》2006年和2009年6月，證監(jiān)會、商務(wù)部、外管局、國資委、國稅局、工商局《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定

》（俗稱“10號文”）2005年和2007年，外管局《關(guān)于境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知

》（俗稱“75號文”、“106號文”）2011年8月商務(wù)部《實施外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)安全審查制度的規(guī)定》(俗稱“53號文”)歡迎來到中晉！境外間接上市模式三、上市方式定義是指中國企業(yè)或企業(yè)的自然人和國資股東在境外設(shè)立一家海外控股公司作為發(fā)行主體。海外控股公司收購在境內(nèi)的擬上市資產(chǎn)在中介機構(gòu)的協(xié)助下完成境外發(fā)售和上市工作。境外間接上市模式（續(xù)）步驟三、上市方式案例蒙牛、綠城等歡迎來到中晉！企業(yè)的自然人和國資股東在境外設(shè)立一家海外控股公司作為發(fā)行主體2、“紅籌”方式較之直接上市方式的優(yōu)勢紅籌模式下境內(nèi)審批部門主要為商務(wù)部、外管局和發(fā)改委；直接上市方式則主要為證監(jiān)會和省級等。避開了證監(jiān)會監(jiān)管和審批。紅籌方式下上市公司的股份可全流通，而直接上市方式下內(nèi)資股不能流通。紅籌方式下上市公司為境外公司，實施股份期權(quán)計劃不存在法律上的障礙且形式多樣。內(nèi)部資產(chǎn)重組方式靈活，即可以股權(quán)收購，也可以資產(chǎn)收購。利用外資企業(yè)或避稅島政策，合法避稅，體現(xiàn)業(yè)績。后續(xù)再融資不受中國法律限制。三、上市方式3、上市股權(quán)結(jié)構(gòu)的模型內(nèi)地股東外資股東上市主體（內(nèi)地注冊）內(nèi)地股東外資股東上市主體(境外注冊)內(nèi)地資產(chǎn)（1）直接上市方式（2）紅籌方式歡迎來到中晉！2、“紅籌”方式較之直接上市方式的優(yōu)勢三、上市方式3指擬上市資產(chǎn)的股東通過股權(quán)收購、債權(quán)重組等手段收購一些業(yè)績較差、籌資能力弱化的上市公司，剝離被購上市公司不良資產(chǎn)，以增發(fā)或反向收購方式注入自己的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，從而實現(xiàn)間接上市的目的。三、上市方式定義（二）、借殼方式步驟借殼方原股東上市殼公司內(nèi)地資產(chǎn)模型借殼方與上市的殼公司達成有關(guān)收購與重組的條件；殼公司向借殼方定向增發(fā)股票；借殼方的擬上市資產(chǎn)注入殼公司而成為其子公司；借殼方成為殼公司的大股東。歡迎來到中晉！指擬上市資產(chǎn)的股東通過股權(quán)收購、債權(quán)重組等手段收購一些業(yè)績較四、股票發(fā)行及上市基本條件（一）A股主板發(fā)行和上市的基本條件股票發(fā)行的基本條件?發(fā)行主體為依法設(shè)立的股份公司?3年以上持續(xù)經(jīng)營時間（經(jīng)國務(wù)院特批除外）?近3年主營業(yè)務(wù)、管理層和實際控制人未發(fā)生變化?總股本不少于3000萬元?連續(xù)3年盈利，累計凈利潤不少于3000萬元?近3年經(jīng)營現(xiàn)金凈流流量累計超過5000萬元，或營業(yè)收入累計超過3億元最近一期末不存在未彌補虧損最近一期末無形資產(chǎn)(扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后)占凈資產(chǎn)比不高于20%?具有完整完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力完備的公司治理結(jié)構(gòu)股票上市的基本條件?股票已公開發(fā)行后總股本不少于5000萬元?公開發(fā)行股份不少于25%?總股本超過4億元者，公開發(fā)行不少于10%?最近3年無重大違法違規(guī)行為?財務(wù)會計無虛假記載?交易所規(guī)定的其他條件歡迎來到中晉！四、股票發(fā)行及上市基本條件（一）A股主板發(fā)行和上市四、股票發(fā)行及上市基本條件（二）H股主板發(fā)行的基本條件主板發(fā)行條件內(nèi)地資產(chǎn)直接上市(中國證監(jiān)會條件)監(jiān)管香港證監(jiān)會、聯(lián)交所條件最近1年內(nèi)實際控制人沒有發(fā)生變更同一管理層下3年營業(yè)記錄前3年盈利總和不低于5000萬港元，預(yù)計市值不低于2億港元上市時市值不低于20億港元，最近1年盈利超過5億港元過去3年凈現(xiàn)金流入超過1億港元上市時市值超過40億港元且最近1年至少盈利5億港元，可豁免3年營業(yè)記錄，但管理層至少有3年行業(yè)經(jīng)驗管理層及股東最近1年內(nèi)不變公眾持股不低于25%，若市值超過100億港元，可減至15%至少300名股東，持股量最高的3名公眾股東合計持股不超過公眾持股的50%監(jiān)管中國證監(jiān)會、香港證監(jiān)會、聯(lián)交所條件籌資用途符合我國產(chǎn)業(yè)政策、利用外資政策及國家有關(guān)固定資產(chǎn)投資立項的規(guī)定凈資產(chǎn)不少于4億元人民幣，過去一年稅后利潤不少于6000萬元人民幣，并有增長潛力籌資額不少于5000萬美元具有規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)及較完善的內(nèi)部管理制度，有較穩(wěn)定的高級管理層及較高的管理水平；歡迎來到中晉！四、股票發(fā)行及上市基本條件（二）H股主板發(fā)行的基本四、股票發(fā)行及上市基本條件（三）A股、H股借殼上市的基本條件A股條件H股條件監(jiān)管中國證監(jiān)會、滬深交易所法規(guī)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》《上市公司收購管理辦法》監(jiān)管香港證監(jiān)會、聯(lián)交所條件《重組辦法》和《收購辦法》并無明確指標(biāo)描述目前證監(jiān)會官方要求，重組指標(biāo)遵循IPO標(biāo)準(zhǔn)上市公司重組存在下列情形之一,還應(yīng)提供盈利預(yù)測報告:（1）上市公司出售資產(chǎn)的總額和購買資產(chǎn)的總額占其最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例均達到70%以上；（2）上市公司出售全部經(jīng)營性資產(chǎn)，同時購買其他資產(chǎn)；法規(guī)《上市規(guī)則》條件聯(lián)交所禁止上市公司借殼行為；公司為實現(xiàn)借殼采取變相方式（下文另述）歡迎來到中晉！四、股票發(fā)行及上市基本條件（三）A股、H股借殼上市四、股票發(fā)行及上市基本條件（四）H股-聯(lián)交所專門針對天然資源類資產(chǎn)的有關(guān)附加條例

證明在一個發(fā)行人擁有勘探及開采權(quán)的明確地區(qū)內(nèi)，蘊藏著可供經(jīng)濟地開采的豐富天然資源，該資源須由專家的意見證實；估計發(fā)行人達至生產(chǎn)階段所需的資本；估計發(fā)行人達至賺取收益階段所需的時間及營運資金。發(fā)行人的董事及管理層在開礦及╱或勘探業(yè)務(wù)方面擁有足夠（至少三年）及令人滿意的經(jīng)驗。業(yè)務(wù)在很大程度上包括或?qū)碧教烊毁Y源的發(fā)行人，必須向在發(fā)行人從事或建議從事的勘探業(yè)務(wù)方面具適當(dāng)經(jīng)驗的獨立人士尋求技術(shù)意見。在上市文件或通函中就天然資源的存在所作的說明，須由專業(yè)顧問以其專業(yè)知識加以證實，并需有詳細的鉆探結(jié)果、分析或其它證據(jù)加以支持。歡迎來到中晉！四、股票發(fā)行及上市基本條件（四）H股-聯(lián)交所專門針五、上市方案對比分析上市地點優(yōu)選H股主板；A股上市的難點在于獲得上市、再融資和重組資格的核準(zhǔn)；H股的難點在于股票的承銷；相對于A股，H股上市和再融資便捷。H股IPO需9~12個月時間；A股IPO至少需3年時間，借殼和再融資需8個月以上時間；目前中國證監(jiān)會、商務(wù)部對內(nèi)地企業(yè)境外上市監(jiān)管非常嚴格，除大型國企外，內(nèi)地民企除了在06年之前已經(jīng)建立“紅籌結(jié)構(gòu)”或者股東移民已經(jīng)基本不可能再到境外上市。（后附相關(guān)條款解讀）歡迎來到中晉！五、上市方案對比分析上市地點優(yōu)選H股主板；歡迎五、上市方案對比分析境外上市架構(gòu)H股優(yōu)選“紅籌模式”；除大型國企外，內(nèi)地民企幾乎沒有境外直接上市的可能；內(nèi)地民企如沒有在06年之前已經(jīng)建立“紅籌結(jié)構(gòu)”，目前已經(jīng)沒有再建立“紅籌結(jié)構(gòu)”的可能。（后附相關(guān)條款解讀）歡迎來到中晉！五、上市方案對比分析境外上市架構(gòu)H股優(yōu)選五、上市方案對比分析上市方式A股優(yōu)選借殼上市模式；借殼模式相對IPO，過程可控，操作周期大大縮短；目前證監(jiān)會允許借殼配套融資，已經(jīng)相當(dāng)于變相的IPO；但借殼要面臨高成本和“清殼不徹底”的風(fēng)險；借殼方式對企業(yè)資產(chǎn)規(guī)模和盈利能力的要求高于IPOH股優(yōu)選IPO模式；聯(lián)交所禁止上市公司借殼行為；資源類公司如目前盈利不強可采取變相借殼方式，但過程繁瑣、“失去控制權(quán)或清殼不徹底”的風(fēng)險較大（下文另述）歡迎來到中晉！五、上市方案對比分析上市方式A股優(yōu)選借殼上六、境外上市涉及法規(guī)研究規(guī)避法規(guī)：中國證監(jiān)會于1999年7月頒發(fā)的《關(guān)于企業(yè)申請境外上市有關(guān)問題的通知》法律障礙：直接上市必須獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)方案創(chuàng)新：內(nèi)地民企境外直接上市至今無法得到證監(jiān)會核準(zhǔn)，為此創(chuàng)立了“紅籌結(jié)構(gòu)”。監(jiān)管機構(gòu)：自然人在境外設(shè)立“控股公司”和“上市主體”，主要需獲得外管局許可，證監(jiān)會和商務(wù)部無權(quán)干涉。案例：蒙牛H股主板上市即采用該模式。“紅籌模式”時代歡迎來到中晉！六、境外上市涉及法規(guī)研究規(guī)避法規(guī)：中國證監(jiān)會六、境外上市涉及法規(guī)研究規(guī)避法規(guī)：證監(jiān)會、商務(wù)部、外管局、國資委、國稅局、工商局聯(lián)合于2006年頒發(fā)并于2009年6月修訂的《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》（俗稱“10號文”）；外管局于2005年頒發(fā)并于2007年修訂的《關(guān)于境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知》（俗稱“75號文”、“106號文”）；法律障礙：（1）該等法規(guī)對SPV跨境換股（即“紅籌結(jié)構(gòu)”）的細節(jié)進行了規(guī)定，要求監(jiān)管層要進行全程監(jiān)控和審批企業(yè)的跨境換股行為，涉及到包括商務(wù)部、國家外匯管理局、工商局和證監(jiān)會。（2）其主要障礙在于境內(nèi)企業(yè)在境外設(shè)立的殼公司在境外上市或者境內(nèi)企業(yè)直接申請境外上市必須獲得商務(wù)部和中國證監(jiān)會的雙重審批，而且必須是半年內(nèi)獲得全部批復(fù)，單就2個部委在半年內(nèi)依次走完審核流程時間上都不可能，更別說獲得批準(zhǔn)的難度，除了大型國企，一般企業(yè)根本做不到。“VIE模式”時代歡迎來到中晉！六、境外上市涉及法規(guī)研究規(guī)避法規(guī)：證監(jiān)會、商六、境外上市涉及法規(guī)研究方案創(chuàng)新：之后內(nèi)地民企境外建立“紅籌結(jié)構(gòu)”和發(fā)行上市至今無法得到核準(zhǔn)，為此創(chuàng)立了“VIE結(jié)構(gòu)”。VIE模式：VIE模式（VariableInterestEntities，直譯為“可變利益實體”），又被稱為“協(xié)議控制”，是指境外注冊的上市實體與境內(nèi)的業(yè)務(wù)運營實體相分離，境外的上市實體通過協(xié)議的方式控制境內(nèi)的業(yè)務(wù)實體，業(yè)務(wù)實體就是上市實體的VIEs。案例：新浪于nasdaq上市即采用該模式。交易模型：“VIE模式”時代大股東外資股東上市公司內(nèi)地殼公司內(nèi)地上市資產(chǎn)大股東協(xié)議控制利潤輸送代持歡迎來到中晉！六、境外上市涉及法規(guī)研究方案創(chuàng)新：之后內(nèi)地民六、境外上市涉及法規(guī)研究相關(guān)法規(guī)：商務(wù)部于2011年8月頒發(fā)《實施外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)安全審查制度的規(guī)定》(俗稱“53號文”)法律障礙：該法規(guī)第九條規(guī)定“

對于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)，應(yīng)從交易的實質(zhì)內(nèi)容和實際影響來判斷并購交易是否屬于并購安全審查的范圍；外國投資者不得以任何方式實質(zhì)規(guī)避并購安全審查，包括但不限于代持、信托、多層次再投資、租賃、貸款、協(xié)議控制、境外交易等方式。”明確要求外資并購境內(nèi)企業(yè)不得以VIE模式等方式規(guī)避安全審查。方案創(chuàng)新：尚無規(guī)避措施“VIE模式”終結(jié)歡迎來到中晉！六、境外上市涉及法規(guī)研究相關(guān)法規(guī)：商務(wù)部于2六、境外上市涉及法規(guī)研究H股借殼限制香港聯(lián)交所對在香港買殼上市的行為的限制主要體現(xiàn)在《上市規(guī)則》第十四章關(guān)于“反收購行動”的規(guī)定上。該規(guī)定將上市發(fā)行人通過交易實現(xiàn)將收購資產(chǎn)上市的意圖并規(guī)避新申請人規(guī)定的行為定義為反收購行動（14.06（6）），對擬進行此反收購行動的上市發(fā)行人當(dāng)作新上市申請人處理（14.54）。“反收購行動”通常包括：（1）在進行“非常重大的收購事項”的同時發(fā)生或?qū)е律鲜泄究刂茩?quán)轉(zhuǎn)移或（2）在上市公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移24個月內(nèi)向取得控制權(quán)人進行“非常重大的收購事項”。“非常重大的收購事項”是指按照《上市規(guī)則》計算的資產(chǎn)比率、代價比率、盈利比率、收益比率或股本比例到達或超出100%。歡迎來到中晉！六、境外上市涉及法規(guī)研究H股借殼限制香港聯(lián)交六、境外上市涉及法規(guī)研究H股變相借殼方案方案一：借殼方收購上市公司控股權(quán)，2年時間內(nèi)逐步將不良資產(chǎn)剝離；2年后，上市公司向借殼方以“發(fā)行股票購買資產(chǎn)方式”收購擬上市資產(chǎn)，完成借殼上市。風(fēng)險因素：（1）上市公司含隱形擔(dān)保負債或者未決訴訟。（2）持股超過30%，不能豁免邀約收購的風(fēng)險。方案二：借殼方與上市公司實際控制人達成重組協(xié)議，但不收購控股權(quán)。借殼方獲得上市公司董事會和管理層多數(shù)席位，實際控制上市公司；上市公司以向借殼方發(fā)行”可換股債券“方式作為對價向借殼方收購擬上市資產(chǎn)；2年后，借殼方逐步將“可換股債券”行權(quán)，成為上市公司大股東。完成整個借殼上市交易風(fēng)險因素：（1）CB行權(quán)之前，借殼方只是上市公司“債權(quán)人”，現(xiàn)大股東有“篡位”風(fēng)險。

（2）上市公司含隱形擔(dān)保負債或者未決訴訟。（3）持股超過30%，不能豁免邀約收購的風(fēng)險。備注：上述方案以06年之前建立合法的“紅籌結(jié)構(gòu)”為前提。歡迎來到中晉！六、境外上市涉及法規(guī)研究H股變相借殼方案方案1、發(fā)行上市流程七、IPO上市流程國內(nèi)外上市流程相差不大，相對而言國內(nèi)上市更加重視上市前的審核，而香港上市更注重事后監(jiān)管歡迎來到中晉！1、發(fā)行上市流程七、IPO上市流程國內(nèi)外上2、H股主板上市流程及大約時間安排七、IPO上市流程歡迎來到中晉！2、H股主板上市流程及大約時間安排七、IPO上市流程2、H股主板上市流程及大約時間安排（續(xù)）七、IPO上市流程歡迎來到中晉！2、H股主板上市流程及大約時間安排（續(xù)）七、IPO上市流程3、A股主板上市全流程及時間表T+14T+13T+11T+10T+9T+8T+7T+6T+5T+4T+3T+2T+1T工作內(nèi)容序號發(fā)行上市5證監(jiān)會審核4申報材料制作3上市輔導(dǎo)2改制重組1股份公司成立審計、資產(chǎn)評估申請設(shè)立股份公司券商進行上市輔導(dǎo)申報材料制作通過發(fā)審會取得發(fā)行核準(zhǔn)批文申報材料報送證監(jiān)會證監(jiān)會審核、材料修訂、上發(fā)審會股票掛牌上市T+12目前已取消了1年強制性輔導(dǎo)期的要求，由企業(yè)和輔導(dǎo)機構(gòu)自行決定輔導(dǎo)期；申報材料報送證監(jiān)會之后直至公司股票掛牌交易的時間無法準(zhǔn)確預(yù)估；七、IPO上市流程歡迎來到中晉！3、A股主板上市全流程及時間表T+14T+13T+11推廣計劃研究報告交易協(xié)議公告市場推廣正式發(fā)售路演定價承銷分配批準(zhǔn)通過獲得發(fā)審會通過證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行計劃工作確定時間表確認重要事項委任其它顧問準(zhǔn)備工作決定工作隊伍安排價值評估報告準(zhǔn)備招股說明書架構(gòu)安排承銷團架構(gòu)發(fā)售架構(gòu)時間表條例/法律問題上市準(zhǔn)備辦理工商變更登記上市推薦人制作上市申請文件上市交易向交易所遞交上市申請獲準(zhǔn)后，舉行掛牌儀式3、A股主板發(fā)行上市流程圖七、IPO上市流程歡迎來到中晉！推廣計劃市場推廣正式發(fā)售路演批準(zhǔn)通過獲得發(fā)審會通過計劃工作確八、上市成本A股IPOH股IPOA股借殼上市初費3萬元15-65萬港元-券商承銷費（籌資額比例）1.5%-3%2.55%-4%-券商保薦費200萬元200-400萬港元800~1200萬法律顧問費100-150萬元100-250萬港元80~100萬審計費100萬元150-250萬港元50~80萬總成本（籌資額比例）4%-8%10%900~1300萬注：評估、勘測、環(huán)評等專業(yè)性服務(wù)收費要視資產(chǎn)規(guī)模和業(yè)務(wù)量而定，無統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)歡迎來到中晉！八、上市成本A股IPOH股IPOA股借殼上九、企業(yè)上市一般存在的問題企業(yè)主體上市資格應(yīng)收賬款問題股東占款、財務(wù)獨立性問題內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易、擔(dān)保問題資產(chǎn)不完整、產(chǎn)權(quán)界定不清問題主營業(yè)務(wù)不清晰問題折舊、攤銷問題問題歡迎來到中晉！九、企業(yè)上市一般存在的問題企業(yè)主體應(yīng)收賬款問題股東占款九、企業(yè)上市一般存在的問題主體資格:

是否持續(xù)經(jīng)營3年？是否存在股東人數(shù)超限？3年內(nèi)實際控制人和管理層是否發(fā)生變更？產(chǎn)權(quán)界定:

是否存在過嚴重的產(chǎn)權(quán)界不清晰的情形？如委托投資、掛靠、企業(yè)改制中程序不完善的問題（沒有有權(quán)部門的批準(zhǔn)，未進行資產(chǎn)評估或未對資產(chǎn)評估結(jié)果進行核準(zhǔn)或備案等）。土地問題:用地是否涉及到集體土地、國有出讓土地、國有劃撥土地等多種情況？土地的取得可能是出讓、轉(zhuǎn)讓、作價入股、租賃等方式。稅務(wù)問題:是否存在盈利稅務(wù)依賴、欠稅、稅收優(yōu)惠不規(guī)范的問題（如先征后返、以政府補貼方式變相減免稅等）？經(jīng)營許可:企業(yè)經(jīng)營的相關(guān)的行業(yè)許可。環(huán)境保護:是否遵守有關(guān)環(huán)保法規(guī)及標(biāo)準(zhǔn)？是否受到環(huán)保部門行政處罰？社會保險:是否存在未繳、欠繳社會保險等費用的情況？歡迎來到中晉！九、企業(yè)上市一般存在的問題主體資格:歡迎來到中晉！

十、綜述

☆公司上市是個復(fù)雜和耗時的系統(tǒng)性工程，是否成功除企業(yè)自身素質(zhì)外，還受多重外在因素影響，如資本市場狀況等。☆上市涉及的問題和資料繁雜，需要做好良好的工作計劃和前期準(zhǔn)備工作。☆越早開展前期工作，越早發(fā)現(xiàn)問題越早解決問題，越能保證上市工作流程順利。☆及早啟動上市工作可待上市時機成熟時啟動上市，達至上市的最佳效益。☆公司上市涉及核心機密，做好保密工作尤為重要。歡迎來到中晉！十、綜述☆公司上市是個復(fù)雜和耗時的系統(tǒng)性工程，是否成歡迎來到中晉！謝謝!歡迎來到中晉！謝謝!公司上市方案分析歡迎來到中晉！產(chǎn)品管理部：吳曄公司上市方案分析歡迎來到中晉！產(chǎn)品管理部：吳曄一、上市框架方案總覽擬上市公司A股主板H股主板IPO借殼IPO借殼境外直接上市“紅籌”模式上市地上市方式歡迎來到中晉！一、上市框架方案總覽擬上市公司A股主板H股主板IPO借上市審批所需的時間※※上市成本市場融資能力※※市場對同類行業(yè)的認同金融中心的地位※

※市盈率及估值投資者身份的限制※

※企業(yè)管治要求監(jiān)管環(huán)境及要求的嚴格程度※

※上市公司素質(zhì)要求、透明度投資氣氛※

※上市后的交易量及活躍程度

漲跌停板制度※

※對所在市場熟知程度上市地點選擇的主要考慮因素：二、上市地點選擇歡迎來到中晉！上市審批所需的時間※※上市成本市場融資能力※※市場對同類行業(yè)

A股主板優(yōu)勢劣勢?本土市場?發(fā)行和維護費用低?市盈率高A股估值與H股相比有優(yōu)勢非市場化的法制環(huán)境，政策與監(jiān)管多變，“軟指導(dǎo)性”因素過多；上市與再融資采用“核準(zhǔn)制”，審批過程繁瑣，變數(shù)較多；多重監(jiān)管機構(gòu)，對公司正常的投融資行為干預(yù)過多市場不成熟，投資人和中介機構(gòu)素質(zhì)有待提高信息披露量較大A股市場面臨擴容壓力，公司盈利增速面臨下滑歡迎來到中晉！A股主板優(yōu)勢劣勢?本土市場非市場化的法制環(huán)境，

H股主板優(yōu)勢劣勢?本土市場＋國際化市場?成熟市場，市場化、法制化監(jiān)管建立國際化運營平臺上市和再融資采用“備案制”，審批較寬松，上市快捷；國際會計、評估準(zhǔn)則信息披露量不大?發(fā)行和維護費用相對不高投資者和中介機構(gòu)基礎(chǔ)較好內(nèi)地資產(chǎn)出境受到商務(wù)部、外管局、發(fā)改委、證監(jiān)會的多重監(jiān)管；融資后返程投資受到外管局、商務(wù)部、發(fā)改委管制；制造業(yè)市盈率與估值較低股價易受到對沖基金和渾水機構(gòu)操控二、上市地點選擇歡迎來到中晉！H股主板優(yōu)勢劣勢?本土市場＋國際化市場內(nèi)地資產(chǎn)（一）、IPO方式定義：首次公開募股（InitialPublicOfferings，簡稱IPO），是指企業(yè)透過證券交易所首次公開向投資者增發(fā)股票，募集資金的過程。1、內(nèi)地資產(chǎn)于境外證券市場IPO的途徑

主要有兩種模式：三、上市方式H股,S股,N股等發(fā)行境外外資股方式紅籌結(jié)構(gòu)（境內(nèi)權(quán)益方式）境外直接上市境外間接上市歡迎來到中晉！（一）、IPO方式三、上市方式H股,S股,N股等發(fā)行境外直接上市模式三、上市方式定義指一家中國公司(指依法設(shè)立的股份有限公司)直接作為發(fā)行人,向境外投資人(僅指外國、港澳臺投資人)發(fā)行股票,而境外投資人以外幣認購和交易該股票,該股票在境外公開的證券交易場所上市交易的企業(yè)境外上市方式。企業(yè)發(fā)行的股票被稱為“境外上市外資股”。監(jiān)管內(nèi)地主要監(jiān)管機構(gòu)：證監(jiān)會等；主要監(jiān)管法規(guī)：1999年7月，證監(jiān)會《關(guān)于企業(yè)申請境外上市有關(guān)問題的通知》案例比亞迪、中國石油等歡迎來到中晉！境外直接上市模式三、上市方式定義指一家中國公司境外間接上市模式三、上市方式定義是指中國企業(yè)或者公民在境外設(shè)立一家境外控股公司,通過該境外控股公司控制境內(nèi)的上市資產(chǎn)和業(yè)務(wù),然后以該境外控股公司作為發(fā)行人向境外投資者發(fā)行股票,該等股票在境外證券交易所上市交易的上市方式。間接上市主要采用境內(nèi)權(quán)益方式，即常說的“紅籌模式”監(jiān)管內(nèi)地主要監(jiān)管機構(gòu)：商務(wù)部、外管局、發(fā)改委等；主要監(jiān)管法規(guī)：1999年7月證監(jiān)會《關(guān)于企業(yè)申請境外上市有關(guān)問題的通知》2006年和2009年6月，證監(jiān)會、商務(wù)部、外管局、國資委、國稅局、工商局《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定

》（俗稱“10號文”）2005年和2007年，外管局《關(guān)于境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知

》（俗稱“75號文”、“106號文”）2011年8月商務(wù)部《實施外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)安全審查制度的規(guī)定》(俗稱“53號文”)歡迎來到中晉！境外間接上市模式三、上市方式定義是指中國企業(yè)或企業(yè)的自然人和國資股東在境外設(shè)立一家海外控股公司作為發(fā)行主體。海外控股公司收購在境內(nèi)的擬上市資產(chǎn)在中介機構(gòu)的協(xié)助下完成境外發(fā)售和上市工作。境外間接上市模式（續(xù)）步驟三、上市方式案例蒙牛、綠城等歡迎來到中晉！企業(yè)的自然人和國資股東在境外設(shè)立一家海外控股公司作為發(fā)行主體2、“紅籌”方式較之直接上市方式的優(yōu)勢紅籌模式下境內(nèi)審批部門主要為商務(wù)部、外管局和發(fā)改委；直接上市方式則主要為證監(jiān)會和省級等。避開了證監(jiān)會監(jiān)管和審批。紅籌方式下上市公司的股份可全流通，而直接上市方式下內(nèi)資股不能流通。紅籌方式下上市公司為境外公司，實施股份期權(quán)計劃不存在法律上的障礙且形式多樣。內(nèi)部資產(chǎn)重組方式靈活，即可以股權(quán)收購，也可以資產(chǎn)收購。利用外資企業(yè)或避稅島政策，合法避稅，體現(xiàn)業(yè)績。后續(xù)再融資不受中國法律限制。三、上市方式3、上市股權(quán)結(jié)構(gòu)的模型內(nèi)地股東外資股東上市主體（內(nèi)地注冊）內(nèi)地股東外資股東上市主體(境外注冊)內(nèi)地資產(chǎn)（1）直接上市方式（2）紅籌方式歡迎來到中晉！2、“紅籌”方式較之直接上市方式的優(yōu)勢三、上市方式3指擬上市資產(chǎn)的股東通過股權(quán)收購、債權(quán)重組等手段收購一些業(yè)績較差、籌資能力弱化的上市公司，剝離被購上市公司不良資產(chǎn)，以增發(fā)或反向收購方式注入自己的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，從而實現(xiàn)間接上市的目的。三、上市方式定義（二）、借殼方式步驟借殼方原股東上市殼公司內(nèi)地資產(chǎn)模型借殼方與上市的殼公司達成有關(guān)收購與重組的條件；殼公司向借殼方定向增發(fā)股票；借殼方的擬上市資產(chǎn)注入殼公司而成為其子公司；借殼方成為殼公司的大股東。歡迎來到中晉！指擬上市資產(chǎn)的股東通過股權(quán)收購、債權(quán)重組等手段收購一些業(yè)績較四、股票發(fā)行及上市基本條件（一）A股主板發(fā)行和上市的基本條件股票發(fā)行的基本條件?發(fā)行主體為依法設(shè)立的股份公司?3年以上持續(xù)經(jīng)營時間（經(jīng)國務(wù)院特批除外）?近3年主營業(yè)務(wù)、管理層和實際控制人未發(fā)生變化?總股本不少于3000萬元?連續(xù)3年盈利，累計凈利潤不少于3000萬元?近3年經(jīng)營現(xiàn)金凈流流量累計超過5000萬元，或營業(yè)收入累計超過3億元最近一期末不存在未彌補虧損最近一期末無形資產(chǎn)(扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后)占凈資產(chǎn)比不高于20%?具有完整完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力完備的公司治理結(jié)構(gòu)股票上市的基本條件?股票已公開發(fā)行后總股本不少于5000萬元?公開發(fā)行股份不少于25%?總股本超過4億元者，公開發(fā)行不少于10%?最近3年無重大違法違規(guī)行為?財務(wù)會計無虛假記載?交易所規(guī)定的其他條件歡迎來到中晉！四、股票發(fā)行及上市基本條件（一）A股主板發(fā)行和上市四、股票發(fā)行及上市基本條件（二）H股主板發(fā)行的基本條件主板發(fā)行條件內(nèi)地資產(chǎn)直接上市(中國證監(jiān)會條件)監(jiān)管香港證監(jiān)會、聯(lián)交所條件最近1年內(nèi)實際控制人沒有發(fā)生變更同一管理層下3年營業(yè)記錄前3年盈利總和不低于5000萬港元，預(yù)計市值不低于2億港元上市時市值不低于20億港元，最近1年盈利超過5億港元過去3年凈現(xiàn)金流入超過1億港元上市時市值超過40億港元且最近1年至少盈利5億港元，可豁免3年營業(yè)記錄，但管理層至少有3年行業(yè)經(jīng)驗管理層及股東最近1年內(nèi)不變公眾持股不低于25%，若市值超過100億港元，可減至15%至少300名股東，持股量最高的3名公眾股東合計持股不超過公眾持股的50%監(jiān)管中國證監(jiān)會、香港證監(jiān)會、聯(lián)交所條件籌資用途符合我國產(chǎn)業(yè)政策、利用外資政策及國家有關(guān)固定資產(chǎn)投資立項的規(guī)定凈資產(chǎn)不少于4億元人民幣，過去一年稅后利潤不少于6000萬元人民幣，并有增長潛力籌資額不少于5000萬美元具有規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)及較完善的內(nèi)部管理制度，有較穩(wěn)定的高級管理層及較高的管理水平；歡迎來到中晉！四、股票發(fā)行及上市基本條件（二）H股主板發(fā)行的基本四、股票發(fā)行及上市基本條件（三）A股、H股借殼上市的基本條件A股條件H股條件監(jiān)管中國證監(jiān)會、滬深交易所法規(guī)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》《上市公司收購管理辦法》監(jiān)管香港證監(jiān)會、聯(lián)交所條件《重組辦法》和《收購辦法》并無明確指標(biāo)描述目前證監(jiān)會官方要求，重組指標(biāo)遵循IPO標(biāo)準(zhǔn)上市公司重組存在下列情形之一,還應(yīng)提供盈利預(yù)測報告:（1）上市公司出售資產(chǎn)的總額和購買資產(chǎn)的總額占其最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例均達到70%以上；（2）上市公司出售全部經(jīng)營性資產(chǎn)，同時購買其他資產(chǎn)；法規(guī)《上市規(guī)則》條件聯(lián)交所禁止上市公司借殼行為；公司為實現(xiàn)借殼采取變相方式（下文另述）歡迎來到中晉！四、股票發(fā)行及上市基本條件（三）A股、H股借殼上市四、股票發(fā)行及上市基本條件（四）H股-聯(lián)交所專門針對天然資源類資產(chǎn)的有關(guān)附加條例

證明在一個發(fā)行人擁有勘探及開采權(quán)的明確地區(qū)內(nèi)，蘊藏著可供經(jīng)濟地開采的豐富天然資源，該資源須由專家的意見證實；估計發(fā)行人達至生產(chǎn)階段所需的資本；估計發(fā)行人達至賺取收益階段所需的時間及營運資金。發(fā)行人的董事及管理層在開礦及╱或勘探業(yè)務(wù)方面擁有足夠（至少三年）及令人滿意的經(jīng)驗。業(yè)務(wù)在很大程度上包括或?qū)碧教烊毁Y源的發(fā)行人，必須向在發(fā)行人從事或建議從事的勘探業(yè)務(wù)方面具適當(dāng)經(jīng)驗的獨立人士尋求技術(shù)意見。在上市文件或通函中就天然資源的存在所作的說明，須由專業(yè)顧問以其專業(yè)知識加以證實，并需有詳細的鉆探結(jié)果、分析或其它證據(jù)加以支持。歡迎來到中晉！四、股票發(fā)行及上市基本條件（四）H股-聯(lián)交所專門針五、上市方案對比分析上市地點優(yōu)選H股主板；A股上市的難點在于獲得上市、再融資和重組資格的核準(zhǔn)；H股的難點在于股票的承銷；相對于A股，H股上市和再融資便捷。H股IPO需9~12個月時間；A股IPO至少需3年時間，借殼和再融資需8個月以上時間；目前中國證監(jiān)會、商務(wù)部對內(nèi)地企業(yè)境外上市監(jiān)管非常嚴格，除大型國企外，內(nèi)地民企除了在06年之前已經(jīng)建立“紅籌結(jié)構(gòu)”或者股東移民已經(jīng)基本不可能再到境外上市。（后附相關(guān)條款解讀）歡迎來到中晉！五、上市方案對比分析上市地點優(yōu)選H股主板；歡迎五、上市方案對比分析境外上市架構(gòu)H股優(yōu)選“紅籌模式”；除大型國企外，內(nèi)地民企幾乎沒有境外直接上市的可能；內(nèi)地民企如沒有在06年之前已經(jīng)建立“紅籌結(jié)構(gòu)”，目前已經(jīng)沒有再建立“紅籌結(jié)構(gòu)”的可能。（后附相關(guān)條款解讀）歡迎來到中晉！五、上市方案對比分析境外上市架構(gòu)H股優(yōu)選五、上市方案對比分析上市方式A股優(yōu)選借殼上市模式；借殼模式相對IPO，過程可控，操作周期大大縮短；目前證監(jiān)會允許借殼配套融資，已經(jīng)相當(dāng)于變相的IPO；但借殼要面臨高成本和“清殼不徹底”的風(fēng)險；借殼方式對企業(yè)資產(chǎn)規(guī)模和盈利能力的要求高于IPOH股優(yōu)選IPO模式；聯(lián)交所禁止上市公司借殼行為；資源類公司如目前盈利不強可采取變相借殼方式，但過程繁瑣、“失去控制權(quán)或清殼不徹底”的風(fēng)險較大（下文另述）歡迎來到中晉！五、上市方案對比分析上市方式A股優(yōu)選借殼上六、境外上市涉及法規(guī)研究規(guī)避法規(guī)：中國證監(jiān)會于1999年7月頒發(fā)的《關(guān)于企業(yè)申請境外上市有關(guān)問題的通知》法律障礙：直接上市必須獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)方案創(chuàng)新：內(nèi)地民企境外直接上市至今無法得到證監(jiān)會核準(zhǔn)，為此創(chuàng)立了“紅籌結(jié)構(gòu)”。監(jiān)管機構(gòu)：自然人在境外設(shè)立“控股公司”和“上市主體”，主要需獲得外管局許可，證監(jiān)會和商務(wù)部無權(quán)干涉。案例：蒙牛H股主板上市即采用該模式。“紅籌模式”時代歡迎來到中晉！六、境外上市涉及法規(guī)研究規(guī)避法規(guī)：中國證監(jiān)會六、境外上市涉及法規(guī)研究規(guī)避法規(guī)：證監(jiān)會、商務(wù)部、外管局、國資委、國稅局、工商局聯(lián)合于2006年頒發(fā)并于2009年6月修訂的《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》（俗稱“10號文”）；外管局于2005年頒發(fā)并于2007年修訂的《關(guān)于境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知》（俗稱“75號文”、“106號文”）；法律障礙：（1）該等法規(guī)對SPV跨境換股（即“紅籌結(jié)構(gòu)”）的細節(jié)進行了規(guī)定，要求監(jiān)管層要進行全程監(jiān)控和審批企業(yè)的跨境換股行為，涉及到包括商務(wù)部、國家外匯管理局、工商局和證監(jiān)會。（2）其主要障礙在于境內(nèi)企業(yè)在境外設(shè)立的殼公司在境外上市或者境內(nèi)企業(yè)直接申請境外上市必須獲得商務(wù)部和中國證監(jiān)會的雙重審批，而且必須是半年內(nèi)獲得全部批復(fù)，單就2個部委在半年內(nèi)依次走完審核流程時間上都不可能，更別說獲得批準(zhǔn)的難度，除了大型國企，一般企業(yè)根本做不到。“VIE模式”時代歡迎來到中晉！六、境外上市涉及法規(guī)研究規(guī)避法規(guī)：證監(jiān)會、商六、境外上市涉及法規(guī)研究方案創(chuàng)新：之后內(nèi)地民企境外建立“紅籌結(jié)構(gòu)”和發(fā)行上市至今無法得到核準(zhǔn)，為此創(chuàng)立了“VIE結(jié)構(gòu)”。VIE模式：VIE模式（VariableInterestEntities，直譯為“可變利益實體”），又被稱為“協(xié)議控制”，是指境外注冊的上市實體與境內(nèi)的業(yè)務(wù)運營實體相分離，境外的上市實體通過協(xié)議的方式控制境內(nèi)的業(yè)務(wù)實體，業(yè)務(wù)實體就是上市實體的VIEs。案例：新浪于nasdaq上市即采用該模式。交易模型：“VIE模式”時代大股東外資股東上市公司內(nèi)地殼公司內(nèi)地上市資產(chǎn)大股東協(xié)議控制利潤輸送代持歡迎來到中晉！六、境外上市涉及法規(guī)研究方案創(chuàng)新：之后內(nèi)地民六、境外上市涉及法規(guī)研究相關(guān)法規(guī)：商務(wù)部于2011年8月頒發(fā)《實施外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)安全審查制度的規(guī)定》(俗稱“53號文”)法律障礙：該法規(guī)第九條規(guī)定“

對于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)，應(yīng)從交易的實質(zhì)內(nèi)容和實際影響來判斷并購交易是否屬于并購安全審查的范圍；外國投資者不得以任何方式實質(zhì)規(guī)避并購安全審查，包括但不限于代持、信托、多層次再投資、租賃、貸款、協(xié)議控制、境外交易等方式。”明確要求外資并購境內(nèi)企業(yè)不得以VIE模式等方式規(guī)避安全審查。方案創(chuàng)新：尚無規(guī)避措施“VIE模式”終結(jié)歡迎來到中晉！六、境外上市涉及法規(guī)研究相關(guān)法規(guī)：商務(wù)部于2六、境外上市涉及法規(guī)研究H股借殼限制香港聯(lián)交所對在香港買殼上市的行為的限制主要體現(xiàn)在《上市規(guī)則》第十四章關(guān)于“反收購行動”的規(guī)定上。該規(guī)定將上市發(fā)行人通過交易實現(xiàn)將收購資產(chǎn)上市的意圖并規(guī)避新申請人規(guī)定的行為定義為反收購行動（14.06（6）），對擬進行此反收購行動的上市發(fā)行人當(dāng)作新上市申請人處理（14.54）。“反收購行動”通常包括：（1）在進行“非常重大的收購事項”的同時發(fā)生或?qū)е律鲜泄究刂茩?quán)轉(zhuǎn)移或（2）在上市公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移24個月內(nèi)向取得控制權(quán)人進行“非常重大的收購事項”。“非常重大的收購事項”是指按照《上市規(guī)則》計算的資產(chǎn)比率、代價比率、盈利比率、收益比率或股本比例到達或超出100%。歡迎來到中晉！六、境外上市涉及法規(guī)研究H股借殼限制香港聯(lián)交六、境外上市涉及法規(guī)研究H股變相借殼方案方案一：借殼方收購上市公司控股權(quán)，2年時間內(nèi)逐步將不良資產(chǎn)剝離；2年后，上市公司向借殼方以“發(fā)行股票購買資產(chǎn)方式”收購擬上市資產(chǎn)，完成借殼上市。風(fēng)險因素：（1）上市公司含隱形擔(dān)保負債或者未決訴訟。（2）持股超過30%，不能豁免邀約收購的風(fēng)險。方案二：借殼方與上市公司實際控制人達成重組協(xié)議，但不收購控股權(quán)。借殼方獲得上市公司董事會和管理層多數(shù)席位，實際控制上市公司；上市公司以向借殼方發(fā)行”可換股債券“方式作為對價向借殼方收購擬上市資產(chǎn)；2年后，借殼方逐步將“可換股債券”行權(quán)，成為上市公司大股東。完成整個借殼上市交易風(fēng)險因素：（1）CB行權(quán)之前，借殼方只是上市公司“債權(quán)人”，現(xiàn)大股東有“篡位”風(fēng)險。

（2）上市公司含隱形擔(dān)保負債或者未決訴訟。（3）持股超過30%，不能豁免邀約收購的風(fēng)險。備注：上述方案以06年之前建立合法的“紅籌結(jié)構(gòu)”為前提。歡迎來到中晉！六、境外上市涉及法規(guī)研究H股變相借殼方案方案1、發(fā)行上市流程七、IPO上市流程國內(nèi)外上市流程相差不大，相對而言國內(nèi)上市更加重視上市前的審核，而香港上市更注重事后監(jiān)管歡迎來到中晉！1、發(fā)行上市流程七、IPO上市流程國內(nèi)外上2、H股主板上市流程及大約時間安排七、IPO上市流程