1企業改制上市

及各階段應重點關注的問題1企業改制上市

及各階段應重點關注的問題2開篇語態度決定一切細節成就完美溝通無極限2開篇語3提綱企業改制上市的基本條件及審核要點企業改制上市業務流程企業改制上市各階段主要關注的問題投資銀行的作用3提綱4企業改制上市基本條件及審核要點總體要求主體資格要求獨立性要求規范運作要求財務與會計要求募集資金運用要求行業競爭優勢要求提綱4企業改制上市基本條件及審核要點提綱5企業改制上市基本條件及審核要點合規性·實質性·充分披露靜態·過去——真實·合法·規范動態·未來——可持續發展能力總體要求5企業改制上市基本條件及審核要點總體要求6企業改制上市基本條件及審核要點發行人應當是依法設立且合法存續的股份有限公司持續經營三年以上出資要求生產經營合規合法發行人最近三年內主營業務和董事、高級管理人員沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更產權清晰主體資格要求6企業改制上市基本條件及審核要點發行人應當是依法設立且合法存7企業改制上市基本條件及審核要點具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力業務獨立資產獨立人員獨立機構獨立財務獨立避免同業競爭，減少和規范關聯交易獨立性要求7企業改制上市基本條件及審核要點具有完整的業務體系和直接面向8企業改制上市基本條件及審核要點公司治理：發行人已經依法建立健全股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關機構和人員能夠依法履行職責。董監事及高管：發行人的董事、監事和高級管理人員符合法律、行政法規和規章規定的任職資格；董事、監事和高級管理人員已經了解與股票發行上市有關的法律法規，知悉上市公司及其董事、監事和高級管理人員的法定義務和責任。

規范運作要求（一）8企業改制上市基本條件及審核要點公司治理：發行人已經依法建立9企業改制上市基本條件及審核要點內部控制：發行人的內部控制制度健全，且被有效執行，能夠合理保證財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率與效果。守法合規：發行人最近三十六個月內不得有嚴重的違法違規行為。對外擔保：發行人的公司章程中已明確對外擔保的審批權限和審議程序，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業進行違規擔保的情形。資金資產占用：發行人有嚴格的資金管理制度，不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或其他方式占用的情形。規范運作要求（二）9企業改制上市基本條件及審核要點內部控制：發行人的內部控制制10企業改制上市基本條件及審核要點總體要求：發行人資產質量良好，資產負債結構合理，盈利能力較強，現金流量正常。

財務與會計要求（一）收入的風險性資產質量現金流量收入關聯性收入的持續穩定性會計政策選擇與運用盈利質量10企業改制上市基本條件及審核要點總體要求：財務與會計要求（11企業改制上市基本條件及審核要點凈利潤：最近三個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據?，F金流量或營業收入：最近三個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或最近三個會計年度營業收入累計超過人民幣3億元。總股本：發行前股本總額不少于人民幣3000萬元（發行后不少于5000萬元）。無形資產：最近一期末無形資產（扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等后）占凈資產的比例不高于20%。無虧損：最近一期末不存在未彌補虧損。財務與會計要求（二）財務指標要求11企業改制上市基本條件及審核要點凈利潤：最近三個會計年度凈12企業改制上市基本條件及審核要點財務與會計要求（三）內部控制鑒證報告：注冊會計師出具了無保留結論的內部控制鑒證報告。審計報告：發行人會計基礎工作規范，注冊會計師出具了無保留意見的審計報告。關聯交易：發行人應完整披露關聯方關系并按重要性原則恰當披露關聯交易。關聯交易價格公允，不存在通過關聯交易操縱利潤的情形。稅收：發行人依法納稅，各項稅收優惠符合相關法律法規的規定。發行人的經營成果對稅收優惠不存在嚴重依賴。財務風險：發行人不存在重大償債風險，不存在影響持續經營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項。12企業改制上市基本條件及審核要點財務與會計要求（三）內部控13企業改制上市基本條件及審核要點財務與會計要求（四）財務申報文件發行人申報文件中不得有下列情形：故意遺漏或虛構交易、事項或其他重要信息。濫用會計政策或會計估計。操縱、偽造或篡改編制財務報表所依據的會計記錄或相關憑證。13企業改制上市基本條件及審核要點財務與會計要求（四）財務申14企業改制上市基本條件及審核要點財務與會計要求（五）持續盈利能力發行人不得有下列影響持續盈利能力的情形：發行人的經營模式、產品或服務的品種結構已經或將發生重大變化，并對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響。發行人的行業地位或者發行人所處行業的經營環境已經或將發生重大變化，并對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響。發行人最近一個會計年度的營業收入或凈利潤對關聯方或存在重大不確定性的客戶存在重大依賴。發行人最近一個會計年度的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益。發行人在用的商標、專利、專有技術以及特許經營權等重要資產或技術的取得或使用存在重大不利變化的風險。其他可能對發行人持續盈利能力構成重大不利影響的情形。14企業改制上市基本條件及審核要點財務與會計要求（五）持續盈15企業改制上市基本條件及審核要點募集資金運用要求主營業務：募集資金應當有明確的使用方向，原則上應當用于主營業務。匹配：募集資金金額和投資項目應當與發行人現有生產經營規模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應。合法：募集資金投資項目應當符合國家產業政策、投資項目管理、環境保護、土地管理及其他法律、法規和規章的規定?？尚校喊l行人董事會應當對募集資金投資項目的可行性進行認真分析，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防范投資風險，提高募集資金使用效益。專項存儲：發行人應當建立募集資金專項存儲制度，募集資金應當存放于董事會決定的專項帳戶。無同業競爭及獨立性問題：募集資金投資項目實施后，不會產生同業競爭或者對發行人的獨立性產生不利影響。15企業改制上市基本條件及審核要點募集資金運用要求主營業務：16企業改制上市基本條件及審核要點行業競爭力要求（一）行業選擇優先因素：國家鼓勵和重點支持行業，朝陽行業，增長型行業，高科技行業；限制因素：宏觀政策調控的行業、國家風景名勝的門票經營權、報刊雜志采編業務、不能履行信息披露義務最低標準的有保密要求的業務（公司）；行業生命周期：處于成長期、穩定期；市場潛力：產品市場容量及增長潛力。16企業改制上市基本條件及審核要點行業競爭力要求（一）行業選17企業改制上市基本條件及審核要點行業競爭優勢要求（二）行業競爭優勢市場占有率成本價格技術生產工藝質量服務17企業改制上市基本條件及審核要點行業競爭優勢要求（二）行業18企業改制上市基本條件及審核要點行業競爭優勢要求（三）商業模式沃爾瑪戴爾蘇寧如家快捷18企業改制上市基本條件及審核要點行業競爭優勢要求（三）商業19企業改制上市業務流程股票發行監管制度的演變目前核準制下改制上市業務流程提綱

19企業改制上市業務流程提綱20企業改制上市業務流程股票發行監管制度的演變

審批制注冊制保薦制額度制指標制通道制2001.3.292004.2.1-12.31核準制1993-19951996-20002005.1.1—1993年50億股1995年55億股共105億股200多家發行籌資400多億“總量控制限報家數”1996年150億股1997年300億股共450億股700多家發行籌資4000多億200多家發行籌資2000多億20企業改制上市業務流程股票發行監管制度的演變審批制注冊21企業改制上市業務流程目前核準制下改制上市業務流程（一）

改制上市籌劃改制設立股份有限公司盡職調查、發行上市輔導申請文件制作保薦人內核并上報證監會證監會（發行部）初審取消了省級政府審批環節，法律法規另有規定的除外輔導備案征求省級政府和發改委意見輔導驗收見面會保薦人會計師律師評估師21企業改制上市業務流程目前核準制下改制上市業務流程（一）22企業改制上市業務流程目前核準制下改制上市業務流程（二）

證監會核準發審委審核保薦機構組織發行人、中介機構對反饋意見進行回復或專項核查股票發行保薦機構組織路演、詢價、定價掛牌上市保薦機構待續督導申報材料預披露律師見證會計師驗資22企業改制上市業務流程目前核準制下改制上市業務流程（二）23企業改制上市各階段重點關注的問題

提綱改制階段輔導階段申報階段23企業改制上市各階段重點關注的問題提綱改制階段24企業改制上市各階段重點關注的問題

改制階段（一）主業突出、行業地位、核心競爭力。同業競爭、關聯交易。業績連續計算：實際控制人變更；管理層重大變化；資產、業務重大變化。股權合法清晰：國有、集體股權量化轉讓；信托、委托持股；股東人數；自然人持股；股權轉讓。資產權屬：資產權利；無形資產。獨立性。環境保護問題。對外擔保與大股東占款問題。股份公司設立：設立方式；股本設計；凈資產折股。24企業改制上市各階段重點關注的問題改制階段（一）主業突出25企業改制上市各階段重點關注的問題

改制階段（二）財務問題（1）審計評估調賬問題。財務報表的有效期及截止日。盈利預測。資產質量與減值準備。資產負債率問題。盈利能力問題。現金流量問題。稅收、財政補貼問題。25企業改制上市各階段重點關注的問題改制階段（二）財務問題26企業改制上市各階段重點關注的問題

改制階段（二）財務問題（2）持續經營（重大償債風險、重大訴訟、擔保等或有事項等）。會計政策與會計估計問題。收入確認與成本計算。非經常性損益。毛利率問題。股利分配與滾存利潤分配安排。原始財務報表與申報財務報表。26企業改制上市各階段重點關注的問題改制階段（二）財務問題27企業改制上市各階段重點關注的問題

輔導階段高管培訓：證券知識；法律；財務；信息披露。建章立制：治理結構；規章制度。文件制作：規劃；項目；招股書。27企業改制上市各階段重點關注的問題輔導階段高管培訓：證券28企業改制上市各階段重點關注的問題

申報階段

董事、高管全程參與申請文件制作，包括對反饋意見的處理。不存僥幸心理。充分溝通。發審會前準備。28企業改制上市各階段重點關注的問題申報階段董事、高管全29投資銀行的作用

我們對投行的理解發現價值挖掘價值實現價值提升價值以企業價值最大化為目標29投資銀行的作用我們對投行的理解發現價值30投資銀行的作用

我們的體制總裁親自掛帥的大投行體制投行＋并購＋研究所投行自97年成立以來，大部分年度排行前十名2006年，并購家數全國第二深圳證券交易所主辦的保薦機構中小企業發行人質量評價體系評比第二名深圳證券交易所2006年底中小企業板優秀保薦機構上海證券報主辦的2006年度最佳投資銀行并購團隊公司研究所被評為2006年度進步最快研究機構第一名和本土最佳團體獎30投資銀行的作用我們的體制總裁親自掛帥的大投行體制31投資銀行的作用

我們的理念全面周到全心全意全力以赴31投資銀行的作用我們的理念全面周到32謝謝！

聯手共創財富合智同迎輝煌32謝謝！聯手共創財富合智同迎輝煌33企業改制上市

及各階段應重點關注的問題1企業改制上市

及各階段應重點關注的問題34開篇語態度決定一切細節成就完美溝通無極限2開篇語35提綱企業改制上市的基本條件及審核要點企業改制上市業務流程企業改制上市各階段主要關注的問題投資銀行的作用3提綱36企業改制上市基本條件及審核要點總體要求主體資格要求獨立性要求規范運作要求財務與會計要求募集資金運用要求行業競爭優勢要求提綱4企業改制上市基本條件及審核要點提綱37企業改制上市基本條件及審核要點合規性·實質性·充分披露靜態·過去——真實·合法·規范動態·未來——可持續發展能力總體要求5企業改制上市基本條件及審核要點總體要求38企業改制上市基本條件及審核要點發行人應當是依法設立且合法存續的股份有限公司持續經營三年以上出資要求生產經營合規合法發行人最近三年內主營業務和董事、高級管理人員沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更產權清晰主體資格要求6企業改制上市基本條件及審核要點發行人應當是依法設立且合法存39企業改制上市基本條件及審核要點具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力業務獨立資產獨立人員獨立機構獨立財務獨立避免同業競爭，減少和規范關聯交易獨立性要求7企業改制上市基本條件及審核要點具有完整的業務體系和直接面向40企業改制上市基本條件及審核要點公司治理：發行人已經依法建立健全股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關機構和人員能夠依法履行職責。董監事及高管：發行人的董事、監事和高級管理人員符合法律、行政法規和規章規定的任職資格；董事、監事和高級管理人員已經了解與股票發行上市有關的法律法規，知悉上市公司及其董事、監事和高級管理人員的法定義務和責任。

規范運作要求（一）8企業改制上市基本條件及審核要點公司治理：發行人已經依法建立41企業改制上市基本條件及審核要點內部控制：發行人的內部控制制度健全，且被有效執行，能夠合理保證財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率與效果。守法合規：發行人最近三十六個月內不得有嚴重的違法違規行為。對外擔保：發行人的公司章程中已明確對外擔保的審批權限和審議程序，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業進行違規擔保的情形。資金資產占用：發行人有嚴格的資金管理制度，不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或其他方式占用的情形。規范運作要求（二）9企業改制上市基本條件及審核要點內部控制：發行人的內部控制制42企業改制上市基本條件及審核要點總體要求：發行人資產質量良好，資產負債結構合理，盈利能力較強，現金流量正常。

財務與會計要求（一）收入的風險性資產質量現金流量收入關聯性收入的持續穩定性會計政策選擇與運用盈利質量10企業改制上市基本條件及審核要點總體要求：財務與會計要求（43企業改制上市基本條件及審核要點凈利潤：最近三個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據?，F金流量或營業收入：最近三個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或最近三個會計年度營業收入累計超過人民幣3億元?？偣杀荆喊l行前股本總額不少于人民幣3000萬元（發行后不少于5000萬元）。無形資產：最近一期末無形資產（扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等后）占凈資產的比例不高于20%。無虧損：最近一期末不存在未彌補虧損。財務與會計要求（二）財務指標要求11企業改制上市基本條件及審核要點凈利潤：最近三個會計年度凈44企業改制上市基本條件及審核要點財務與會計要求（三）內部控制鑒證報告：注冊會計師出具了無保留結論的內部控制鑒證報告。審計報告：發行人會計基礎工作規范，注冊會計師出具了無保留意見的審計報告。關聯交易：發行人應完整披露關聯方關系并按重要性原則恰當披露關聯交易。關聯交易價格公允，不存在通過關聯交易操縱利潤的情形。稅收：發行人依法納稅，各項稅收優惠符合相關法律法規的規定。發行人的經營成果對稅收優惠不存在嚴重依賴。財務風險：發行人不存在重大償債風險，不存在影響持續經營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項。12企業改制上市基本條件及審核要點財務與會計要求（三）內部控45企業改制上市基本條件及審核要點財務與會計要求（四）財務申報文件發行人申報文件中不得有下列情形：故意遺漏或虛構交易、事項或其他重要信息。濫用會計政策或會計估計。操縱、偽造或篡改編制財務報表所依據的會計記錄或相關憑證。13企業改制上市基本條件及審核要點財務與會計要求（四）財務申46企業改制上市基本條件及審核要點財務與會計要求（五）持續盈利能力發行人不得有下列影響持續盈利能力的情形：發行人的經營模式、產品或服務的品種結構已經或將發生重大變化，并對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響。發行人的行業地位或者發行人所處行業的經營環境已經或將發生重大變化，并對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響。發行人最近一個會計年度的營業收入或凈利潤對關聯方或存在重大不確定性的客戶存在重大依賴。發行人最近一個會計年度的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益。發行人在用的商標、專利、專有技術以及特許經營權等重要資產或技術的取得或使用存在重大不利變化的風險。其他可能對發行人持續盈利能力構成重大不利影響的情形。14企業改制上市基本條件及審核要點財務與會計要求（五）持續盈47企業改制上市基本條件及審核要點募集資金運用要求主營業務：募集資金應當有明確的使用方向，原則上應當用于主營業務。匹配：募集資金金額和投資項目應當與發行人現有生產經營規模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應。合法：募集資金投資項目應當符合國家產業政策、投資項目管理、環境保護、土地管理及其他法律、法規和規章的規定?？尚校喊l行人董事會應當對募集資金投資項目的可行性進行認真分析，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防范投資風險，提高募集資金使用效益。專項存儲：發行人應當建立募集資金專項存儲制度，募集資金應當存放于董事會決定的專項帳戶。無同業競爭及獨立性問題：募集資金投資項目實施后，不會產生同業競爭或者對發行人的獨立性產生不利影響。15企業改制上市基本條件及審核要點募集資金運用要求主營業務：48企業改制上市基本條件及審核要點行業競爭力要求（一）行業選擇優先因素：國家鼓勵和重點支持行業，朝陽行業，增長型行業，高科技行業；限制因素：宏觀政策調控的行業、國家風景名勝的門票經營權、報刊雜志采編業務、不能履行信息披露義務最低標準的有保密要求的業務（公司）；行業生命周期：處于成長期、穩定期；市場潛力：產品市場容量及增長潛力。16企業改制上市基本條件及審核要點行業競爭力要求（一）行業選49企業改制上市基本條件及審核要點行業競爭優勢要求（二）行業競爭優勢市場占有率成本價格技術生產工藝質量服務17企業改制上市基本條件及審核要點行業競爭優勢要求（二）行業50企業改制上市基本條件及審核要點行業競爭優勢要求（三）商業模式沃爾瑪戴爾蘇寧如家快捷18企業改制上市基本條件及審核要點行業競爭優勢要求（三）商業51企業改制上市業務流程股票發行監管制度的演變目前核準制下改制上市業務流程提綱

19企業改制上市業務流程提綱52企業改制上市業務流程股票發行監管制度的演變

審批制注冊制保薦制額度制指標制通道制2001.3.292004.2.1-12.31核準制1993-19951996-20002005.1.1—1993年50億股1995年55億股共105億股200多家發行籌資400多億“總量控制限報家數”1996年150億股1997年300億股共450億股700多家發行籌資4000多億200多家發行籌資2000多億20企業改制上市業務流程股票發行監管制度的演變審批制注冊53企業改制上市業務流程目前核準制下改制上市業務流程（一）

改制上市籌劃改制設立股份有限公司盡職調查、發行上市輔導申請文件制作保薦人內核并上報證監會證監會（發行部）初審取消了省級政府審批環節，法律法規另有規定的除外輔導備案征求省級政府和發改委意見輔導驗收見面會保薦人會計師律師評估師21企業改制上市業務流程目前核準制下改制上市業務流程（一）54企業改制上市業務流程目前核準制下改制上市業務流程（二）

證監會核準發審委審核保薦機構組織發行人、中介機構對反饋意見進行回復或專項核查股票發行保薦機構組織路演、詢價、定價掛牌上市保薦機構待續督導申報材料預披露律師見證會計師驗資22企業改制上市業務流程目前核準制下改制上市業務流程（二）55企業改制上市各階段重點關注的問題

提綱改制階段輔導階段申報階段23企業改制上市各階段重點關注的問題提綱改制階段56企業改制上市各階段重點關注的問題

改制階段（一）主業突出、行業地位、核心競爭力。同業競爭、關聯交易。業績連續計算：實際控制人變更；管理層重大變化；資產、業務重大變化。股權合法清晰：國有、集體股權量化轉讓；信托、委托持股；股東人數；自然人持股；股權轉讓。資產權屬：資產權利；無形資產。獨立性。環境保護問題。對外擔