2010年8月中小企業上市指南2010年8月中小企業上市指南2章節1公司上市的意義3

章節2公司上市主要條件13

章節3IPO基本流程23

章節4中國證監會審核要點33

章節5公司上市過程中的常見問題42

章節6在審企業注意事項46

章節7未過會企業問題分析50目錄2章節1公司上市的意義章節1公司上市的意義章節1公司上市的意義4優化財務結構創造收購貨幣在客戶中樹立形象在供應商中樹立信譽為什么上市市場效應財務理由財富效應管理提升提升公司治理員工激勵創業股東財富增值公司上市的意義4優化財務結構在客戶中樹立形象在供應商中樹立信譽為什么上市市5

截至2010年6月29日，深圳中小板共有上市公司437家，首發融資總額2483.56億元，以1～4億元為主，平均5.68億元，最高59.348億元（海普瑞），最低0.9億元（瑞泰科技）。按6％的年貸款利率及平均融資額計算，通過IPO每年可減少財務費用3408萬元。上市可以改善公司的財務結構5截至2010年6月29日，深圳中小板共有上市公司46

截至2010年6月29日，深圳創業板共有上市公司90家，首發融資總額659.89億元，以3～8億元為主，平均7.33億元，最高25.53億元（碧水源），最低1.966億元（華星創業）。按6％的年貸款利率和平均融資額計算，通過IPO每年可減少財務費用4398萬元。上市可以改善公司的財務結構6截至2010年6月29日，深圳創業板共有上市公司97上市可以更有效地激勵高管人員期權數量：180萬份行權價格：9.83元期權有效期：6年限制性股票激勵計劃：按考核年度凈利潤凈增加額的一定比例提取激勵基金，從二級市場回購股票，通過非交易過戶無償獎勵激勵對象；股票期權激勵計劃：授予激勵對象400萬份股票期權，行權價7.7元，期權有效期6年。當凈利潤增長達到15%及以上時，對凈利潤增長部分按凈利潤增長率計提激勵基金，用于購買公司股票；當凈利潤增長率高于30%時，按30%計提；如果低于15%，則不得計提激勵基金。期權數量：510萬份行權價格：6.59元期權有效期：5年（002038）（002014）雙鷺藥業永新股份中捷股份高管人員股權激勵（002021）（000002）萬科7上市可以更有效地激勵高管人員期權數量：180萬份限8排名上市公司股東姓名持股數價格（元）市值（億元）1蘇寧電器張近東195181143010.85211.772海康威視龔虹嘉12397500085105.373東方園林何巧女40393560165.1166.694焦點科技沈錦華6953740077.754.035大洋電機魯楚平9420000042.9340.446東華科技薛向1537.007漢王科技劉迎建24015419152.0636.518奧飛動漫蔡東135.389合眾思壯郭信平5415300054.7129.6210南國置業許曉明2422042561229.06中小板前十名個人股東（截止2010年5月31日）上市可以帶給創業股東巨大的財富8排名上市公司股東姓名持股數價格（元）市值（億元）1蘇寧電器9排名上市公司股東姓名持股數價格（元）市值（億元）1碧水源文建平37400000114.2942.742樂普醫療蒲忠杰12087340028.3934.313碧生源劉振國28050000114.2932.054萬邦達王飄揚27230000116.2531.655華誼兄弟王忠軍8781600034.830.556神州泰岳李力4402414064.6628.527神州泰岳王寧4402414064.6628.528東方財富沈軍3925068562.7524.629世紀鼎利葉8322.4610萬順包裝杜成城10800000017.418.79創業板前十名個人股東（截止2010年5月31日）上市可以帶給創業股東巨大的財富9排名上市公司股東姓名持股數價格（元）市值（億元）1碧水源文10巨大的廣告效應靈活的激勵方式完善的公司治理多樣的融資渠道資本市場助推上市公司迅速成長10巨大的靈活的完善的多樣的資本市場助推上市公司迅速112004年7月上市，募集資金4.08億元。2006年6月定向增發，募集資金12億元。2008年5月第二次定向增發，募集資金24.3億元。2009年12月第三次定向增發，募集資金30.55億元。按照2010年6月30日經復權的收盤價935.32元計算，蘇寧電器的股價6年里漲了30倍。經典案例—蘇寧電器112004年7月上市，募集資金4.08億元。2006年6月12發行上市促進蘇寧業績提升2003年2009年增長（倍）主營業務收入（千元）6,194,00658,300,1498.41凈利潤（千元）105,3582,988,49527.36連鎖門店數量4194121.95營業面積（平方米）191,405.203,992,60019.85經典案例—蘇寧電器12發行上市促進蘇寧業績提升2003年2009年增長（倍）主章節2公司上市主要條件章節2公司上市主要條件14財務會計規定法律規定發行上市條件經營三年以上主營業務未變管理層未變實際控制人未變股權清晰資產完整業務獨立人員獨立財務獨立機構獨立

組織機構健全管理層無違法行為公司無違法行為公司無違規擔保資金未被占用

用于主營業務符合國家政策規定有良好市場前景不影響規范運行專項存儲

會計基礎規范內控制度完善凈利潤營業收入經營性現金獨立性規范運行募集資金財務與會計主體資格公司上市主要條件14財務會計規定法律規定發行上市條件經營三年以上資產完整獨15穩定性其他股本業績生產經營上市條件區別中小板和創業板的上市條件對比15穩定性其他股本業績生產經營上市條件區別中小板和創16中小板和創業板的上市條件對比-生產經營

中小板中小板要求發行人生產經營符合國家產業政策。創業板要求發行人應當主要經營一種業務，其生產經營活動符合國家產業政策及環境保護政策。創業板產能過剩行業和“兩高一資”企業被主板、中小板和創業板同時列為限制類企業。產能過剩行業比如：鋼鐵、水泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅、風電設備（2.5兆瓦以上的除外）、電解鋁、造船、大豆壓榨等。“兩高一資”行業是指高能耗、高污染企業和資源型企業，比如：鋼鐵、水泥、造紙、化工、化纖、火電、鑄造、電鍍、平板玻璃、印染、制革、有色金屬、冶煉、焦化、氯堿、采礦等。16中小板和創業板的上市條件對比-生產經營中小板中17中小板和創業板的上市條件對比-生產經營

創業板鼓勵行業證監會鼓勵以下九個行業上創業板：新能源、新材料、信息、生物與新醫藥、節能環保、航空航天、海洋、先進制造、高技術服務。證監會要求保薦機構“審慎推薦”以下八個行業上創業板：紡織、服裝；電力、煤氣及水的生產供應等公用事業；房地產開發與經營，土木工程建筑；交通運輸；酒類、食品、飲料；金融；一般性服務業；國家產業政策明確抑制的產能過剩和重復建設的行業。創業板審慎推薦行業17中小板和創業板的上市條件對比-生產經營創業板鼓18中小板和創業板的上市條件對比-穩定性

中小板中小板要求發行人最近3年內主營業務和董事、高級管理人員沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。創業板要求發行人最近兩年內主營業務和董事、高級管理人員均沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更創業板18中小板和創業板的上市條件對比-穩定性中小板中小19中小板和創業板的上市條件對比-業績要求

中小板中小板要求最近3個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據。在目前的實際操作中，一般要達到“報告期3年累計稅后利潤不低于1個億，最近1年稅后利潤不低于5千萬”的條件。創業板要求最近兩年連續盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元，且持續增長；或最近一年盈利，且凈利潤不少于五百萬元，最近一年營業收入不少于五千萬元，最近兩年營業收入增長率均不低于百分之三十。凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據。在目前的實際操作中，一般要滿足“報告期3年稅后利潤增長率平均不低于30％，最近1年營業收入不低于1個億，稅后利潤不低于3千萬”這一條件。創業板19中小板和創業板的上市條件對比-業績要求中小板中20中小板和創業板的上市條件對比-股本要求

中小板中小板要求發行前股本總額不少于人民幣3000萬元。創業板要求發行后股本總額不少于3000萬元。創業板20中小板和創業板的上市條件對比-股本要求中小板中21中小板和創業板的上市條件對比-其他中小板中小板要求最近一期末無形資產(扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等后)占凈資產的比例不高于20%。最近3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業收入累計超過人民幣3億元。創業板要求最近一期末凈資產不少于兩千萬元。創業板21中小板和創業板的上市條件對比-其他中小板中小板要22關鍵創新是靈魂，成長是體現。靈活度如果企業屬于鼓勵類行業，且具有較高成長性、較強創新能力，最近一年稅后利潤高于1500萬且最近一年比上年增長不低于40％，并預計具有持續成長能力，則雖然盈利能力達不到“最近一年營業收入1個億，稅后利潤3000萬”的指標，也可以作為創業板的儲備項目。創業板上市的靈活度和關鍵22關鍵創新是靈魂，成長是體現。靈活度如果企業屬于鼓勵類行業

章節3IPO基本流程章節3IPO基本流程24準備盡職調查及輔導文件準備及申報核準調研營銷路演推介詢價發行上市后市準備階段發行上市階段執行階段確定保薦人(主承銷商)確定其他中介機構成立A股上市辦討論重大問題制定改制方案確定發行時間表與各監管部門進行溝通保薦人(主承銷商)協助企業制定發行方案協助企業確定募集資金投資方向牽頭完成輔導工作律師公司治理文件組織性文件法律文件的審核會計師內部控制財務證監會受理申請材料約見公司高管及保薦代表人初審-法律審核-財務審核初審反饋意見及回復發審委核準-合法合規審核-實質性判斷準備投資價值分析報告制定營銷策略，調動投資熱情投資價值分析報告與分析師、潛在投資者初步溝通接受市場反饋招股意向書現場路演公司市場定位公司與投資者交流招股說明書保薦人文件會計師文件律師文件發行人文件保薦人(主承銷商)內核

向證監會報送申請材料上市申請上市公告書掛牌交易上市研究報告投資者關系持續督導(2-3個完整會計年度)確定詢價區間投標詢價網上路演，科學分析市場需求信息合理評估股票市場需求確定發行價格定價發行網下配售戰略投資者詢價對象網上定價發行公告結果

IPO基本流程24準備盡職調查文件準備及核準調研營銷路演推介詢價發行上市25保薦人的意義選擇保薦人的標準與發行人進行溝通，組織各中介機構有序工作進行充分的盡職調查并制作申請及保薦文件與中國證監會進行持續有效的溝通，這將是發行上市過程中相當重要的一個環節撰寫招股說明書及保薦文件持續督導責任東興證券的優勢項目團隊經驗溝通能力區域優勢保薦人分散風險監督制約服務競爭優勢互補最優定價研究能力A股保薦人責任重大

準備階段—確定保薦人(

IPO工作的重中之重)25保薦人的意義選擇保薦人的標準與發行人進行溝通，組織各中介26審計師審計報告盈利預測（如需）內控報告鑒定非經營損益審核差異比較意見納稅情況鑒證評估師股份公司設立的資產評估如募集資金涉及資產收購需進行評估律師發行人律師-法律意見書-律師工作報告主承銷商法律顧問保薦人將在上市工作中的各個方面與各專業機構精誠合作其他機構承銷團公關公司收款銀行股票過戶登記機構保

薦人

準備階段—確定A股其他中介機構26審計師審計報告評估師股份公司設立的資產評估律師發行人27盡職調查目的有助于中介機構了解公司經營情況及發展戰略，以便確定改制和發行方案有助于更好地對公司進行估值、確定投資故事有助于更好地向投資者推介公司有助于保薦人全面了解公司情況，起草招股說明書有助于律師全面了解公司情況，方便起草相關法律文件搜集制作申請文件所需資料回復中國證監會及其他監管機構的各項意見驗證事實和數據形成工作底稿提高信息披露的準確性，降低直至消除來自投資者的潛在訴訟風險基本情況調查 -歷史沿革、重大股權變動及重組情況 -股東情況、下屬子公司、參股公司 -員工及社會保障情況業務與技術調查 -行業發展狀況及發行人的競爭狀況-主營業務情況、經營模式、相關資產情況等同業競爭與關聯交易調查董事、監事、高管、核心技術人員調查法人治理結構調查 -組織結構和“三會”運作情況 -獨立董事制度及其執行情況內部控制情況財務與會計調查 -財務報告、審計報告及相關財務資料 -管理層討論與分析盡職調查內容對公司的業務、法律及監管要求、財務狀況、前景和主要風險的綜合調查

執行階段—盡職調查27盡職調查目的有助于中介機構了解公司經營情況及發展戰略，以28有限責任公司需要改制為股份有限公司方可上市制定股份公司改制方案。協助改制方案的執行。推薦、協調中介機構工作。主要工作有限公司股東會決議，決定進行股份制改造成立企業改制籌備組選擇發起人產權界定制定改制方案簽署發起人協議和章程草案，制作改制文本認繳及招募股份，注資和驗資召開創立大會，組成公司管理機構辦理工商登記和變更手續，注冊設立公司企業改制流程

執行階段—企業改制28有限責任公司需要改制為股份有限公司方可上市制定股份公司改29輔導對象發行人全體董事（包括獨立董事）發行人全體監事發行人全體高級管理人員： -經理 -副經理 -財務負責人 -董事會秘書 -其他高級管理人員輔導工作流程輔導機構參與企業改制重組等前期考察工作輔導機構與輔導對象簽訂輔導協議輔導協議簽署后五個工作日內，輔導機構向派出機構進行輔導備案登記派出機構于十個工作日內對輔導機構提交的備案材料的齊備性進行審查。如無異議，備案申請報送日即為備案登記日輔導對象就接受輔導、準備發行股票的事宜在當地至少兩種主要報紙連續公告二次以上輔導機構對輔導對象進行至少一次書面考試輔導機構認為達到輔導計劃目標后可向派出機構報送“輔導工作總結報告”，提出輔導評估申請派出機構進行輔導驗收并應按規定出具“輔導監管報告”對輔導對象培訓全面的法規知識督促輔導對象按照有關規定建立符合現代企業制度要求的公司治理基礎督促輔導對象實現獨立運營，做到業務、資產、人員、財務、機構獨立完整，主營業務突出核查輔導對象是否按規定妥善處置了商標、專利、土地、房屋等的法律權屬問題督促輔導對象建立和完善規范的內部決策和控制制度，形成有效的財務、投資以及內部約束和激勵制度督促輔導對象建立健全公司財務會計管理體系對輔導對象是否達到發行上市條件進行綜合評估，協助輔導對象開展首次公開發行股票的準備工作輔導內容發行人應于提出首次公開發行股票的申請前聘請輔導機構進行輔導

執行階段—輔導工作29輔導對象發行人全體董事（包括獨立董事）輔導工作流程輔導機30申請文件是A股IPO十分重要的文件，每份文件都必須正式簽署。主要文件保薦人律師會計師評估師公司招股說明書及摘要發行人申請報告董事會/股東大會決議發行保薦書財務報表及審計報告/盈利預測報告及審核報告（如有）內部控制鑒證報告/經注冊會計師核驗的非經常性損益明細表法律意見書/律師工作報告

執行階段—申請文件制作30申請文件是A股IPO十分重要的文件，每份文件都必須正式簽31主要文件保薦人律師會計師評估師公司股份公司設立文件募集資金投資項目批文/重大關聯交易協議擬收購資產（或股權）的財務報表、資產評估報告及審計報告、合同或合同草案納稅證明文件/環保證明文件歷次驗資報告房屋所有權證、土地使用權證投資價值分析報告注：

主要責任方、支持方。

執行階段—申請文件制作（續）31主要文件保薦人律師會計師評估師公司股份公司設立文件募323232發行定價階段主要包括如下七個方面的工作：發行方案及報告發行方案的制定、與證監會進行溝通、公告的發布及信息披露。1組建承銷團承銷團成員名單確定和協議簽署。2路演推介制定銷售策略，進行預路演，正式路演推介。3上市申請與交易所及登記公司溝通，并報送上市申請及股份登記所需文件。6簿記定價組織初步詢價和累計投標詢價；向證監會報備價格區間及最終價格。5媒體宣傳協調財經公關、媒體監控，協助安排相關媒體投放等。4投資價值分析報告投資價值報告的撰寫、估值區間協調，向證監會報備、派發及協調；研究報告由分析師獨立完成，研究報告派送由銷售渠道獨立派送。7

發行上市階段323232發行定價階段主要包括如下七個方面的工作：發行方案章節4中國證監會審核要點章節4中國證監會審核要點3434國資轉讓募投項目稅收問題獨立性環境保護產權證書過會企業待審企業核心競爭力

證監會主要看什么3434國資轉讓募投項目稅收問題獨立性環境保護產權證書35解決方案審核要點總體要求切實履行納稅義務，依法獲得稅務機關出具的免稅證明或相關稅收優惠規定；存在稅務不規范問題的，建議以“時間換空間”，重新確定報告期。未代扣代繳個人所得稅的，由自然人股東補繳個人所得稅并出具承諾承擔企業未履行代扣代繳義務而對應的法律責任、取得政府部門出具自然人股東免繳或緩繳稅證明。對報告期內受到稅務部門行政處罰，應由律師發表明確意見是否構成嚴重形成處罰，最好取得稅務主管部門非嚴重行政處罰的確認書。因稅務不規范，導致欠繳、漏繳增值稅、企業所得稅等稅種。自然人股東未分配利潤轉增資本和企業整體變更時未代扣代繳個人所得稅。報告期內受到稅務部門行政處罰。發行人執行的稅種、稅率應合法合規，稅務征管部門應對發行人依法納稅情況出具證明文件。發行人最近36個月內不得因違法稅收法律行政法規受到行政處罰且情節嚴重。案例分析拓日新能（002218）：2004年、2006年拓日新能以未分配利潤轉增資本，未履行代扣代繳個人所得稅義務，2008年1月，自然人股東陳五奎向深圳市南山地方稅務局補繳個人所得稅并承諾代發行人承擔相應法律責任。東力傳動（002164）：2004年，東傳動力因偷稅被寧波市國稅局稅務稽查局處以罰款380.69萬元，發行人律師核查后認為發行人已足額繳納稅款、滯納金及罰金，罰款僅為380.69萬元，未對發行人業績造成實質影響，不屬于情節嚴重的行政處罰。

審核要點—稅收問題35解決方案審核要點總體要求切實履行納稅義務，依法獲得稅務機36解決方案審核要點總體要求補繳土地出讓金，在報告期內補齊相關房地產權證書；確實無法辦理相關產權證書的，應說明原因并詳細披露由此導致的搬遷成本及其對生產經營的影響，股東或實際控制人承諾承擔可能的損失和風險。募投用地存在不確定性的，應詳細披露企業獲得該地塊的優勢及已履行的程序，并獲得相關部門出具的說明。因購地優惠未完全支付土地出讓金的，由相關政府部門出具合規說明，股東或實際控制人承諾如將來有權部門追繳該部分土地出讓金，其應替發行人承擔相關損失。未依法取得房地產權證書或租賃未取得房地產權的證書。募投用地存在不確定性。地方政府購地優惠未完全支付《土地出讓合同》約定的土地出讓金。發行人的資產完整。生產型企業合法擁有與生產經營有關的土地、廠房。募集資金投資項目應當符合國家產業政策土地管理及其他法律、法規和規章的規定。案例分析信隆實業（002105）：37，224.44㎡房屋因未批先建無法取得房屋權證，詳細披露整改措施及被要求拆除的應急措施，同時股東承諾承擔相關經濟損失，保薦機構和發行人律師認為上述事項不會給發行人帶來重大負面影響。實益達（002137）：無錫實益達與國土局簽署的《出讓合同》價款為9,388,730元，實際繳付為3,129,600元，為當地政府基于引進外資的優惠措施，公司已依法獲得相關土地權證，并將未繳納的土地出讓金掛賬，同時實際控制人承諾承擔被追繳的連帶責任。

審核要點—產權證書36解決方案審核要點總體要求補繳土地出讓金，在報告期內補齊相37總體要求審核要點招股書詳細披露發行人生產經營與募集資金投資項目是否符合國家和地方環保要求、最近三年的環保投資和相關費用成本支出情況，環保設施實際運行情況以及未來的環保支出情況。保薦人和發行人律師對發行人的環保問題進行詳細核查，包括是否符合國家和地方環保要求、是否發生環保事故、發行人有關污染處理設施的運轉是否正常有效，有關環保投入、環保設施及日常治污費用是否與處理公司生產經營所產生的污染相匹配等問題。曾發生環保事故或因環保問題受到處罰的，除詳細披露相關情況外，保薦人和發行人律師還需要對其是否構成重大違法行為出具意見，并應取得相應環保部門的意見。對于重污染行業的企業需要提供省級環保部門出具的有關環保問題的文件，對跨省的重污染企業須取得國家環保總局的核查意見。發行人生產經營以及募集資金投資項目應符合國家或地方的環保要求。對于冶金、化工、石化、煤炭、電力、建材、造紙、釀酒、制藥、紡織、制革和采礦等重污染行業，需省級環保部門出具證明文件。案例分析

審核要點—環保問題聯化科技（002250）：2007年11月，公司控股子公司江蘇聯化發生爆炸，導致8死5傷，公司在招股中詳細披露事故原因并配合相關部門的調查工作，事故后公司處置了江蘇聯化相關資產及業務，2008年4月，鹽城安監局出具說明，確認公司安全生產措施投入到位，安監部門剔除的各項整改措施已落實到位，事故隱患已整改結束，雖然江蘇聯化因“11.27”爆炸事故受到行政處罰，但經綜合判斷，該事故不構成情節嚴重，且未影響公司的持續經營能力。37總體要求審核要點招股書詳細披露發行人生產經營與募集資金投38解決方案審核要點總體要求以股權轉讓方式將同業競爭公司轉為擬上市公司的子公司、注銷同業競爭公司、擬上市公司收購同業競爭公司的資產和業務、以市場分割協議解決同業競爭等。詳細披露關聯交易的成因及其對公司經營的影響，充分分析關聯交易的公允性。詳細說明減少關聯交易的措施如增加子公司或資產，使原依靠關聯方的業務轉移自擬上市公司；將產生關聯交易的公司股權轉讓給非關聯方。資金占用應在上市前清理完畢。股東占用擬上市公司資金的，可以應付股東的股利直接沖抵或由股東直接償付；股東及其關聯方直接向擬上市公司提供資金的可改為委托貸款。同業競爭關聯交易資金占用發行人應當具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力。發行人的資產完整，人員、財務、機構和業務獨立。案例分析東南網架（002135）：2002年，公司收購集團公司部分與空間鋼結構生產經營有關的資產和業務，同年收購杭州東南紡織有限公司資產；2004年收購浙江東立鋼結構有限公司資產，同年收購廣州五羊鋼結構有限公司90%股權。奧特迅（002227）：公司與歐華實業發生委托采購原材料的關聯交易，招股書詳細披露了報告期內委托采購的原材料明細及其與市場采購價格的對比。奧特迅于2008年1月4日在香港設立奧特迅（香港），專職為公司提供在香港地區的原材料采購業務。

審核要點—獨立性38解決方案審核要點總體要求以股權轉讓方式將同業競爭公司轉為39解決方案審核要點總體要求出現的程序性問題，應請求有權政府部門出文對資產轉讓事項予以確認或重新履行有關程序。進行定性或定量分析，論證未評估或未履行審批程序的國有資產轉讓并未造成國有資產流失或侵害國有股東利益，并不存在導致企業無法存續的因素。總之，一個損害國有股東利益或造成國有資產流失的企業不可能再走上上市之途。國有資產轉讓未經評估協議轉讓國有資產未履行審批程序設立時未申請國有股權管理批復國有資產的轉讓應符合國資管理的相關規定，并取得國資管理部門的批準。案例分析天寶股份（002220）：2004年5月，天寶股份股東大連紡織品進出口有限公司、遼寧省優質稻米開發集團將各自持有的天寶股份65.5068萬股股份轉讓給大連新達紡織品進出口有限公司和大連凱美進出口集團有限公司。2007年12月21日，遼寧省國資委出具意見確認本次股權轉讓行為符合相關規定，并同意本次股權轉讓。

審核要點—國資轉讓39解決方案審核要點總體要求出現的程序性問題，應請求有權政府40審核要點總體要求解決方案募投項目的合規性：募投項目要達到環保要求，并得到發改委等部門的備案或審批。募投項目的合理性：募投項目要切合所在行業和企業的發展實際，切實有利于企業提高盈利能力和水平、有利于提高核心競爭力。確定募投時要時刻提醒自己：產能要一步一步擴大，事情要一點一點做實。市場目前趨于飽和，募投項目達產后產能大幅擴張，而無法提供消化新增產能的措施。募投項目用于向產業鏈上下游擴張，但企業無產業鏈上下游的生產經營和產業化經驗。募集資金項目所使用的技術來源存在不確定性或重大風險。募集資金應當有明確的使用方向，原則上應當用于主營業務。募集資金數額和投資項目應當與發行人現有生產規模、財務狀況、技術水平和管理能力相適應。案例分析上海超日：其募投項目為建設100兆瓦太陽能電池片項目，上海超日現有的電池片產能為20兆瓦，募投達產后產能將增長5倍，受金融危機影響，自2008年開始太陽能市場持續下滑，至今尚未復蘇。發審委認為太陽能產業前景不明朗，最終上海超日也與IPO失之交臂。黑貓股份（002068）：黑貓股份上市時國內炭黑生產能力已略大于需求，公司確定的募投項目為一個擴產項目和四個技改項目。公司在募投部門詳細說明我國目前高檔優質炭黑品種仍然供不應求，并將募集資金的77%用于技術改造。

審核要點—募投項目40審核要點總體要求解決方案募投項目的合規性：募投項目要達到41總體要求審核要點盈利模式：主要看企業的盈利模式是否適應市場環境，是否與其自身的發展階段相適應以及是否具備擴張的能力。競爭優勢：主要看企業的競爭優勢，通過何種途徑監理競爭優勢以及競爭優勢的持續能力。發展戰略：主要看企業是否具有明晰的發展戰略，企業管理層對戰略的執行力，是否在戰略執行中形成了企業的核心競爭優勢。無具體要求，馮小樹（第八屆發審委委員）在《核準制下股票發行關注要點》一文中指出“發審委主要是在發行股初審報告的基礎上，對企業未來發展前景、核心競爭優勢、持續經營能力、公司治理等重大事項進行綜合分析和判斷”。案例分析北化股份（002246）：北化股份的主要原材料價格在報告期內上漲明顯，但公司詳細披露了報告期內公司主要產品的銷售價格均呈現上升趨勢，證明公司作為行業龍頭企業，擁有一定的產品價格主導權。塔牌集團（002233）：塔牌集團在招股中詳細披露了其在粵東市場的相對壟斷優勢及向珠三角周邊市場延伸的發展戰略。公司最近今年完成了粵東地區的產業布局和產業鏈整合，并形成了完善的區域營銷網絡，掌握了一定的區域市場定價地位。

審核要點—核心競爭力41總體要求審核要點盈利模式：主要看企業的盈利模式是否適應市章節5公司上市過程中的常見問題章節5公司上市過程中的常見問題43解決方案常見問題相關規定發行人的注冊資本已足額繳納，發行人或者股東用作出資的資產的財產權轉移手續已辦理完畢，發行人的主要資產不存在重大權屬糾紛。實物出資未經評估出資或設立時驗資報告存在瑕疵出資未及時到位無形資產出資超限無論何種出資瑕疵都應確保出資確實到位，資本確實是充足的，如有必要相關股東應補足出資。驗資報告存在瑕疵或出資不實后補足出資的，應經申報會計師事務所進行復核并出具符合報告。對出資不到位的，相關責任股東應出具對該出資瑕疵承擔相應責任的承諾。如出資不實問題比較嚴重，需要運行三年。案例分析川潤股份（002272）：川潤集團成立時各股東的實際出資形式、出資時間與會計師事務所驗證的出資情況不符，2007年5月22日，北京興華會計師事務所為川潤集團設立時注冊資本實繳情況出具《專項復核報告》。拓日新能（002218）：公司成立時無形資產出資占注冊資本的62.69%，超過當時公司法的規定，但符合當時深圳市地方規定。證通電子（002197）：1996年增資時，股東以實物資產增資36.8萬元，未經評估。發行人律師認為相關資產已轉移至公司名下，且金額較低，不構成實質性障礙。

上市過程中的常見問題——出資瑕疵43解決方案常見問題相關規定發行人的注冊資本已足額繳納，發行44發行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發行人股份不存在重大權屬糾紛。為規避有限責任公司股東不超50人或非上市股份公司股東不超200人的規定而產生的股權代持因股權激勵而產生的股權代持國有企業改制中形成的職工持股會關于委托持股的，首先應簽署《股權代持事宜確認書》，確認股權代持的安排。量化、落實股份所有權，將原來的隱名股東登記至工商部門，同時以書面形式解除股權代持事項。隱名股東顯名化后股東超200人的，應通過股權轉讓等方式將股東控制在200人以內。企業有上市打算，就一定不要做股權代持的安排，在解除股權代持協議時，務必做到徹底。美邦服飾（002269）：2005年5月和12月，美邦企發公司原自然人股東王劍波等十人將其合計持有的美邦企發公司10%的股權轉讓予胡佳佳（美邦服飾實際控制人周建成之女），上述自然人均系代周建成持股，相關各方共同簽署了《股權代持確認書》。川大智勝（002253）：2000年7月，四川大學出具《產權界定書》，確認游志勝、聶健蓀、楊紅雨三人名下的產權份額800萬元屬于游志勝科研組成員共同擁有。2007年7月，游志勝根據《產權界定書》對相關股份分配并直接登記至科研組成員名下，并在成都市工商局備案。解決方案常見問題相關規定案例分析

上市過程中的常見問題——委托持股44發行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的45發行人最近三年內主營業務和董事、高級管理人員沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變化。剝離與主營業務無關的資產、股權通過收購股權、資產方式來減少關聯交易、消除同業競爭申報中小企業板上市，業務分散屬于“減分”因素；申報創業板上市，業務分散則不符合相關規定，因此要在上市前剝離與主業無關的資產或業務。通過收購股、資產方式來減少關聯交易、消除同業競爭，可以使企業主業更突出，使企業集中精神和資源搞好主業。在整合資產和業務是要統籌考慮，把握好整合力度和規模與申報時間的整體安排。川潤股份（002272）：2004年6月川潤股份收購自貢科事發房地產開發有限公司，為集中精力發展主業，2007年10月，公司轉讓持有的科事發股權。2005年公司收購阿捷珂斯長春電動工具有限公司，2007年10月，公司對外轉讓持有的阿捷珂斯股權。合興包裝（002228）：合興包裝招股披露，為解決同業競爭和減少關聯交易，公司于2007年3月收購了公司實際控制人許曉光、許曉榮兄妹持有的廈門市榮圣興工貿有限公司100%上網股權。解決方案常見問題相關規定案例分析

上市過程中的常見問題——資產重組45發行人最近三年內主營業務和董事、高級管理人員沒有發生重大章節6在審企業注意事項章節6在審企業注意事項

在審企業注意事項47目前，在審企業多，經濟環境、市場環境變化大，有些行業的企業業績可能出現較大變化，有些企業可能對投融資進行調整。已申報企業出現的重大變化及新出現的重要情況要及時向中國證監會報告。企業申請上市所安排的募集資金投資項目，有的具有較強的時效性，有的在審企業可能自行籌集資金先行投資，或者在審核過程中變更募集資金項目。對于一些企業先用銀行貸款對募集資金投資項目進行投資，將來用募集資金進行還貸，須如實披露。對于變更募集資金項目的，由于中國證監會需就募集資金投資項目是否符合國家產業政策征求國家發改委意見，如企業更換項目，需重新履行征求意見的程序。重大變化及時報告募集資金投資項目問題按審核制度的要求，在審核過程中的企業，如果出現增資引入新股東，或者發起人股東及主要股東轉讓股份引入新股東，中國證監會原則上要求企業撤回材料，保薦人重新履行盡職調查之后再重新申報。對于目前在審企業，如出現增資引入新股東，或者出現股東進行股權轉讓，須按照上述有關要求執行。股權變動問題在審企業注意事項47目前，在審企業多，經濟環境、市場

在審企業注意事項48企業在審核期間提出向現有老股東進行利潤分配的，發行人必須實施完利潤分配方案后方可提交發審會審核；若利潤分配方案中包含股票股利的，必須追加利潤分配方案實施完畢后的最近一期審計。利潤分配方案應符合公司章程中規定的現金分紅政策，發行上市前后利潤分配政策應保持連續性和穩定性。保薦機構應對發行人在審核期間進行利潤分配的必要性、合理性進行專項說明，就利潤分配方案的實施對發行人財務狀況、生產運營的影響進行分析并發表核查意見。2008年10月中國證監會發布《關于修改上市公司現金分紅若干規定的決定》（以下簡稱“57號令”）。57號令要求上市公司在公司章程中明確現金分紅政策，并在定期報告中加強對分紅政策及執行情況的信息披露。對申請首次公開發行的公司，《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第1號—招股說明書》第112條規定“發行人應披露最近三年股利分配政策、實際股利分配情況以及發行后的股利分配政策”。為使投資者對公司分紅有明確預期，同時與57號令等相關規定相銜接，在IPO審核中要求公司對發行后的股利分配政策要細化，明確披露包括股利分配的原則、股利分配的形式選擇、是否進行現金分紅、現金分紅的條件等；選擇現金分紅的，可進一步明確現金股利占當期實現的可分配利潤的比例。利潤分配問題在審企業注意事項48企業在審核期間提出向現有老股東進

在審企業注意事項49在審企業期后事項、會后事項需認真核查。有的已過會企業的過會時間較長，須認真按照有關要求，對公司相關期后、會后事項進行認真核查。目前，有些企業由于種種原因撤回申請。為做到審核過程留痕，保持發行審核工作的嚴肅性，減少申報的隨意性，中國證監會要求企業或保薦人撤回發行申報材料時必須說明具體原因。期后事項與會后事項申請文件的撤回在審企業注意事項49在審企業期后事項、會后事項需認真章節7未過會企業問題分析章節7未過會企業問題分析512009年，主板發審委召開發審委會議共159次，審核企業259家，審核通過企業239家，通過率為92.28%；其中審核首次公開發行企業123家，審核通過企業110家，未通過企業13家，通過率為89.43%；再融資審核136家，通過129家，通過率94.85%。首發通過率略低于再融資通過率。持續盈利能力不確定及募投項目存在較大風險是中小板企業被否的主要原因。主要問題家數占比持續盈利能力不確定及募投項目存在較大風險754%獨立性較差538%規范運作存在較大問題215%內控機制不全18%信息披露質量較差215%經營業績對稅收優惠存在較大以來18%

IPO被否原因分類統計——主板512009年，主板發審委召開發審委會議共159次，審核企業522009年，創業板發審委召開發審委會議共40次，審核企業74家，審核通過企業59家，通過率為79.73%。按行業劃分，15家未通過企業中電子信息技術業5家，新材料制造業4家，現代服務業2家，其他制造業2家，生物醫藥和新能源行業各1家。電子信息類企業是09年創業板審核的重災區，且申報創業板的電子信息類企業收入規模都偏小，很多被否企業收入都小于1億元，例如麥杰科技、方正軟件、方直科技、博暉光電。主要問題家數占比獨立性427%持續盈利能力及自主創新能力853%主體資格320%客戶集中度過高17%募集資金運用及產能消化17%信息披露17%規范運作640%財務會計533%

IPO被否原因分類統計——創業板522009年，創業板發審委召開發審委會議共40次，審核企業53《首發辦法》要求發行人的經營成果對稅收優惠不存在嚴重依賴，并列舉了六種影響公司持續盈利能力的情形。中小板創業板四川龍蟒鈦業采用硫酸法生產鈦白粉，屬于國家限制發展的產業，雖然公司已形成循環經濟產業鏈，環保達標排放，但不排除國家今后對硫酸法鈦白粉生產采取更嚴格的限制措施和環保政策，因此公司行業前景不明確，同行業的山東東佳集團首發申請也被否決。永興特鋼以不銹廢鋼為原料生產不銹鋼棒線材，受金融危機影響2008年四季度銷售收入較前三季度均值減少39.39%，較2007年下降40.99%，同時公司主要原料鎳的價格大幅下滑，劇烈波動的原材料價格也對公司經營產生極大風險。南京磐能電力報告期內業績增長乏力，其中2008年扣除非經常性損益的凈利潤僅比2007年增長88萬元，同時報告期內軟件產品增值稅退稅占當期利潤總額的比重分別為13.6%、12.9%、17.3%和14.2%，對稅收優惠存在依賴。上海同濟同捷報告期內營業收入增長率不足10%，凈利潤增長率不足5%，企業成長性存疑，同時在2009年上半年中國汽車行業全面走強的背景下，公司盈利水平大幅下降，現實公司未來持續盈利能力存在不確定性。

持續盈利能力存疑53《首發辦法》要求發行人的經營成果對稅收優惠不存在嚴重依賴54《首發辦法》要求募集資金應當有明確的使用方向，原則上應當用于主營業務。募集資金數額和投資項目應當與發行人現有生產規模、財務狀況、技術水平和管理能力相適應。中小板創業板湖南凱美特氣體募投項目為“氬氣回收”，不同于公司現有產品二氧化氮和干冰的生產，同時未詳細披露募投項目技術和技術特點，募投項目存在一定技術風險。吉林集安益盛藥業的募投“非林地栽參”項目運行期7年，第8年至13年達產，項目產生效益的時間較長，項目建設計劃能否按時完成及項目實施效果存在較大的不確定性。吉林永大的募投項目主要用于永磁開關產品的擴產，公司募投項目三個產品只是經過小批量試產階段，尚未經過大批量生產的品質考驗和市場開拓考驗，同時永磁開關產品尚未獲得高端電氣開關市場主流客戶的全面認可。募投項目產品銷售品牌為美國EATON公司授權使用，使用期限至2012年12月31日，募投項目達產后，如果EATON公司停止授權，將對公司造成不利影響。福星曉程的募投項目為“數字互感器產品”，目前還屬于市場空白，而且公司僅推出試驗階段產品，經營風險較大。奇想化工的募投為年產4萬噸水性乳液復膜膠產品生產建設項目，公司賬上現金約有4億之多，且募投項目已于2007年0月開建，預計再過4個月就能投產，募集資金意義不大。

募投項目存在風險54《首發辦法》要求募集資金應當有明確的使用方向，原則上應當55《首發辦法》發行人應當具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力。發行人的資產完整，人員、財務、機構和業務獨立。擬上市公司的獨立性問題主要表現為關聯交易、同業競爭和資金占用，其中以關聯交易占比過大或關聯交易不公允現象最為突出。中小板創業板株洲天橋起重2008年兩次向股東中旅國際撫順項目部和遵義項目部銷售鋁電解多功能機組12臺，產生銷售收入5779.49萬元，占當年銷售收入的10.45%，天橋起重將這兩筆交易定性為偶發性關聯交易，存在中鋁國際為天橋起重粉飾業績的嫌疑。蘇州通潤驅動與控股股東在報告期內存在大比例的原材料關聯采購，且未來仍將持續。2006-200年度，通潤驅動向控股股東下屬公司采購原材料5199萬元、6082萬元、6677萬元，占同期該原材料采購的比重分別為67.53%、54.53%、49.24%，且2006、2007年關聯交易明顯低于非關聯方。同時通潤驅動募投達產后，其余關聯方的關聯交易仍將繼續。蕪湖安得物流2006年、2007年、2008年、2009年1-6月與控股股東美的集團及其子公司發生的業務收入占同期營業收入的比重分別為38.19%，32.53%，29.56%、27.47%，關聯交易產生的毛利潤占當期總毛利的比重分別為48.18%、42.28%、34.51%、30.82%，申請人自身業務獨立性較差，對控股股東等關聯方存在較大依賴。航天生物2006年和2007年第一大客戶上海寰譽達生物制品公司、2006年的第二大客戶上海天曲生物制品公司均為關聯企業，航天生物2006年向這兩家公司銷售2524.74萬元，占當期銷售收入的85.96%。

獨立性問題55《首發辦法》發行人應當具有完整的業務體系和直接面向市場獨56《首發辦法》要求發行人的內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率與效果；發行人有嚴格的資金管理制度，不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形。中小板創業板四川龍蟒鈦業在報告期內與控股股東控制的其他企業之間存在資產租賃、資產收購、代付職工工資、代償債務、代墊水電費等關聯交易。立立電子在與股份公司主要發起人之間的部分股權交易未按有關要求履行必要的決策程序，導致擬上市公司相關資產的形成存在瑕疵，并由此可能導致重大權屬糾紛，且該瑕疵未按要求披露，發審委認為該申請人在規范運作上存在缺陷。北京福星曉程報告期內其子公司北京富根智能電表有限公司在未簽訂正式合同的情況下即向山西省電力局臨汾供電公司大額發貨；同時其境外投資的平壤公司未按合營合同規定參與管理。江西恒大高新實際控制人朱星河及其家族合計持有公司發行前100%的股權，公司控制權高度集中，單在公司治理的具體措施上，沒有提出解決“一股獨大”的有效可行的辦法。武漢銀泰科技的控股股東銀泰控股在報告期內持續以向申請人轉讓債權、代收銷售款等方式占用申請人大量資金，發審委認為申請人的資金管理制度存在缺陷。

規范運作和內控制度問題56《首發辦法》要求發行人的內部控制制度健全且被有效執行，能57《首發辦法》要求發行人不得存在最近一年的營業收入或凈利潤對關聯方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴的情形。客戶集中度高或對不確定的客戶存在重大依賴的情形在創業板擬上市公司中尤為突出。

中小板創業板西安隆基硅材2007年、2008年、2009年向前五大客戶的銷售收入當當期營業收入的比重逐年增加，分別為66.24%、82.03%、86.61%。其中無錫尚德和洛陽尚德在報告期內均為公司第一大客戶，對其銷售收入占當期的營業收入分別為18%、35.83%、67.61%，上述客戶的經營狀況發生問題將對公司的銷售造成不利影響。深圳佳創視訊2006年至2009年1-9月前五大客戶的銷售收入占當期營業收入的比重分別為76.86%、50.78%、52.52%、85.39%，其中對2009年1-9月的最大客戶沈陽傳媒的銷售收入占當期營業收入的比重達到61.14%。武漢銀泰科技的主要客戶為處于壟斷地位的大型電信運營商，入中國電信、中國聯通和中國移動等。銀泰科技前五名客戶均為通信運營商及設備供應商，報告期內對前五名客戶的銷售收入占當期主營業務收入的比重分別為69.02%、70.57%、76.62%及93.87%。如果前五名客戶的整體需求大幅下降，銀泰科技將面臨客戶集中引發的風險。

客戶集中度問題57《首發辦法》要求發行人不得存在最近一年的營業收入或凈利潤5858謝謝！5858謝謝！

2010年8月中小企業上市指南2010年8月中小企業上市指南60章節1公司上市的意義3

章節2公司上市主要條件13

章節3IPO基本流程23

章節4中國證監會審核要點33

章節5公司上市過程中的常見問題42

章節6在審企業注意事項46

章節7未過會企業問題分析50目錄2章節1公司上市的意義章節1公司上市的意義章節1公司上市的意義62優化財務結構創造收購貨幣在客戶中樹立形象在供應商中樹立信譽為什么上市市場效應財務理由財富效應管理提升提升公司治理員工激勵創業股東財富增值公司上市的意義4優化財務結構在客戶中樹立形象在供應商中樹立信譽為什么上市市63

截至2010年6月29日，深圳中小板共有上市公司437家，首發融資總額2483.56億元，以1～4億元為主，平均5.68億元，最高59.348億元（海普瑞），最低0.9億元（瑞泰科技）。按6％的年貸款利率及平均融資額計算，通過IPO每年可減少財務費用3408萬元。上市可以改善公司的財務結構5截至2010年6月29日，深圳中小板共有上市公司464

截至2010年6月29日，深圳創業板共有上市公司90家，首發融資總額659.89億元，以3～8億元為主，平均7.33億元，最高25.53億元（碧水源），最低1.966億元（華星創業）。按6％的年貸款利率和平均融資額計算，通過IPO每年可減少財務費用4398萬元。上市可以改善公司的財務結構6截至2010年6月29日，深圳創業板共有上市公司965上市可以更有效地激勵高管人員期權數量：180萬份行權價格：9.83元期權有效期：6年限制性股票激勵計劃：按考核年度凈利潤凈增加額的一定比例提取激勵基金，從二級市場回購股票，通過非交易過戶無償獎勵激勵對象；股票期權激勵計劃：授予激勵對象400萬份股票期權，行權價7.7元，期權有效期6年。當凈利潤增長達到15%及以上時，對凈利潤增長部分按凈利潤增長率計提激勵基金，用于購買公司股票；當凈利潤增長率高于30%時，按30%計提；如果低于15%，則不得計提激勵基金。期權數量：510萬份行權價格：6.59元期權有效期：5年（002038）（002014）雙鷺藥業永新股份中捷股份高管人員股權激勵（002021）（000002）萬科7上市可以更有效地激勵高管人員期權數量：180萬份限66排名上市公司股東姓名持股數價格（元）市值（億元）1蘇寧電器張近東195181143010.85211.772海康威視龔虹嘉12397500085105.373東方園林何巧女40393560165.1166.694焦點科技沈錦華6953740077.754.035大洋電機魯楚平9420000042.9340.446東華科技薛向1537.007漢王科技劉迎建24015419152.0636.518奧飛動漫蔡東135.389合眾思壯郭信平5415300054.7129.6210南國置業許曉明2422042561229.06中小板前十名個人股東（截止2010年5月31日）上市可以帶給創業股東巨大的財富8排名上市公司股東姓名持股數價格（元）市值（億元）1蘇寧電器67排名上市公司股東姓名持股數價格（元）市值（億元）1碧水源文建平37400000114.2942.742樂普醫療蒲忠杰12087340028.3934.313碧生源劉振國28050000114.2932.054萬邦達王飄揚27230000116.2531.655華誼兄弟王忠軍8781600034.830.556神州泰岳李力4402414064.6628.527神州泰岳王寧4402414064.6628.528東方財富沈軍3925068562.7524.629世紀鼎利葉8322.4610萬順包裝杜成城10800000017.418.79創業板前十名個人股東（截止2010年5月31日）上市可以帶給創業股東巨大的財富9排名上市公司股東姓名持股數價格（元）市值（億元）1碧水源文68巨大的廣告效應靈活的激勵方式完善的公司治理多樣的融資渠道資本市場助推上市公司迅速成長10巨大的靈活的完善的多樣的資本市場助推上市公司迅速692004年7月上市，募集資金4.08億元。2006年6月定向增發，募集資金12億元。2008年5月第二次定向增發，募集資金24.3億元。2009年12月第三次定向增發，募集資金30.55億元。按照2010年6月30日經復權的收盤價935.32元計算，蘇寧電器的股價6年里漲了30倍。經典案例—蘇寧電器112004年7月上市，募集資金4.08億元。2006年6月70發行上市促進蘇寧業績提升2003年2009年增長（倍）主營業務收入（千元）6,194,00658,300,1498.41凈利潤（千元）105,3582,988,49527.36連鎖門店數量4194121.95營業面積（平方米）191,405.203,992,60019.85經典案例—蘇寧電器12發行上市促進蘇寧業績提升2003年2009年增長（倍）主章節2公司上市主要條件章節2公司上市主要條件72財務會計規定法律規定發行上市條件經營三年以上主營業務未變管理層未變實際控制人未變股權清晰資產完整業務獨立人員獨立財務獨立機構獨立

組織機構健全管理層無違法行為公司無違法行為公司無違規擔保資金未被占用

用于主營業務符合國家政策規定有良好市場前景不影響規范運行專項存儲

會計基礎規范內控制度完善凈利潤營業收入經營性現金獨立性規范運行募集資金財務與會計主體資格公司上市主要條件14財務會計規定法律規定發行上市條件經營三年以上資產完整獨73穩定性其他股本業績生產經營上市條件區別中小板和創業板的上市條件對比15穩定性其他股本業績生產經營上市條件區別中小板和創74中小板和創業板的上市條件對比-生產經營

中小板中小板要求發行人生產經營符合國家產業政策。創業板要求發行人應當主要經營一種業務，其生產經營活動符合國家產業政策及環境保護政策。創業板產能過剩行業和“兩高一資”企業被主板、中小板和創業板同時列為限制類企業。產能過剩行業比如：鋼鐵、水泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅、風電設備（2.5兆瓦以上的除外）、電解鋁、造船、大豆壓榨等。“兩高一資”行業是指高能耗、高污染企業和資源型企業，比如：鋼鐵、水泥、造紙、化工、化纖、火電、鑄造、電鍍、平板玻璃、印染、制革、有色金屬、冶煉、焦化、氯堿、采礦等。16中小板和創業板的上市條件對比-生產經營中小板中75中小板和創業板的上市條件對比-生產經營

創業板鼓勵行業證監會鼓勵以下九個行業上創業板：新能源、新材料、信息、生物與新醫藥、節能環保、航空航天、海洋、先進制造、高技術服務。證監會要求保薦機構“審慎推薦”以下八個行業上創業板：紡織、服裝；電力、煤氣及水的生產供應等公用事業；房地產開發與經營，土木工程建筑；交通運輸；酒類、食品、飲料；金融；一般性服務業；國家產業政策明確抑制的產能過剩和重復建設的行業。創業板審慎推薦行業17中小板和創業板的上市條件對比-生產經營創業板鼓76中小板和創業板的上市條件對比-穩定性

中小板中小板要求發行人最近3年內主營業務和董事、高級管理人員沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。創業板要求發行人最近兩年內主營業務和董事、高級管理人員均沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更創業板18中小板和創業板的上市條件對比-穩定性中小板中小77中小板和創業板的上市條件對比-業績要求

中小板中小板要求最近3個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據。在目前的實際操作中，一般要達到“報告期3年累計稅后利潤不低于1個億，最近1年稅后利潤不低于5千萬”的條件。創業板要求最近兩年連續盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元，且持續增長；或最近一年盈利，且凈利潤不少于五百萬元，最近一年營業收入不少于五千萬元，最近兩年營業收入增長率均不低于百分之三十。凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據。在目前的實際操作中，一般要滿足“報告期3年稅后利潤增長率平均不低于30％，最近1年營業收入不低于1個億，稅后利潤不低于3千萬”這一條件。創業板19中小板和創業板的上市條件對比-業績要求中小板中78中小板和創業板的上市條件對比-股本要求

中小板中小板要求發行前股本總額不少于人民幣3000萬元。創業板要求發行后股本總額不少于3000萬元。創業板20中小板和創業板的上市條件對比-股本要求中小板中79中小板和創業板的上市條件對比-其他中小板中小板要求最近一期末無形資產(扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等后)占凈資產的比例不高于20%。最近3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業收入累計超過人民幣3億元。創業板要求最近一期末凈資產不少于兩千萬元。創業板21中小板和創業板的上市條件對比-其他中小板中小板要80關鍵創新是靈魂，成長是體現。靈活度如果企業屬于鼓勵類行業，且具有較高成長性、較強創新能力，最近一年稅后利潤高于1500萬且最近一年比上年增長不低于40％，并預計具有持續成長能力，則雖然盈利能力達不到“最近一年營業收入1個億，稅后利潤3000萬”的指標，也可以作為創業板的儲備項目。創業板上市的靈活度和關鍵22關鍵創新是靈魂，成長是體現。靈活度如果企業屬于鼓勵類行業

章節3IPO基本流程章節3IPO基本流程82準備盡職調查及輔導文件準備及申報核準調研營銷路演推介詢價發行上市后市準備階段發行上市階段執行階段確定保薦人(主承銷商)確定其他中介機構成立A股上市辦討論重大問題制定改制方案確定發行時間表與各監管部門進行溝通保薦人(主承銷商)協助企業制定發行方案協助企業確定募集資金投資方向牽頭完成輔導工作律師公司治理文件組織性文件法律文件的審核會計師內部控制財務證監會受理申請材料約見公司高管及保薦代表人初審-法律審核-財務審核初審反饋意見及回復發審委核準-合法合規審核-實質性判斷準備投資價值分析報告制定營銷策略，調動投資熱情投資價值分析報告與分析師、潛在投資者初步溝通接受市場反饋招股意向書現場路演公司市場定位公司與投資者交流招股說明書保薦人文件會計師文件律師文件發行人文件保薦人(主承銷商)內核

向證監會報送申請材料上市申請上市公告書掛牌交易上市研究報告投資者關系持續督導(2-3個完整會計年度)確定詢價區間投標詢價網上路演，科學分析市場需求信息合理評估股票市場需求確定發行價格定價發行網下配售戰略投資者詢價對象網上定價發行公告結果

IPO基本流程24準備盡職調查文件準備及核準調研營銷路演推介詢價發行上市83保薦人的意義選擇保薦人的標準與發行人進行溝通，組織各中介機構有序工作進行充分的盡職調查并制作申請及保薦文件與中國證監會進行持續有效的溝通，這將是發行上市過程中相當重要的一個環節撰寫招股說明書及保薦文件持續督導責任東興證券的優勢項目團隊經驗溝通能力區域優勢保薦人分散風險監督制約服務競爭優勢互補最優定價研究能力A股保薦人責任重大

準備階段—確定保薦人(

IPO工作的重中之重)25保薦人的意義選擇保薦人的標準與發行人進行溝通，組織各中介84審計師審計報告盈利預測（如需）內控報告鑒定非經營損益審核差異比較意見納稅情況鑒證評估師股份公司設立的資產評估如募集資金涉及資產收購需進行評估律師發行人律師-法律意見書-律師工作報告主承銷商法律顧問保薦人將在上市工作中的各個方面與各專業機構精誠合作其他機構承銷團公關公司收款銀行股票過戶登記機構保

薦人

準備階段—確定A股其他中介機構26審計師審計報告評估師股份公司設立的資產評估律師發行人85盡職調查目的有助于中介機構了解公司經營情況及發展戰略，以便確定改制和發行方案有助于更好地對公司進行估值、確定投資故事有助于更好地向投資者推介公司有助于保薦人全面了解公司情況，起草招股說明書有助于律師全面了解公司情況，方便起草相關法律文件搜集制作申請文件所需資料回復中國證監會及其他監管機構的各項意見驗證事實和數據形成工作底稿提高信息披露的準確性，降低直至消除來自投資者的潛在訴訟風險基本情況調查 -歷史沿革、重大股權變動及重組情況 -股東情況、下屬子公司、參股公司 -員工及社會保障情況業務與技術調查 -行業發展狀況及發行人的競爭狀況-主營業務情況、經營模式、相關資產情況等同業競爭與關聯交易調查董事、監事、高管、核心技術人員調查法人治理結構調查 -組織結構和“三會”運作情況 -獨立董事制度及其執行情況內部控制情況財務與會計調查 -財務報告、審計報告及相關財務資料 -管理層討論與分析盡職調查內容對公司的業務、法律及監管要求、財務狀況、前景和主要風險的綜合調查

執行階段—盡職調查27盡職調查目的有助于中介機構了解公司經營情況及發展戰略，以86有限責任公司需要改制為股份有限公司方可上市制定股份公司改制方案。協助改制方案的執行。推薦、協調中介機構工作。主要工作有限公司股東會決議，決定進行股份制改造成立企業改制籌備組選擇發起人產權界定制定改制方案簽署發起人協議和章程草案，制作改制文本認繳及招募股份，注資和驗資召開創立大會，組成公司管理機構辦理工商登記和變更手續，注冊設立公司企業改制流程

執行階段—企業改制28有限責任公司需要改制為股份有限公司方可上市制定股份公司改87輔導對象發行人全體董事（包括獨立董事）發行人全體監事發行人全體高級管理人員： -經理 -副經理 -財務負責人 -董事會秘書 -其他高級管理人員輔導工作流程輔導機構參與企業改制重組等前期考察工作輔導機構與輔導對象簽訂輔導協議輔導協議簽署后五個工作日內，輔導機構向派出機構進行輔導備案登記派出機構于十個工作日內對輔導機構提交的備案材料的齊備性進行審查。如無異議，備案申請報送日即為備案登記日輔導對象就接受輔導、準備發行股票的事宜在當地至少