精品文檔精心整理精品文檔可編輯的精品文檔關于建立縣級財會集中核算型財政國庫集中收付制度之研究實行財會集中核算之后，為全面建立財政國庫集中收付制度構建了“操作平臺”。從目前各地實際運行的情況來看，財會集中核算制已具備了財政國庫集中收付制度的基本雛形，輪廓已日漸清晰。如何將財會集中核算制與財政國庫集中收付制度有效地融合起來，以達到建立符合縣級財政管理功能的“財會集中核算型財政國庫集中收付制度”的目標。筆者特撰文略抒淺見：一、“財會集中核算制型財政國庫集中收付制度”設計的基本要求及運作程序。財會集中核算型財政國庫集中收付制度：指在現有財政部門成立的會計核算中心的基礎上，通過建立國庫單一賬戶體系，以健全的財政收入、支付信息系統和銀行間實時清算系統為紐帶，所有預算單位的收入進入國庫單一賬戶，所有需要購買商品或支付勞務的款項，由預算單位提出申請，經國庫集中支付機構審核資金并通過單一賬戶體系支付給商品和勞務供應者或用款單位的管理制度。它是融合了會計委派制、財會集中核算制、國庫集中收付制的集成模式。財會集中核算型財政國庫集中收付制度體系構成：1）建立國庫單一賬戶體系。包括：財政部門在中國人民銀行開設國庫單一賬戶；在商業銀行開設的財政集中支付專戶；在預算外資金還未完全實行收、支“脫鉤”的情況下，暫時在商業銀行開設預算外資金財政專戶。（2）收入繳庫分為直接繳庫和集中匯繳兩種方式。（3）支出撥付程序為財政直接支付方式(根據縣級財政的特點不宜采取財政授權支付方式)。因此，在實行財會集中核算型財政國庫集中收付制度之后，財政部門只在人民銀行開設國庫單一賬戶、財政部門在商業銀行開設集中支付專戶和預算外資金財政專戶，取消財政部門在商業銀行為單位開設零余額賬戶，取消財政部門為預算單位在商業銀行開設小額現金賬戶，取消各類特設專戶，取消各銀行的“財政授權支付”方式。為了解決取消“三戶”和“財政授權支付方式”之后資金的“入口”和“出口”問題，所有稅收收入、預算資金、各類基金、轉移支付資金等一律進入國庫單一賬戶，預算外資金以及其他各類資金一律進入財政部門在商業銀行開設的預算外財政專戶，支出撥付一律從財政執行機構在商業銀行開設的財政集中支付專戶中直接支付。另外結合各單位的工作需要,實行“備用金核算制”，在日常經濟活動中，各單位發生的零星小額開支由會計核算中心核算一定的備用金額度，由單位自行支配，按規定到核算中心報銷。“財會集中核算型財政國庫集中收付制度”的運作程序：指預算單位按照批準的用款計劃向財政國庫支付機構提出申請，經支付機構審核從財政集中支付賬戶中向收款人支付款項，然后通過銀行清算系統由財政部門在商業銀行開設的財政集中支付專戶與國庫單一賬戶進行清算。在國庫集中支付方式下，由于銀行間的清算系統是通過網絡進行的，因而財政集中支付專戶和國庫單一賬戶每天清算結束后其余額為零，財政資金的日常結余資金都集中保留在國庫單一賬戶之中。通過上述對財會集中核算型財政國庫集中收付制度的科學設計，我們認為是一項全新的制度、體制、管理的創新和發展，是當前財政實踐的一次重大財政理論與實踐的突破，是會計委派、財會集中核算制與國庫集中收付制度有機融合的一種科學、有效、成熟、較高級次的復合型管理模式，是一種與地方財政運作相適應，特別是符合縣級財政管理的國庫集中收付制度。二、建立“財會集中核算型財政國庫集中收付制度”實現“直通車”可行性。第一、財會集中核算已為建立“財會集中核算型財政國庫集中收付制度”奠定了堅實的基礎。有的地方在實行財會集中核算之初各項工作的起點比較高，在組建“中心”之時，已作好向財政國庫集中收付制度過渡的前期籌劃，在“中心”的運作中已經部分承擔或履行了財政國庫集中收付制度的職能與職責，前瞻性的醞釀和操作為建立財會集中核算型財政國庫集中收付制度早已架起了橋梁。第二，在解決資金的“安全入口”和“安全出口”問題上,已為建立“財會集中核算型財政國庫集中收付制度”設計了科學便捷的路徑。實行財會集中核算之后，各預算單位的銀行各類賬戶已全部取消，其會計機構及財會核算職能已被會計核算中心取而代之，采取的是“會計主體與會計核算的分離，資金所有權與核算權的分離”的“兩權分離”核算模式,并在此基礎上實行“五權不變”，即“資金所有權、使用權不變，財務管理自主權不變，單位的資金籌措渠道不變，債權、債務主體不變，單位的經濟責任不變”。這樣比由各單位分賬核算并由財政部門為單位在商業銀行開設零余額賬戶的做法又向前推進了一大步，各單位既不需開設賬戶，也不需進行會計核算，一切財務核算職能由財會核算中心代理,單位只需設立一個報賬會計，資金的“入口”和“出口”更加安全、便捷、流暢。第三、現有基礎設施已為建立“財會集中核算型財政國庫集中收付制度”作了技術支撐。由于各地在建立會計集中核算的時候，計算機硬件的配置檔次比較高，尤其是成熟的軟件系統技術含量比較高，有龐大的可擴容空間。工資支出，如各預算單位的工資實行統一發放；購買支出，如商品及勞務費用的支付，代扣水費、電費、電話費、工程項目、政府采購等；專項支出，如各種基金及專款；轉移支出，如中央對地方的各類一般性轉移支出；債權與債務的內部結算及劃轉，等等。可以說,在會計核算中心的財務核算這個“操作平臺”上“只有想不到的事情，沒有做不到的事情”。第四、會計核算中心高素質的管理隊伍已為建立“財會集中核算型財政國庫集中收付制度”作了充分的人才儲備。各地在實行財會集中核算時，對人員的選撥是比較嚴格的，“中心”人員必須具備扎實的財會核算與管理方面的基本知識，具備熟練操作運用計算機的基本技能，“準入”的“門檻”較高。所以說，建立財會集中核算型的財政國庫集中收付制度，會計核算中心人員技能的“角色”轉換快，輕車熟路，舉重若輕，完全能夠肩負財政國庫集中收付制度運轉工作。三、建立“財會集中核算型財政國庫集中收付制度”的六大強勢。通過建立財會集中核算型財政國庫集中收付制度,它有效地融合了“兩種制度”之所長,實現了優勢互補,相得益彰。1、“財會集中核算型財政國庫集中收付制度”它繼承和發揚了財會集中核算實現真正意義上的甩賬、加強財務基礎管理諸多優點，提高了會計核算工作效率。過去在單位實行獨立核算的情況下，絕大多數單位從記賬憑證的填制，到記賬、報賬、開具撥款通知單以及與銀行間的對賬等繁重、復雜、固定、機械式的工作，完全靠手工操作，現在通過財會集中核算后上述工作一切由計算機來運行完成，實現了真正意義上的甩賬，工作效率成幾十倍提高。同時也消除了財務管理上的“五多五亂”，即單位“銀行賬戶多，資金管理亂；票據種類多，資金收支亂；違規賬目多，資金核算亂；環節層次多，監督審核亂；違法違紀多，支出管理亂”的現象，使“五多五亂”的痼疾得到了徹底清除，加強了行政事業單位財務基礎管理，這一劑良方無疑解決了“頭痛醫頭，腳痛醫腳”的問題，達到了綜合施治，正本清源，藥到病除，斬草除根的功效。2、妥善解決了重新“支攤子”“另起灶爐”的問題。能夠充分發揮會計核算中心現有的硬、軟件網絡基礎設施，管理手段，技術力量，信息資源等各方面的優勢，無需“另立門戶”“另起灶爐”去重新“支攤子”，避免了重復投資。因為兩種制度的有機對接后主要表現為“四個基本相同”：一是核算的對象相同，都是對所轄的行政事業單位實行財會集中核算；二是核算的方法相同，實行“一取消、兩直達、三集中、四規范、五設立、六建制”的“通用型模塊”；三是核算的內容相同，都是對行政事業單位的預算內、外資金及其他各類款項實行統管；四是組織形式相同，大多采用“一廳式辦公，柜組式核算，流水式作業，鏈條式管理”方式。3、增強了政府的宏觀調控能力。實行財會集中核算型財政國庫集中收付制度之后，所有預算單位的資金全部集中在國庫，減少了大量的庫外資金的無效、低效運作，使政府在調控宏觀經濟方面更能得心應手，“游刃有余”。4、解決了重復設立機構的問題。財會集中核算制和財政國庫集中收付制度兩者合二為一，避免了財政內部機構重復設立和人員膨脹，促進了當前的機構改革，符合“精簡、高效、統一”管理的目標。5、開辟了深化細化部門預算工作的新途徑。實行財會集中核算型財政國庫集中收付制度，大大提高了會計信息質量，尤其是所提供的月、季、年終決算報表數據的真實性、囊括資料的全面性及會計信息的可利用性是勿庸置疑的，這是財政部門多年來盼望已久，夢寐以求，來之不易的珍貴的“會計信息共享資源”，這些可以充分信賴的、沒有任何“雜質”和“水份”的數據，為科學編制部門預算、細化預算奠定了堅實的基礎。過去一直困擾財政部門的預算編制不細、數據不實的“假預算”的問題，通過建立財會集中核算型財政國庫集中收付制度之后使之得到了迎刃而解，為編制部門預算提供了“高保真”的“會計信息共享資源”。6、簡化了會計核算程序。通過實行財會集中核算型財政國庫集中收付制度，解決了國庫、財政預算編制機構、執行機構、各預算單位以及專業銀行之間人為的頻繁的資金劃撥、結算和對賬等問題。四、建立“財會集中核算型財政國庫集中收付制度”需要配套實施并著力解決的八個關鍵問題。第一、科學設立機構，規范工作職能。1、細劃現有預算管理職能，建立預算編制、執行、監督三分離機制。2、建立財會集中核算型財政國庫集中收付制度之后，現有的會計核算中心履行財政國庫集中收付執行機構的職能，由于實行國庫單一賬戶核算，因而中國人民銀行的工作量成倍增加,現有人員已不能滿足需要，應適當調整充實國庫部門(科、股)人員。3、科學調整會計核算中心的內設崗位。原“中心”的核算會計、復核會計、資金會計按照有關規定，履行國庫集中收付核算、復核和資金會計的職能。4、調整預算外資金管理機構的職能，實行收、支完全“脫鉤”。現有的預算外資金管理機構只負責行政事業性收費、罰沒收入等征收與管理，收入按規定通過財政在商業銀行開設的預算外資金專戶然后匯總繳入國庫單一賬戶，取消預算外資金收支計劃的編制工作，將編制預算計劃的職能劃入財政預算編制機構，撤消預算外資金的資金的分配職能，不再承擔支出的核撥，將其對預算單位核撥支出的職責轉入財政國庫集中收付機構，實行真正意義上的收、支“脫鉤”，實現收與支的“直通車。2、取消各類庫外資金專戶。現在有些地方在成立核算中心之后，無論是各預算單位還是財政內部仍然保留著部分資金專戶，如各類基金專戶，各類補助專戶，社會救濟救災專戶，扶貧專戶，福利彩票發行專戶，住房基金專戶等，從而形成了大量的庫外資金，與建立完善的財政國庫集中收付制度還有相當大的差距。解決的辦法是將現有的各單位及財政內部的各類專戶全部取消，通過財政國庫集中收付機構在集中核算時建立“賬套”，實行“一個口進，一個口出”的“漏斗式管理”，堵住“管涌”，發揮國庫單一賬戶的“總閥門”作用。同時，建議上級財政部門在制定有關財務管理制度的時候，不要強令地方建立上下貫通、名目繁多的各類專戶，避免給地方在推行財政國庫集中收付制度方面設置障礙。3、將所有行政事業單位（包括基層單位）全部納入財會集中核算，以利財政國庫集中收付制度的有效實施。對財政國庫集中收付制度實行整體推進，實行納入的單位“一刀切”，不留“盲區”和“死角”，否則，財政國庫集中收付制度的“集中”目標將難以實現。4、改變由單一的對“資金總量控制”為“對資金總量控制和對預算指標控制”。實行預算指標控制是國庫集中收付制度的“內核機制”,是與財會集中核算的根本差異。財會集中核算實行的對單位的資金的總量控制，只要單位的支出憑證符合規定，賬上有余額，核算中心就理應辦理資金的劃撥業務，及時快捷的為單位報賬，但是實行國庫集中收付制度之后，原來的會計核算中心不僅擔負著對單位資金總量的控制，而且更重要的是按照年初部門預算的計劃對單位的各項預算指標實施控制和監督，并進行明細核算,防止擠占、挪用和無預算撥款等違紀違規行為發生，實行資金總量控制與預算指標控制“一肩挑”。5、妥善處理好“并戶不并賬，分賬不分錢”的問題。實行財政國庫集中收付制度之后，猶如“千條江河”的資金匯集到國庫這個“汪洋大海”，資金總量增加，塊頭增大，形成了聚沙成塔，集腋成裘之勢，資金的“聚合”和“裂變”效應得到發揮。但是政府在調控這筆為數可觀的資金之時，要謹慎運作，防止“放大”地方可用財力，防止資金相互“墊背”而導致出現新的擠占、挪用等隱性財政風險，積極處理好“并戶不并賬，分賬不分錢”的問題，否則，使用不當“國庫集中收付制度”將成為一把鋒利的“雙刃劍”。6、取消實行財會集中核算之后部分單位又另行組建的“內部結算中心”。尤其是建立財會集中核算型財政國庫集中收付制度之后,不能出現“中心”之外的多“中心”，要借財會集中核算制轉型之時，將各種“內部結算中心”的核算業務全部納入財政國庫集中收付機構管理，斬斷其“二次分配”甚至“三次分配”的渠道。7、修訂、完善有關與國庫集中收付制度相配套的法律與法規。完備的法律法規是財政國庫集中收付制度實施的保障。實行財政國庫集中收付制度之后,應對《會計法》、《預算法》、《預算法實施條例》、《財政總預算會計制度》，以及稅收征管法規、行政事業單位會計制度等進行修改和補充；對《金庫條例》、《金庫條例實施細則》、《國庫收入管理辦法》、《收入退庫管理辦法》、《財政資金支付管理辦法》進行合并立法，改為《中華人民共和國國庫法》。8、加快財政、國庫、銀行之間的信息網絡建設步伐。實行財政國庫集中收付制度之后，眾多的單位，復雜的手續，頻繁的結算，加之還有許多需要傳遞共享的信息資源，將形成龐大的“信息流”，如果信息“管道”不暢，資金的繳入、劃撥、清算諸環節將會嚴重受阻，無疑制約了財會集中核算型財政國庫集中收付制度的推行。因此，加快財政、國庫、銀行之間的信息網絡建設，是實現財政國庫集中收付制度的先決條件，“瓶頸”不打通，財政國庫集中收付制度難以運行。精品文檔精心整理精品文檔可編輯的精品文檔精品文檔精心整理精品文檔可編輯的精品文檔在公司治理結構中引入獨立董事制度，一方面可制約內部控股股東利用其控制地位做出不利于公司和外部股東的行為，另一方面還可以獨立監督公司管理階層，減輕內部人控制帶來的問題。而目前我國對于獨立董事制度方面的有關法規建設還基本欠缺，交易所、證券監管部門有必要借鑒國際經驗與模式，設計出符合中國國情的上市公司獨立董事制度。獨立董事制度研究大鵬證券林凌平安證券常城在現代股份制公司中,實際存在著這樣一個契約控制權的授權過程——作為所有者的股東，除保留諸如通過投票選擇董事與審計師、兼并和發行新股等剩余控制權外，將本應由他們擁有的契約控制權絕大部分授予了董事會，而董事會則保留了聘用和解雇首席行政官(CEO)、重大投資、兼并和收購等戰略性的“決策控制權”(一種剩余控制權)，將包括日常的生產、銷售、雇傭等“決策管理權”(特定控制權)授予了公司經理階層。由于市場環境“不確定性”(Uncertainty)和風險的普遍存在，從以上授權關系可以看出，董事會所掌握的在企業契約中不可能完全明晰的決策控制權對一家公司長期發展起著至關重要的作用，因而可以說經營的最終責任由董事會承擔。也就是說，經理層的管理能使企業運轉起來，而董事會則能使企業向正確的方向良好地運轉，因而每個企業的成功很大程度上取決于董事的能力和董事會的效率。為什么引入獨立董事從表面上看，公司董事和董事會代表公司全部所有者掌握任命經理、重大投資、合并收購等一系列重大公司控制權。但從國外和國內一些股份公司的實際情況看，一方面當內部控股股東在公司治理結構中具有絕對控制地位時，公司多數董事實際上卻聽命于內部股東甚至會做出有損外部股東利益的行為；另一方面，當出現內部人控制，公司主要控制權掌握在經理階層手中時，公司董事則受制于公司經理層而不能有效地代表全體所有者利益。正因為如此，人們懷疑董事究竟能不能為股東勤勉盡職，國內也有人提出“董事不懂事”的看法。就目前國內經過股份制改造上市的公司董事會建設的實際狀況來看，存在明顯的不足：一方面是董事長與總經理職位的合二為一，另一方面則是經營層占據董事會的大多數席位，形成內部董事占據優勢的格局，于是管理層可以對自我表現進行評價。根據實證分析，1998年我國上市公司中內部人控制制度(即內部董事人數/董事會成員總數)為100%的有83家，占樣本數的20.4%；50%以上的公司占78.2%；在所選530家樣本上市公司中，董事長和總經理由一人兼任的有253家，占樣本總數的47.7%。可以說，董事會實際上很大程度地掌握在內部人手中。這種局面的產生當然與上市公司的股權結構過分集中有關，同時也與第一大股東對董事會過分滲入，第一大股東與上市公司“混為一體”，使上市公司董事會失去應有的獨立性有關。董事會作為所有者－－股東和經營者－－經理階層間的重要樞紐，若不能較好地實現其在公司治理結構中應有的作用，則對股份公司的長期發展和保護外部股東利益危害甚大。從實際情況分析，要解決以上問題其核心要素在于保證董事會相對獨立于公司控股股東、內部經理階層，從而保證董事會獨立判斷公司事務、決策公司經營。20世紀七八十年代起，為有效解決內部董事不能獨立參與公司治理的問題，在內部董事架構中引入獨立董事制度成為潮流。盡管獨立董事制度在20世紀80年代才被廣泛推廣，其實美國《1940年投資公司法》就規定至少需要40%的董事由獨立人士擔任。由于獨立董事不像內部董事那樣直接受制于公司控股股東和公司高級管理階層，因而有利于董事會對公司事務的獨立判斷。在公司治理結構中引入獨立董事制度，一方面可制約內部控股股東利用其控制地位做出不利于公司和外部股東的行為，另一方面還可以獨立監督公司管理階層，減輕內部人控制帶來的問題。于是，目前世界各國中獨立董事在董事會中的比例和職責越來越得到了突出的強調，即獨立董事的比例表明了董事會的獨立性。根據經合組織(OECD)1999年的調查顯示，獨立董事占董事會的比例，美國為62%，英國為34%，法國29%。而《財富》美國公司1000強中，董事會的平均規模為11人，外部董事就達到9人，內部董事只有2人。值得注意的是，董事會的獨立性在美國大公司中一直得以增強，而在許多中小型公司中卻始終空缺，比如標準普爾500家公司的董事會1997年平均的獨立性為66.4%(Berk，Bertsch&Higgins，1997)。那么我們如何在上市公司中建設獨立董事制度，使之發揮相應的作用而不是流于形式呢？獨立董事的定義傳統上說，公司法并未區分不同類型的董事，因而董事會中各董事不論是內部人擔任還是外部人擔任，都承擔一樣的權利和義務，負有相同的法律責任。最初所稱呼的“外部董事”和“內部董事”更多的是基于一種分析的需要，但在實踐中，一些國家監管機構和上市公司已經對董事會進行了這種劃分，并要求董事會構成上有所表現。撇開法律責任不談，不同的董事能夠、且的確能夠對其所在的董事會作出不同的貢獻，在公司事務中起著不同的作用(Tricker，1996)。實證研究表明，獨立董事在解除不稱職的高級經理、建立“獎勤罰懶”的選擇性激勵機制、限制對股東不利的公司收購等方面發揮了積極的作用。獨立董事(IndependentDirector)指外部董事或非執行董事。外部董事(OutsideDirector)是北美常用的一個名詞，意為該董事不是公司職員卻是公司董事會成員，而在英國和英聯邦國家則稱作非執行董事(Non-executiveDirector)。一般而言，外部董事(非執行董事)對內部董事(執行董事)起監督和平衡作用，為了達到這一目的，外部董事(非執行董事)必須獨立于公司之外，換句話說，就是他們不能與公司有任何影響其客觀、獨立地作出判決的關系。值得注意的就是，代表董事在國內上市公司中的大量存在。代表董事(RepresentativeDirector)一般是大股東、不動產持有人、風險資本家或銀行在其投資的公司中所任命的董事。由于非執行董事可能會由代表董事、專家董事等組成，因而對非執行董事為多數的董事會所發揮的作用需要作出鑒別，因為這種形式的董事會恰恰是目前我國上市公司董事會組成的一種主要表現形式。國內代表董事雖然并非上市公司的員工，但基本上來自于大股東，由于他們受制于大股東，一般會從自己所代表的股東利益來考慮問題，在某種程度上與上市公司存在利益關系，因而其實際獨立性和客觀性基本受到影響，有一些甚至會偏離于董事會的運作須符合全體股東利益這一基本原則，做出某些損害其他股東利益的決策，故而代表董事不能被認為是獨立的。以國外董事會的組成發展趨勢來看，非執行董事的獨立性越來越受到強調。英國凱得伯瑞報告(CadburyReport)(1992)就建議增加非執行董事的比例，并提高非執行董事的獨立性，在董事會中更廣泛地使用獨立非執行董事。這就是說，以獨立非執行董事為多數的董事會與以代表董事為主體的非執行董事為多數的董事會是不一樣的。由于對獨立的強調，我們也就有了獨立非執行董事和外部獨立董事等更直白的稱謂。依照Baysinger和Butler(1985)對董事會所作的規范分類：任何一個董事都將履行執行(Executive)、工具(Instrumental)和監控(Monitoring)這三種功能中的一種。執行董事由公司官員、退休者和其他內部人組成，由于并不是作為監督者，內部人能夠向董事會提供公司經營的有關信息；工具董事也稱為“準外部董事”，由融資者、咨詢顧問、法律顧問和相互依存的決策者組成，作為潛在的監督者，這些董事主要提供CEO工作中所缺少的某些專業知識，以協助管理層的工作；監控董事也就是外部董事，由公眾董事、專家董事、私人投資者和其他獨立的決策者組成，這些董事很明顯適合做公司業績的獨立監督人。即便我們對董事會作出分類界定，但是如何定義和理解獨立董事的“獨立”二字仍然是一個問題，而恰恰獨立性是獨立董事能否在董事會中發揮相應作用的關鍵所在。美國律師公會對獨立董事“獨立性”的界定是：只有董事不參與經營管理，與公司或經營管理者沒有任何重要的業務或專業聯系才可以被認為是獨立的。美國法律研究所(ALI)在《公司治理原則》(第1·34條)中提出，外部董事的獨立性須根據他們與執行董事和管理層有無“重要的關系”(SignificantRelationship)來判定；而在通用汽車公司的公司治理模式中，獨立董事意味著與公司沒有業務或其他的關系(通用汽車公司董事會備忘錄)。其他諸如美國聯邦《稅法》和聯邦《證券交易法》、全美公司董事聯合會(NACD，NationalAssociationofCorporateDirectors)、機構投資者委員會(CII)、紐約證券交易所(NYSE)、全美券商聯合會(NASD)、商業圓桌會議(BRT)、《財富》500強企業等都對獨立董事規定了獨立性的標準。我們認為，作為獨立董事，顯然應該達到以下最低限度的條件(這里說是最低限度，其實表明我們對獨立董事的定義是相當苛刻的，這有些類似于美國投資者責任研究中心(IRRC)對獨立董事的要求)：1.不是公司當前和以前的高級職員或雇員(必須界定時間，如過去兩年或3年之內)并且必須與公司沒有職業上的關系(如代表公司的會計師事務所或律師事務所，或咨詢公司、商業銀行和投資銀行的一個成員)；2.不是公司的一個重要的供應商或消費者(必須界定交易額度，如直接或間接與公司發生10萬元或20萬元以上的交易)；3.不是以個人關系為基礎而被推薦或任命，必須通過正式的過程被甄選；4.擁有商業、法律或財務等方面的工作經驗(必須界定工作年限，如工作3年或5年以上)；5.與任何執行董事沒有密切的私人關系，不是公司董事、監事、高級管理人員的親戚(直系血親或三代以內的旁系血親)或生意上的合伙人；6.不具有大額的股份或代表任何重要的股東(必須界定持有的股份額，如不超過公司總股本的1%)，最好不是公司的股東；7.必須是董事會的積極參與者，而不是被動參與者。獨立董事的選聘和效用我們在董事會組成中引入獨立董事，意在發揮獨立董事的客觀和獨立，為此我們必須確定什么樣的人可以擔任獨立董事，即獨立董事從哪里來；進而我們必須確定獨立董事的選舉程序，即獨立董事如何選舉產生并停留多長時間；最后我們必須確定如何發揮獨立董事的作用，即獨立董事到哪里去，從事什么工作才最有效。實際上，在獨立董事的界定中，我們已框定了獨立董事所有可能的人選，即從與公司存在“無利害關系”(Disinterested)的人士中產生，考慮到擔任董事所需要的知識和經驗，獨立董事實際上是商業、法律和財務等方面的專家，而且常常就是其他公司的董事長、總經理、執行董事、獨立董事或高級職員(當然也包括學者)。但是獨立董事通過什么樣的程序產生呢？很顯然，在任董事們傾向于根據自己的意愿來提拔和選任新的董事，這就使得選舉出來的獨立董事與董事會共進退，從而使董事會最終發展成為一個利益交易的“俱樂部”，一個自我永存的團體(ASelf-perpetuatingBody)。為避免獨立董事的選舉流于形式，可以考慮這樣幾種方法：(1)獨立董事必須由股東大會選舉產生(可以考慮差額選舉)，不得由董事會任命。(2)由股東大會和董事會指定某一董事為獨立董事，該董事必須符合獨立董事最低限度的條件，同時，當該董事不再具備獨立的條件時；股東大會和董事會均可以取消這種指定。(3)設立一個獨立董事任命和提拔委員會，如英國英格蘭銀行率先建立一個提拔非執行董事的建議推薦型機構－－非執行董事提拔委員會(PRONED，PromotingNon-executiveDirectorCommittee)，用來促進對非執行董事的舉用和任命，不管采用什么方法，獨立董事的任命都必須經過正式的程序來產生，而且獨立董事的任命必須有特定的任期(如10～15年)，重新任命不能是自動的，同時應規定退休年限(Lipton&Lorsch，1992)。那么，如何發揮選舉產生的獨立董事在董事會中的最大效用呢？今天，復雜的企業不能僅通過每年兩三次董事會的全體會議來進行治理。我國《公司法》規定董事會每年度至少召開兩次以上會議，美國一些學者認為董事會應每月或一個月之內舉行一次整日會議，并且每年都要舉行一次2～3日的戰略磋商會議(Lipton&Lorsch，1992)。隨著企業生存環境的變化和企業業務的日趨多角化和專業化，公司治理也越來越需要專業化的技巧。在國外，尤其是英美國家，紛紛通過在董事會設立委員會來最大程度地發揮這些專業化技巧，而且委員會的存在和構成是董事會獨立性的重要指標。1992年標準普爾500家公司中幾乎每一家公司都至少擁有一個委員會，而有些公司董事會擁有多達8個委員會：擁有一個委員會的有4家公司，擁有兩個委員會的有28家公司，擁有3個委員會的有88家公司，擁有4個委員會的有120家公司，擁有5個委員會的有116家公司，擁有6個委員會的有77家公司，擁有7個委員會的有41家公司，擁有8個委員會的有11家公司。當然隨著時間的變化，各公司會根據客觀環境調整董事會中的委員會結構，或組建新的委員會或解散目前的委員會。從董事會的兩項主要功能來看，一項功能是檢查和監督公司的長期投資戰略(Fama&Jensen，1983)。為了解決決策問題，公司董事會傾向于專門成立財務委員會(FinanceCommittee)和長期戰略委員會(Long-termInvestmentCommittee)，或稱戰略發展委員會(StrategicDevelopmentCommittee)。財務委員會：負責督察公司的年度財務政策和程序，制定公司有關分紅和融資的建議，同時監控公司雇員養老金的經營業績。長期戰略委員會：評估和批準公司的長期投資戰略及項目。在這兩個委員會從事工作，董事需要時間和與公司相關的專業特長，這恰恰是內部董事的特長，而正好是獨立董事所缺乏的。因為內部人能夠向董事會提供有關公司經營和長期投資決策所需要的專業化的、有價值的信息，以便董事會評估和批準公司的長期戰略，因而公司傾向于在這兩個委員會設置和增加較大比例的內部董事。實證研究中發現，財務委員會和長期戰略委員會中內部董事的比例與公司的會計業績及股票市值存在正向關系，并且相對于減少內部董事在這兩個委員會中的比例的公司來說，增加內部董事在這兩個委員會中的比例的公司能獲得較高的當期股票收益和投資回報(Klein，1998)。另一項功能就是減輕和緩和股東和最高管理層之間的代理沖突(Fama&Jensen，1983)。一般而言，公司傾向于在董事會中設立審計委員會(AuditCommittee)和報酬委員會(RemunerationCommittee)這樣兩個委員會來扮演獨立監督者的角色。審計委員會：負責定期地與公司的內部審計員或首席財務官(CFO，ChiefFinancialOfficer)協同工作，并充分利用公司外部合法的審計員，有效地監督公司的財務報告過程，督察公司的內部審計程序，詳細討論審計業務中的問題(尤其是公司賬目中有爭議的問題)，收集審計師們關于審計管理方面的建議，評估公司的內部控制制度，以保證公司的財富完全順從法律的要求，所有適當的財務、會計和內部審計程序都與公司的運行狀態相互吻合。報酬委員會：負責決定并監督公司董事(執行董事)和高級管理人員適當的一攬子報酬方案。由于獨立董事所具有的客觀獨立性，我們有理由相信獨立董事比內部董事更能成為一名良好的監督者，這樣公司就傾向于在審計委員會和報酬委員會中增加獨立董事的比例，以至于委員會成員全部或多數(超過50%)都由獨立董事所組成，如美國法律研究所(AmericanLawInstitute)有關公司治理原則第三部分(PrinciplesofCorporateGovernancePart)(1984)和商業圓桌會議(BusinessRoundtable)有關公司治理與美國競爭力部分(CorporateGovernanceandAmericanCompetitiveness)(1990)都主張審計委員會和報酬委員會完全由獨立董事所組成。顯然，委員會中半數以上成員由獨立董事所組成，我們應視之為獨立的委員會；同樣，董事會半數以上成員由獨立董事所組成，我們應將之視為獨立的董事會(Brickley，Coles&Terry，1994；Cotter，Shivdasani&Zenner，1997)。我們可以看到，紐約證券交易所(NYSE)要求所有掛牌的國內上市公司擁有一個完全由外部獨立董事(獨立于管理層，獨立判斷不受干涉)所組成的審計委員會；美國證券交易所(AmericanStockExchange)也建議掛牌的國內上市公司設立審計委員會，至少擁有兩名獨立董事；而納斯達克(NASDAQ)從1989年開始要求掛牌的國內公司擁有一個多數成員為獨立董事的審計委員會。到1992年，紐約證券交易所所有的上市公司都成立了審計委員會，90%的上市公司設立了報酬委員會(而1972年只有70%)。同時，值得注意的就是，在提名委員會中設立獨立董事的紐約證券交易所掛牌的上市公司比例不斷上揚，1972年僅只有10%，而1992年就達到了66.7%(在紐約證券交易所上市的公司擁有獨立的提名委員會的比例是在納斯達克上市公司的兩倍還多)。提名委員會(NominatingCommittee)是負責在董事會中欲提任新董事時向董事會挑選和推薦人選的一個董事會附屬委員會。不過，在越來越多的公司中，提名委員會的職責正被擴大到涵蓋一般的公司治理，其中包括董事會評價。與審計委員會和報酬委員會相比，提名委員會的獨立性不受強制和股票交易壓力的影響。但是在較小的公司董事會中，不太可能有獨立的提名委員會，如標準普爾小型公司中只有45.7%的公司有提名委員會；而在有提名委員會的公司中，獨立董事所占的比例平均為65.6%。也就是說，只有30%的標準普爾小型公司有獨立董事占多數的提名委員會(而標準普爾中型公司的這一比例為47%)(Berk，Bertsch&Higgins，1997)。美國上市公司董事會的委員會構成中，另外一個更為顯著的變化(或者說是一種新現象)，就是專門承擔公司治理責任的委員會－－公司治理委員會(CorporateGovernanceCommittee)的比例增長迅速。公司治理委員會一般負責考查董事會的報酬、規模、組成和運作，成員被限制在非執行董事的范圍內(Berk，Bertsch&Higgins，1997)。如標準普爾500家公司中，1997年有36%的公司認為它們擁有在某種程度上考查公司治理的委員會，比1996年自稱擁有公司治理委員會的公司的比例(14.9%)高出一倍以上。審計委員會是董事會附屬委員會中的重中之重，因為通過審計委員會卓有成效的積極工作，定期地向股東、債權人等有關方面發布公正的會計信息，將會減少內部人與外部人之間的信息不對稱，從而緩和公司中的代理沖突。我們認為從良好而有效的公司治理原則來說，審計、報酬、提名這3個委員會在很大程度上是上市公司必須設立的，并且最好全部由外部獨立董事所組成，因為這會為機構投資者所預期和關注。不論獨立董事身在何委員會發揮效用，他所代表和維護的是包括中小股東在內的全體股東的利益，絕不是某一方股東在董事會中的代言人，尤其不能認為是中小股東的代言人。因為這還不如直接通過累積投票制度來選舉中小股東在董事會中的代言人，而且獨立董事需要的就是客觀獨立。所謂代言人將造成董事會的分裂，不利于董事會工作的開展和效率的提高。同時，我們應明白的是，獨立董事并不僅僅就是發揮監督功能，檢討和評估董事會和執行董事的表現及業績；作為董事會成員，獨立董事還必須就制定公司戰略、公司政策進行獨立判斷，以確定公司的使命和前景(胡汝銀，2000)。獨立董事的報酬那么，獨立董事發揮作用的動力來源于什么呢？一個可以解釋的原因就是聲譽機制(ReputationEffect)，因為一旦獨立董事在上市公司中表現出應有的獨立和客觀，無形中將極大地保護和提升他們的聲譽，并拓展他們的未來市場，這表明聲譽資本在董事會的勞動力市場上的存在及其重要性(Kaplan&Reishus1990；Gilson，1990)。顯然，聲譽機制將激勵外部獨立董事去監督執行董事和經理人員(Fama，1980；Fama&Jensen，1983；Milgrom&Roberts，1992)，從而在某種程度上避免獨立董事與執行董事之間的“合謀”。這也就說明了為什么專家容易成為獨立董事的候選人，因為專家會視聲譽為自己的生命，這就促使他們成為更好的監督者，更好地發揮監督作用。但是獨立董事并非不食“人間煙火”，除了獨立董事的聲譽可以激勵他們為上市公司作出更好的服務以外，上市公司的股東也應該采取一些激勵措施以促使獨立董事更加積極認真地投入工作，這就涉及到獨立董事在上市公司中的取酬和持股問題，以竭力保持獨立董事在自身利益與獨立性之間的平衡。獨立董事的取酬問題簡單化來看，一般是由津貼和車馬費構成(即一般以年薪和會議費的形式獲得常規董事會工作的現金報酬，在董事會中設立委員會時，獨立董事還可以獲得委員會成員費、委員會會議費或兩者皆得)，與公司業績無關，因為他們并不負責上市公司的日常經營管理，也不是上市公司的員工。而且獨立董事一旦在經濟上依賴于當董事的薪酬，則其獨立性就有可能受到影響以至削弱。但是考慮到獨立董事的作用在于監督和制衡上市公司的經營管理層，那么薪酬結構顯然在調動獨立董事積極性的過程中扮演著重要的角色。因而對于股東來說，為了使獨立董事的工作獨立而負責任，就應當付給他們相當于專業人員的報酬，以酬報他們對公司的貢獻。如以按日支付報酬計算，澳大利亞的公司付給非執行董事的報酬總額還不到付給高級經理、法律、會計等專業人員以及公司顧問的報酬的1/2，這對于獨立董事的工作來說，在經濟上顯然是不值得的。但是報酬又不能造成不適當的依附感，以免弄巧成拙。當然獨立董事也因此要定期接受工作和業績評估及考查。這就需要公司依據自身的實際情況來加以界定，但關鍵在于不要認為獨立董事是“免費的裝飾品”，這對于公司的實際發展無助。除了實際的固定貨幣報酬以外，為了使得獨立董事的利益與股東的利益保持一致，國外主要是向獨立董事提供股票期權，而且這類公司的比例持續增長，這就無形中為獨立董事的報酬總額引入了極大的變量，這是一個值得關注的發展方向。但是在具體實施中，從保證獨立董事的獨立性來看，獨立董事的股票期權方案應該不同于執行董事和高級管理人員的股票期權方案，否則后果可想而知。目前，典型的美國大公司外部獨立董事每年從董事會領取固定數量的津貼，一般在20000～40000美元以內，除此之外，外部董事每參加一次董事會還能得到一些額外津貼，一般為1000～5000美元不等，年平均收入一般為33000美元。有些公司規定外部董事可以參與延期支付計劃(DeferredCompensationPlan)，則外部董事固定津貼的一部分(通常是1/4)會被自動存入延期支付戶頭，在外部董事退休或離職時以公司普通股票的形式支付。當然這還不包括大部分公司向外部獨立董事所提供的股票期權收入在內。針對外部獨立董事實施的股票期權一般是非法定股票期權(Non-qualifiedStockOption)，而不是通常激勵執行董事和高管人員的激勵股票期權(IncentiveStockOption)，非法定股票期權的實施條款不受美國國內稅務法則限制，可以由各公司自行規定，但是個人收益不能從公司所得稅稅基中扣除，個人收益必須作為普通收入繳納個人所得稅。具體方案則有：(1)固定津貼之外支付股票期權。在外部董事當選時，能夠一次性地獲得一定數量的非法定股票期權；(2)以每年贈與一定數量的非法定股票期權來替代每年支付給外部董事的固定津貼，固定收入轉變為浮動收入。當然這些非法定股票期權同樣需要按照授予時間表(VestingSchedule)分批獲得行權(Exercise)的權利(胡繼之等，1999)。獨立董事效用的障礙通常而言，在有關公司的經營和認識方面，執行董事能夠表現出他對公司動態和業務的細致入微的了解，尤其在該行業或特定公司中“鉆研”越久，他的業務經驗也就更加豐富，但是他的視野卻在一定的程度上變得狹隘起來。通過引進獨立董事，尤其是具有專家特色以及豐富的公司或公司所在行業以外的實踐經驗毫無疑問將給公司帶來更廣的視角。不過正由于獨立董事帶來了其他企業和部門的經驗，也從側面反映出他們可能對公司詳細情況難以把握清楚。于是，他們為獲得對公司作出批判性的判斷所必需的認識以及對公司情況的了解，就必須抽出時間來加強與公司之間的密切關系，但是這樣一來，卻可能導致他們在得出不偏不倚的看法時喪失最為關鍵的獨立性。這里就牽涉出獨立董事發揮效用的兩個障礙：一個是信息問題，另一個是時間問題。除此之外，尚有上述的獨立董事報酬問題。獨立董事要想有效地發揮監督作用，需要綜合這樣幾個要素：對公司及其業務的了解深度；看待問題的視角廣度；對實現公司經營目標的參與和投入，以及不受任何從屬關系束縛的超脫感。及時地獲取企業信息并對公司情況的了解顯然是其中關鍵，而管理階層是董事會和獨立董事獲取信息的主要渠道。不過管理階層的兩類行為就會影響到獨立董事的判斷：一類行為可能是Williamson所說的不完全或歪曲的信息披露，尤其是有目的的誤導、歪曲、掩蓋和混淆等企圖；另一類行為可能是Alchian和Words所說的非欺騙性的信息誤導或信息提供的不完全性，這就使得獨立董事形成真正獨立的判斷面臨著歪曲真相的極大威脅。雖然執行董事和管理層可能并不是有意地采取這些行動，因為執行董事面臨著拓展他們所主管的業務和必須作出有利于整個公司的抉擇的權衡，盡管可以采取以整個公司的股票為股票期權基礎從而激勵執行董事擺脫行動上的狹隘，但是作為獨立董事必須要有思想上的準備，因為你永遠無法確信執行董事是否沒有事情在瞞著你。作為獨立董事，不僅僅要關注公司信息的數量，更重要的是要關心公司信息的質量。他們可以通過這樣幾個方法來收集公司的動態信息，而不只是關注已經過去的事：(1)由部門或項目負責人向董事會深入介紹具體業務或項目并進行討論或向董事會直接建議；(2)獨立董事進行現場視察。獨立董事因為來自于不同于上市公司的行業和公司，這樣就會出現獨立董事并不了解上市公司的具體業務，而且沒有相關的業務經驗的情況。在這種情況下，獨立董事如何作出決策？除了必須獲得必要的公司信息以外，獨立董事由于不是上市公司的專有獨立董事(可能在幾個董事會中任職或就任其他公司的總經理)，必須全職為上市公司服務，因而就會出現獨立董事雖然會為上市公司帶來不同的問題思考方式和大量的可資借鑒的經驗，但是花在上市公司上的時間不足和給予的注意力不夠，再加上公司業務日趨復雜專業化，這就使得獨立董事沒有時間對上市公司作出深入的了解(在澳大利亞的公司里，非執行董事平均每年用20～30天時間從事董事會的工作，大都是為了準備和參加每月舉行的董事會會議或正式的委員會會議，因此很少有機會同企業的管理人員進行非正式的交流，也沒有機會同顧客和供貨商交談，而要獲取對公司應有的了解，從而形成真正獨立的看法，非執行董事至少每年要花費大約50天的時間來處理董事會事務)。于是獨立董事進行判斷就會依賴一般的經驗、常識以及敏銳的商業頭腦，而不是完全依賴具體的專業知識。當然我們可以確定獨立董事同時最多可以兼任幾個董事職位，一般5～8個，一些更嚴格的要求則是不能超過3個(Minow&Bingham，1993；Lipton&Lorsch，1992)，雖然這在實際中運作起來很困難。最后，獨立董事能否發揮效用取決于在社會范圍內能否形成包含獨立董事制度的公司治理文化氛圍并自覺實踐獨立董事制度(胡汝銀，2000)，同時獲得資本市場和機構投資者的認可(如美國機構投資者全美教師保險及年金協會(TIAA-CREF)、加州公共雇員退休系統(CalPERS)、LENS基金等都制定了嚴格而詳細的公司治理結構原則，并據此對上市公司的公司治理結構進行評估以進行相應的投資)。《商業周刊》1998年的一份調查報告顯示，獨立董事與公司的價值正相關，這表明具有積極的獨立董事的公司比那些具有被動的非獨立董事的公司運行得更好。如何引入獨立董事制度從國外的做法看，各國對于獨立董事人選的規定差異不大，但對于獨立董事的權利、義務方面的規定卻有明顯不同，一般做法是將這方面較強制的規定放在交易所《上市規則》或《公司章程指引》、《董事會指引》等有關內容里。顯然由于不同公司面臨的具體治理問題并不一樣，對內部董事的權限范圍不應像《公司法》、《投資基金法》等強制性更明顯的法令那樣做出具體規定。作為獨立董事制度的首創國家，美國有關獨立董事權限的規定和做法可以參考。1977年紐約證券交易所要求上市公司設立專門由獨立董事組成的審計委員會。紐約證券交易所在上市規則中還指出，獨立董事所發表的意見應在董事會決議中列明；公司的關聯交易必須經由獨立董事簽字后方能生效；兩名以上的獨立董事可提議召開臨時股東大會；獨立董事可直接向股東大會、證監會和其他有關部門報告情況。1977年紐約證券