上市公司對外投資管理分析制作者：高美靜上市公司對外投資管理分析制作者：高美靜1上市公司對外投資管理制度

第一章總則第一條本公司為了加強對外投資內部控制,規范對外投資行為,防范對外投資風險,保證對外投資的安全,提高對外投資的效益,根據《企業內部控制規范——基本規范》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》等法律法規及《公司章程》制定本規范。第二條本規范所稱對外投資,主要是指公司根據投資計劃進行的對外投資行為,包括含委托理財,委托貸款,對子公司、合營企業、聯營企業投資,投資交易性金融資產、可供出售金融資產、持有至到期投資等。上市公司對外投資管理制度

第一章總則2第二章職責分工與授權批準

第三條公司應當建立對外投資業務的崗位責任制,明確相關部門和崗位的職責權限,確保辦理對外投資業務的不相容崗位相互分離、制約和監督。對外投資不相容崗位至少應當包括:(一)對外投資項目的可行性研究與評估;(二)對外投資的決策與執行;(三)對外投資處置的審批與執行;(四)對外投資績效評估與執行。公司的對外投資計劃由總經理負責,并經董事會或股東大會討論決定,具體職責為:(一)編制公司年度對外投資報告并制訂公司下一年度發展及對外投資計劃,提請董事會、股東大會審議;貫徹執行股東大會和董事會有關投資決策和資產處置決定。

第二章職責分工與授權批準

第三條公司應當建立3

(二)委派或推薦投資企業的董事、監事、經營者、財務負責人,確認其任職資格。

(三)審查、批準公司投資的全資、控股企業再投資方案。

(四)編制全資和控股投資企業經營者的年度經營目標,并按照管理要求和程序進行評議、考核和獎懲。

(五)審查并指導投資企業的年度運營報告和重大事項報告,并檢查執行情況。(六)執行上市公司信息披露規定,在年度報告、中期報告中如實披露對外投資情況,重大投資項目及重大關聯交易須即時披露。

(二)委派或推薦投資企業的董事、監事、經營者、財務負4公司投資發展部門為對外投資日常工作的主管部門和對外投資信息披露管理部門,具體職責為:

(一)貫徹執行國家及地方的有關法律、法規,組織實施公司作出的資產經營和投資管理的各項決議。(二)參與、分析、制訂投資企業的購并、分立、股份制改造、產權轉讓等方案,經批準后負責組織實施。(三)根據公司領導的要求,對公司投資的各個經濟實體的資產運作情況進行經常性的研究,對其資產的安全性、可運作性,提出意見,供公司領導決策。(四)根據公司年度目標體系,編制全資和控股企業經營者的年度經營目標責任書,在總經理授權下組織有關部門對目標執行情況進行審查、清算及考核。(五)會同或協助有關部門對公司投資的全資和控股企業資產的清產核資、產權界定、特定審計、資產評估、產權交易等工作;投資企業資產評估報請國資委備案的,投資發展部負責上報材料的審核并轉報。公司投資發展部門為對外投資日常工作的主管部門和對外投資信息披5(六)制定投資企業的重組、調整、規范、改制及建立適應市場的運營機制等方案,并參與或指導實施。(七)參與全資及控股企業的再投資方案進行論證及監理,指導、協助企業實施。(八)負責與招商辦、工商、稅務等部門的聯系,及時掌握有關政策,爭取并落實各項政策優惠扶持。(九)參與公司新投資項目的方案論證、項目的調研和籌建、注冊登記等工作。(十)匯集公司各投資企業以及所屬企業再投資項目的資料,并對投資變動信息及時在內部網站披露。(十一)掌握并執行政府主管部門有關上市公司對外投資的信息披露各項規定,對公司有關對外投資項目提出規范操作的意見,并按規定予以信息披露。(六)制定投資企業的重組、調整、規范、改制及建立適應市6(十二)負責公司發行證券再融資工作,編制募集資金投資項目的報告,并掌握項目實施進度,按規定予以信息披露。(十三)負責起草公司對外投資情況報告,向董事會和股東大會匯報,真實、完整、及時、公平地向公眾披露。(十四)對需要公司董事會或股東大會決議的投資項目,負責提交項目投資預案供董事會或股東大會決策。(十二)負責公司發行證券再融資工作,編制募集資金投資項7公司財務部為對外投資的財務管理部門,具體職責為:

(一)根據公司決策層的指示,參與對有關收購、兼并、新設、承包、托管等項目投資行為的財務論證,以避免或控制風險。(二)對全資、控股的投資企業及再投資企業,按國家頒布的《企業會計準則》建立財務核算體系,并規范所投資企業的財務管理。(三)按國家財務管理規定,組織中介審計機構對投資企業財務報表的審計和合并。(四)按國家有關上市公司信息披露有關規定,對公布的財務報告中有關對外投資有關資料的信息匯總,并提供信息披露資料。公司財務部為對外投資的財務管理部門,具體職責為:

8公司內部審計部為對外投資內審監督部門,具體職責為:

(一)根據公司對外投資情況,對全資和控股企業進行定期、專項、經營者離任等內部審計,并配合中介審計機構對投資企業進行年度審計和專項審計。(二)掌握公司投資企業的再投資情況,對再投資企業的經營情況和風險情況進行調研,并提出處置意見。(三)對中介審計機構預審中提出的問題,督促投資企業或有關部門進行整改。公司內部審計部為對外投資內審監督部門,具體職責為:

9第四條公司的投資發展部辦理對外投資業務。辦理對外投資業務的人員應當具備良好的職業道德,掌握金融、投資、財會、法律等方面的專業知識。公司可以根據具體情況,對辦理對外投資業務的人員定期進行崗位輪換。第五條公司對外投資實行分級授權的決策體系,公司股東大會、董事會按照不同的權限對投資進行審批,其中股東大會是投資的最高決策機構。(一)投資金額未達到董事會審批標準的對外投資項目,由公司總經理決定;(二)以下投資事項由公司董事會審批:第四條公司的投資發展部辦理對外投資業務。辦理對外投資101、交易涉及的資產總額占公司最近一期經審計總資產的5%以上,該交易涉及的資產總額同時存在賬面值和評估值的,以較高者作為計算數據;2、交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的營業收入占公司最近一個會計年度經審計營業收入的5%以上,且絕對金額超過300萬元人民幣;3、交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10%以上,且絕對金額超過100萬元人民幣;4、交易的成交金額(含承擔債務和費用)占公司最近一期經審計凈資產的5%以上,且絕對金額超過300萬元人民幣;5、交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10%以上,且絕對金額超過100萬元人民幣。1、交易涉及的資產總額占公司最近一期經審計總資產的511(三)以下投資事項應當提交股東大會審批:1、交易涉及的資產總額占上市公司最近一期經審計總資產的50%以上,該交易涉及的資產總額同時存在賬面值和評估值的,以較高者作為計算數據;2、交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的營業收入占上市公司最近一個會計年度經審計營業收入的50%以上,且絕對金額超過3000萬元;3、交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的凈利潤占上市公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50%以上,且絕對金額超過300萬元;4、交易的成交金額(含承擔債務和費用)占上市公司最近一期經審計凈資產的50%以上,且絕對金額超過3000萬元;5、交易產生的利潤占上市公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50%以上,且絕對金額超過300萬元。(三)以下投資事項應當提交股東大會審批:12上述指標計算中涉及的數據如為負值,取其絕對值計算。公司在連續12個月內發生的上述交易標的相關的同類交易應累計計算。若所涉及的資產總額或者成交金額在連續十二個月內經累計計算超過公司最近一期經審計總資產30%的,需要經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。若上述購買或者出售股權的行為將導致上市公司合并報表范圍發生變更的,該股權對應公司的全部資產和營業收入視為交易涉及的資產總額和與交易標的相關的營業收入。對于達到上述標準的交易,若交易標的為公司股權,公司應當聘請具有從事證券、期貨相關業務資格會計師事務所對交易標的最近一年又一期財務會計報告進行審計,審計截止日距協議簽署日不得超過六個月;若交易標的為股權以外的其他資產,公司應當聘請具有從事證券、期貨相關業務資格資產評估機構進行評估,評估基準日距協議簽署日不得超過一年。上述指標計算中涉及的數據如為負值,取其絕對值計算。公司13公司對外投資設立有限責任公司或者股份有限公司,按照《公司法》第二十六條或者第八十一條規定可以分期繳足出資額的,應當以協議約定的全部出資額為上述計算標準。第六條公司根據對外投資類型制定相應的業務流程,明確對外投資中主要業務環節的責任人員、風險點和控制措施等。公司投資的業務流程為:(一)根據投資意向,由公司投投資發展部組織起草項目方案或可行性研究方案,提交公司該項目分管領導初步審核。(二)投資方案提交總經理審核,并根據投資項目的授權范圍分別由董事會、股東大會決策。公司對外投資設立有限責任公司或者股份有限公司,按照《公14(三)項目一旦確定,由分管領導組織該項目的洽談和實施,并由投資發展部負責起草投資項目的合同、章程、股東會決議、董事會決議等法律文件,提交分管領導審核;涉及資產審計、評估及收、付款的由公司財務部配合;涉及人事管理的由公司人事部配合;涉及對外信息披露的由公司投資發展部辦理。(四)公司投資發展部負責按規定程序辦理資產評估、相關部門備案、產權交易、驗資等手續,并按規定辦理工商注冊登記等。對實際發生的對外投資業務,公司應當設置相應的記錄或憑證,如實記載各環節業務的開展情況,加強內部審計,確保對外投資全過程得到有效控制。公司投資發展部負責建立對外投資信息檔案,并加強對審批文件、投資合同或協議、投資方案書、對外投資處置決議等文件資料的管理,明確各種文件資料的取得、歸檔、保管、調閱等各個環節的管理規定及相關人員的職責權限。(三)項目一旦確定,由分管領導組織該項目的洽談和實施,15

第三章對外投資可行性研究、評估與決策控制

第七條公司應當編制對外投資項目建議書,由投資發展部對投資建議項目進行分析與論證,對被投資公司資信情況進行盡責調查或實地考察,并關注被投資公司管理層或實際控制人的能力、資信等情況。對外投資項目如有其他投資者,應當根據情況對其他投資者的資信情況進行了解或調查。第八條公司應當由投資發展部或委托具有相應資質的專業機構對投資項目進行可行性研究,重點對投資項目的目標、規模、投資方式、投資的風險與收益等作出評價。第九條公司應當由內審部門或委托具有相應資質的專業機構對可行性研究報告進行獨立評估,形成評估報告。評估報告應當全面反映評估人員的意見,并由所有評估人員簽章。對重大對外投資項目,必須委托具有相應資質的專業機構對可行性研究報告進行獨立評估。第三章對外投資可行性研究、評估與決策控制第七條公司16第十條公司應當根據經股東大會批準的年度投資計劃,按照職責分工和審批權限,對投資項目進行決策審批。第十一條公司根據公司章程和有關規定對所屬公司對外投資項目進行審批時,應當采取總額控制等措施,防止所屬公司分拆投資項目、逃避更為嚴格的授權審批的行為。子公司的對外投資納入公司對外投資管理。企業因發展戰略需要,在原對外投資基礎上追加投資的,仍應嚴格履行控制程序。第十條公司應當根據經股東大會批準的年度投資計劃,按照17第四章對外投資執行控制

第十二條公司應當制定對外投資實施方案,明確出資時間、金額、出資方式及責任人員等內容。對外投資實施方案及方案的變更,應當經公司董事會或其授權人員審查批準。對外投資業務需要簽訂合同的,應當征詢公司法律顧問或相關專家的意見,并經授權部門或人員批準后簽訂。第十三條以委托投資方式進行的對外投資,應當對受托公司的資信情況和履約能力進行調查,簽訂委托投資合同,明確雙方的權利、義務和責任,并采取相應的風險防范和控制措施。第十四條公司應當指定財務部對投資項目進行跟蹤管理,掌握被投資公司的財務狀況、經營情況和現金流量,定期組織對外投資質量分析,發現異常情況,應當及時向公司決策層和投資決策機構報告,并采取相應措施。第四章對外投資執行控制

第十二條公司應當制定18

公司可以根據管理需要和有關規定向被投資公司派出董事、監事、財務負責人或其他管理人員。第十五條公司應當對派駐被投資公司的有關人員建立適時報告、業績考評與輪崗制度。第十六條公司應當加強投資收益的控制,投資收益的核算應當符合國家統一的會計制度和準則的規定,對外投資取得的股利以及其他收益,均應當納入公司會計核算體系,嚴禁賬外設賬。第十七條公司應當加強對外投資有關權益證書的管理,指定投資發展部保管權益證書,建立詳細的記錄。未經授權人員不得接觸權益證書。財務部應當定期和不定期地與投資發展部清點核對有關權益證書。被投資公司股權結構等發生變化的,公司應當取得被投資公司的相關文件,及時辦理相關產權變更手續,反映股權變更對本公司的影響。公司可以根據管理需要和有關規定向被投資公司派出董事、監19第十八條公司應當定期和不定期地與被投資公司核對有關投資賬目,保證對外投資的安全、完整。第十九條公司應當加強對投資項目減值情況的定期檢查和歸口管理,減值準備的計提標準和審批程序,按照《企業會計準則》和公司會計制度的有關規定執行,投資項目減值準備需董事會審批后方可計提,重大減值準備的計提必須經過股東大會審議通過。第十八條公司應當定期和不定期地與被投資公司核對有關投20第五章對外投資處置控制

第二十條對外投資的收回、轉讓與核銷,應當按規定權限和程序進行審批,并履行相關審批手續。對應收回的對外投資資產,要及時足額收取。轉讓對外投資應當由財務部會同投資發展部合理確定轉讓價格,并報授權批準部門批準;必要時,可委托具有相應資質的專門機構進行評估。核銷對外投資,應當取得因被投資公司破產等原因不能收回投資的法律文書和證明文件。第二十一條公司財務部應當認真審核與對外投資處置有關的審批文件、會議記錄、資產回收清單等相關資料,并按照規定及時進行對外投資處置的會計處理,確保資產處置真實、合法。第二十二條公司應當建立對外投資項目后續跟蹤評價管理制度,對公司的重要投資項目和所屬公司超過一定標準的投資項目,由公司內審部門有重點地開展后續跟蹤評價工作,并作為進行投資獎勵和責任追究的基本依據。第五章對外投資處置控制第二十條對外投資的收回21第六章附則第二十三條本制度由公司董事會負責解釋。第二十四條本制度中“以上”、“超過”包括本數。第二十五條本制度如發生與國家政策、法規相抵觸時,應從其法規、政策。第二十六條本制度自公司股東大會審議通過之日起開始施行。第六章附則第二十三條本制度由公司董事會負責解釋。第22聯想集團并購IBMPC業務案例分析

隨著聯想集團并購IBMPC業務的塵埃落定，全球第三大PC制造巨頭也隨之誕生。在廣義兼并的情況下，聯想集團并購IBMPC業務屬于A+B=C的并購模式而等式中的C就是產生的新聯想。這是聯想走向國際的一石二鳥之計策，聯想的PC將通過IBM遍布世界的分銷網絡進行銷售，新聯想將成為IBM首選的個人電腦供應商。并購后的法律狀態屬于吸收合并型，收購IBM全球PC業務后，公司即任命楊元慶接替柳傳志擔任聯想集團董事局主席，柳傳志擔任非執行董事。前IBM高級副總裁兼IBM個人系統事業部總經理斯蒂芬-沃德出任聯想CEO及董事會董事。聯想集團并購IBMPC業務案例分析

隨著聯想集團并購23按并購的類型分類，它屬于一種競爭者之間的橫向并購，聯想與IBM之間生產相同的產品，而聯想的目的也是希望在并購后能夠充分利用并購后企業的規模經濟效應來擴大市場競爭力。在橫向并購的動機上，聯想的具體動機包括兩方面：一是由于成本節約所致包括規模經濟效應和管理協同效應；二是由于追求市場勢力所致。早些年，聯想由于其低價的個人電腦以及其新型的分銷網絡迅速占領中國市場，而隨之而來的便是更大市場范圍的擴張以及占領，與此同時，IBM也正式聘請美林證券公司在全球范圍內尋找買家。正是由于此種契機，促成了此次并購。聯想此種市場占領方式也是IT行業少見的，此前的宏基，華碩等，進入海外市場，都是直接主打自己的品牌，后成為按并購的類型分類，它屬于一種競爭者之間的橫向并購，聯想與IB24全球知名PC品牌。而聯想的想法也有一套思路。從微觀的層次來看，此次并購會引起工廠規模的擴大，從而產生工廠規模經濟，從更高的層次來看，可以形成企業規模經濟。在此之中，聯想可以獲取IBM獨特的領先技術，獲得更豐富、更具競爭力的產品組合；獲取IBM一流的國際化管理團隊；獲得IBM的研發和技術優勢，以及IBM遍布全球的渠道和銷售體系和國際化公司的先進管理經驗。而我認為，此次并購的風險還是更多的在于管理協同效應，當存在兩個管理效率不同的企業時橫向并購有利于提高低效率管理企業的管理水平，全球知名PC品牌。而聯想的想法也有一套思路。從微觀的層次來25包括一般性管理的組織經驗，行業專屬性管理的組織經驗和非管理性質的組織經驗這三方面，通過橫向并購，聯想可以減少在海外的競爭對手，形成市場支配力，由于海外市場的競爭激烈，通過此種方式，聯想可以取得足夠大的市場份額。而這恰恰也是聯想并購IBM的重要原因之一。其次，通過并購，可以提高市場集中度降低產品單位成本，提高效率，但是隨之而來的反對的呼聲也一浪高過一浪，而聯想也是排除萬難，樹立了一個大企業的形象，因此通過此次并購，我認為聯想在公共方面的努力也得到了一定的回報，還有樹立了良好的企業形象，這也是眾多國內公司應該學習的榜樣包括一般性管理的組織經驗，行業專屬性管理的組織經驗和非管理性26中國平安并購富通shibai案例分析跨國并購跨國并購是跨國兼并和跨國收購的總稱，是指一國企業（又稱并購企業）為了達到某種目標，通過一定的渠道和支付手段，將另一國企業（又稱被并購企業）的所有資產或足以行駛運營活動的股份收買下來，從而對另一國企業的經營管理實施實際的或完全的控制行為。中國平安并購富通shibai案例分析跨國并購27中國平安公司簡介中國平安保險集團股份有限公司，是中國第一家以保險為核心的，融證券、信托、銀行、資產管理、企業年金等多元金融業務為一體的綜合金融服務集團。公司成立于1988年，總部位于深圳。2004年6月在香港聯合交易所主板（HKEx2318）上市，2007年3月在上海證券交易所（SSE601318）上市。中國平安是中國金融保險業中第一家引入外資的企業，擁有完善的治理架構，國際化，專業化的管理團隊。中國平安公司簡介28富通集團簡介富通集團包括富通國際股份有限公司和富通銀行。富通集團（Fortis）成立于1990年，是一家活躍與世界保險，銀行和投資領域，享譽全球的國際性金融服務集團，是歐洲最大的金融機構之一。旗下富通基金管理公司是歐洲股市和債市最大的機構。背景分析此次收購機會的出現，是富通集團首先拋出了橄欖枝。在加入財團收購荷蘭銀行之后，富通集團計劃在對荷蘭銀行資產重組的同時，積極拓展亞洲市場，從而主動提出了希望引入中國金融機構作為股東的意向。在海外已建立良好品牌形象的中國平安，便成為其首選的合作對象之一。富通集團主要經營銀行和保險業務，并早已建立銀保綜合金融平臺，這與正致力于建設綜合金融集團的中國平安極為類似。富通集團在銀保綜合金融方面的經驗和技術，將為中國平安帶來很大幫助。富通集團簡介29對于平安和富通集團將來的合作路徑，平安和富通高層昨日均透露了有關信息。平安有關負責人表示，未來將與富通集團就資產管理、私人銀行以及財富管理等方面合作的可能性進行探討，同時通過技術交流、交叉銷售等形式由富通向平安傳授相關技術與知識。根據雙方簽訂的諒解備忘錄，平安有權向富通集團董事會提名一名非執行董事。富通集團董事長MauriceLippens昨日表示，該公司已邀請平安集團總經理張子欣加入富通集團董事會。此舉無疑為兩者今后的合作鋪平了道路。富通集團作為傳統的歐洲金融機構，在歐洲市場增長緩慢的情況下，其非常希望拓展亞洲的高增長機會。該公司高層透露，邀請張子欣加入其董事會，將會加強公司對日益重要的亞洲市場的認知，并實現公司走出荷比盧的戰略。對于平安和富通集團將來的合作路徑，平安和富通高層昨日均透露了30“中國平安的投資給富通集團帶來了一家穩定的股東，富通也因此獲得了一條更加通暢的途徑進入以中國為代表的高速發展的市場”，富通一高層人士說。并購動因分析平安方面解釋，當初投資富通的主要考慮是，富通是歐洲領先的金融集團，有著良好的公司治理、既往業績及適合公司需求的分紅政策，與公司的保險基金久期較為符合。根據富通的歷史業績，公司以及財務顧問所進行的財務模型測算，該項投資能為平安帶來穩定和長期的回報，與平安壽險的長期負債是很好的匹配。同時，該項投資也可以進一步優化平安資產的全球化合理配置。另外，除了獲得財務投資的價值外，平安還可以引進、學習其綜合金融、資產管理及交叉銷售等方面的領先經驗和技術，增強平安在本土的整體競爭力。“中國平安的投資給富通集團帶來了一家穩定的股東，富通也31內在因素分析1對富通集團的投資價值吸引了中國平安；2業務模式相似，富通集團的主營業務模式與中國平安的主營業務模式有一定的相似之處，兩者都在保險行業占據大頭，而其銀行、投資等方面的業務也有交流的余地；3謀求海外發展，以有效地拓寬投資渠道、更大范圍地分散風險和獲得長期穩定收益；4收購富通資產管理公司，可以無償獲得其資產管理的技術，以及期望通過并購富通達到建立平安銀保合作的目的；5中國目前的金融工具不多，而富通資產管理公司則可以成為平安QDⅡ產品可以借助的一個投資平臺；6與平安主營業務相關并且與現有一頁可以產生協同效應、具有良好的業務增長和回報。除了資產的價格比較合適之外，更重要的是未來持續的增長；內在因素分析32外在因素分析國際大背景在次貸危機的影響下，富通估價四次下跌之后，平安決定在2007年11月27日以19歐元每股的價格第一次購買富通股份，最終實現了二級市場收購目的；（2）內地政策利導在國家支持經營穩健的金融企業拓展海外收購的大背景下，據海外投資銀行家預計，中國金融企業進行海外收購已成趨勢，這些企業同時正積極拓展此類業務機會。（3）協同效應可觀由于美國次按危機引發全球金融市場劇烈調整，富通集團的股價從年初至今下跌了34%。不過，由于該公司較少投資次按產品，公司資產也相對多元化，實際受到的影響其實很小。另外，富通集團一直實行高派息政策，目前股價的股息回報率超過7%，公司的派息歷史顯示，其每年的派息水平都較上年增長或保持一致水平，從來沒有減少的情況。富通的每股盈利以及每股股息從1990至2006以平均每年11%及15%的速度增長。外在因素分析33并購過程簡述第一步：2007年11月27日，中國平安宣布從二級市場直接購得富通集團約4.18%的股權；第二步：2007年11月后至2008年，增持至4.99%，前后共斥資超過238億元人民幣；第三步：2008年6月，富通集團為保證現金流穩定，宣布進行83億歐元的增發，中國平安再次斥資7500萬歐元購買了其增發股票的5%。至此，中國平安持有富通1.21億股，投資成本高達238.74億元人民幣。2008年11月，富通集團的股價下跌已超過96%，導致中國平安在富通的投資縮水至6億元左右。并購前后財務風險分析并購過程簡述34并購前的估價風險分析

從圖表中可以看出富通集團的主要業務資產收益率從商業銀行漸漸轉入保險行業，而其零售銀行和資產管理業務則并未出現大幅度波動，而保險公司則在2007年明顯大幅上升，而其商業銀行業務則大幅下降。從此可見，平安在作出投資富通的決策時并未認真考慮富通利潤增長點主要業務來源；（1）市盈率估值法P=EPS*P/E=2.3*5.2=11.96歐元/股<19歐元/股從計算中可以看出市盈率與購買價之間有差距，這是因為我們選取的市盈率有限，使用歐洲行業的平均值，與富通集團的盈利能力、股本規模、成長性等都存在一定差距。并購前的估價風險分析35并購中的匯率風險和融資風險分析（1）匯率風險。海外并購的直接風險即為匯率風險，因此必須要考慮到匯率的波動。在凈利潤不變的情況下，人民幣的不斷升值必然會降低財務貢獻度，直接影響到投資收益。2007年11月27日，歐元對人民幣的匯率為10.3068，即購買時的市價19歐元*10.3068=195.7RMB。

并購中的匯率風險和融資風險分析362）市場波動風險。當時全球金融市場已經進入不穩定狀態，直接影響到未來投資收益的穩定性。在全球金融市場波動性加大、市場預期低迷的情況下，價格并不能作為衡量投資的唯一尺度。盡管價格已為當期低點，卻未必表明金融資產的價格已經觸底。特別是在危機持續惡化中，未來債務負擔的不確定性加大，因此即使是另收購價也不一定代表絕對盈利，此外，盡管富通投資的次貸風險敝口以由富通銀行承諾予以保證，但未來危機的影響仍難以估計，并且可能會影響到其他資產的質量。（3）信息不對稱風險。2006-2007年，富通銀行吸收大量同行業資金經營非存款業務，導致賬面現金補足，存在很大的流動性風險，投資荷蘭銀行富通支付了大部分現金，根本無力支付高達240億歐元的現金。2）市場波動風險。當時全球金融市場已經進入不穩定狀態，37（4）融資風險。1月21日，中國平安曾發布公告決定配售不超過12億股A股，并發行不超過412億元分離交易的可轉換公司債券，用于補充資本金和對外投資，這一巨額再融資計劃隨即導致中國平安股價連續跳水。這一再融資計劃已于3月5日獲得中國平安股東大會高票通過。發行可轉債后，企業資本結構中的負債比例增加，權益比例相對下降。企業經營不佳，股票市價低于轉換價格時可能使企業短期內不得不支付巨額債權本息。（4）融資風險。1月21日，中國平安曾發布公告決定配售38并購后的償債風險分析（1）2006年，富通銀行以及資本充足率僅為2.37%，遠遠低于巴塞爾協議規定的8%，在收購荷蘭銀行后，其核心資本也降至4%，未能達到承諾的6%，突如其來的金融危機使富通銀行資本缺口進一步擴大，并引發了市場恐慌，由于在富通銀行高估其金融資產，并在國際次貸危機的沖擊下，導致富通業務在全球范圍內大面積處于虧損狀態。（2）每股收益EPS。每股收益主要衡量并購前后購買企業每股收益的預期變化，屬于廣義上的財務風險的衡量方法。當企業并購之后的EPS大于并購前的EPS時，說明企業并購決策行為是合理的；反之，則是不合理的。而從附圖中可以看出，2006年的EPS是1.19元/股,2007年的EPS是2.11元/股，2008年的EPS是0.09元/股，從中可以看出其每股收益在2008年的時候也就是并購后是下降的。并購后的償債風險分析39中國平安并購富通的SWOT分析S：強項，優勢；W：弱項，劣勢；O：機會，機遇；T：威脅，挑戰。中國平安并購富通的SWOT分析S：強項，優勢；40失敗原因探討從以上分析中，我們不難得出如下失敗原因：1、對風險的預測和可行性分析的研究不足。中國平安基于不足的研究作出決策，沒有真正搞清楚投資對象富通的財務和經營狀況，也不清楚其所面臨的巨大風險。2、急于對外擴張，缺乏海外并購經驗和國際化管理團隊。而這只有在實踐中才能解決，而這需要一個不可能一蹴而就的過程，在海外并購時，中國平安考慮的不夠全面，而其又忙于進行海外并購，最終導致中國平安在不夠謹慎的決策中以失敗告終；3、中國企業并購動機不單純。因為貪便宜或者首重有錢就并購，因小失大，所以海外并購失敗失策失手的事時有發生；失敗原因探討414、中國企業對于并購文化、國外商業環境和法律制度不了解。并購對象的規模和復雜度超過控制能力是常見的問題。并且容易受困于政治風險。5、東西方文化和價值觀差異。不同地方的企業有屬于自己的企業文化，當然這與其所在地域也有一定關系，在海外并購過程中，東西方文化的差異很容易體現在平時的決策和管理理念中，而這，需要一個融合期過渡期，在此期間不免會有決策分歧。而對于企業價值觀，管理曾的管理理念和企業的經營理念息息相關，我們在西方投資時不清楚他們的價值觀，這也容易造成我們對企業管理機制的分歧。6、收購信息獲取的不對稱或不真實。盡管平安在收購之前進行了差不多一年的考察，還聘請摩根大通作為獨家財務投資顧問進行評估，但獲取的信息并不對稱，正面的信息多，負面的信息少，有些重要的信息甚至向投資者隱瞞了。比如，富通集團本來有大量資產涉及美國次級債務，包括12300萬歐元的債務抵押債券(CDO)和貸款抵押債券(CLO)，但富通卻向所有人隱瞞了其垃圾債券的危害，直到東窗事發，其40億歐元的虧空才公諸于世。4、中國企業對于并購文化、國外商業環境和法律制度不了解。并購426、收購目標的選擇不適當或不實際。平安集團向海外發展并沒有錯，但這次投資收購富通的目標定得太高，想借富通投資這一平臺迅速成長為國際資產管理的集團公司，是很不實際的目標。事實上，平安與富通之間并不存在互補優勢，富通集團本身的定位就混亂，它不會也更不可能成為平安的走向海外的平臺或者“墊腳石”。由于收購目標不切實際，失敗也是遲早的事。7、收購決策的判斷不正確或不合時。平安之所以在2007年10月就動手收購富通，主要因為看中了富通股票的“優質低價”。平安高層考察以后。認為富通股價已經從40歐元降至19歐元左右，這是一個已經沒有泡沫的1.1倍凈資產、5倍市盈率的優質股，投資富通是絕對的“理性”選擇，也是抄底收購的最佳時機。事實上，當時正是富通危機形成的時候，因為2007年10月，富通銀行決定聯合其他兩家銀行，斥資710億歐元收購荷蘭銀行，這樣的巨額收購本身就有很大的不確定性，但平安高層認為這是富通強大的表現，前景一片光明，結果正是這次收購和全球危機的爆發，導致了富通集團的四分五裂，平安收購“敗局”的出現也就不可避免。6、收購目標的選擇不適當或不實際。平安集團向海外發展并沒有錯43從以上分析和失敗原因探討中，我們不難得出如下啟示1、金融領域的跨國并購要著眼于長遠目標的發展。這次中國平安收購富通失敗的一個重要因素，就是目標定得太高，反映了平安高層“急功近利”、“急于求成”的心態。平安集團如果早有自己在海外投資的長遠發展目標，就不會在危機剛剛到來的時候便產生投資沖動，就不會把收購富通股份作為中國平安實現國際化的重要平臺。2、金融領域的跨國并購必須要清醒認識其投資風險的存在。與其他領域投資相比，金融領域的市場不確定因素多，利益關系復雜，相互整合的難度大，導致金融領域的跨國并購風險十分復雜和難以預料。近幾年，我國金融企業的海外并購發展較快，有很多已經完成并購，但不等于已經成功。因為進入國外金融領域只是第一步，后面是不是還有陷阱，是不是會踏上“地雷”，很難說，包括經營國際化程度較高的金融產品風險、企業文化差異整合風險、應對金融危機的風險等等，弄不好都會“翻船”。從以上分析和失敗原因探討中，我們不難得出如下啟示1、金融領域443、金融領域的跨國并購必須要慎重選擇和評估投資對象。海外并購的重要一步，就是首先要選好并購目標。特別是國際金融領域，尋找并購目標應該小心謹慎。中國金融企業的對外并購，必須要和自身的發展戰略相一致，要有計劃地通過搜尋、分析公司與行業的特點，鎖定收購對象，評估其是否能推進自身的發展戰略。4、金融領域的并購必須要十分重視落子布局的方法和策略。金融領域的并購對象，因為國際化程度普遍較高，既涉及到東道國的經濟、政治和法制，更涉及到多國產業發展和眾多投資者的利益，絕不是買一個殼而已。花錢并購很簡單，選擇什么方式或策略，如何落子布局，如何賺錢？就不是簡單的事情了。因此，對于中國金融類公司來說，金融領域的海外并購都是一盤極具挑戰的棋局，以何種方式落子布局，用什么策略去滿足全局戰略的需要，都要深思熟慮，精心策劃。決不能只是出于并購的沖動。3、金融領域的跨國并購必須要慎重選擇和評估投資對象。海外并購45總結平安對富通的投資，曾被廣泛認為具有重大的戰略意義，被視為中國企業境外并購的最新成功案例。然而，很諷刺的是，這個所謂成功典范很快就處于失敗的邊緣。中國企業境外并購的學費無疑是交了。不過是補交的，而且還有很高的罰金。多數跨國并購并不是失敗在股權收購環節上，而是失敗在收購后的整合上。我們常說外企進入中國需要一個本土化的過程，甚至由于某些原因，后者本土化更是不易。從這次失敗的案例中，我們不得到以上的啟示，希望在以后的企業在海外并購的過程中能進行更加深入的研究和更加謹慎的決策。總結46上市公司對外投資管理分析制作者：高美靜上市公司對外投資管理分析制作者：高美靜47上市公司對外投資管理制度

第一章總則第一條本公司為了加強對外投資內部控制,規范對外投資行為,防范對外投資風險,保證對外投資的安全,提高對外投資的效益,根據《企業內部控制規范——基本規范》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》等法律法規及《公司章程》制定本規范。第二條本規范所稱對外投資,主要是指公司根據投資計劃進行的對外投資行為,包括含委托理財,委托貸款,對子公司、合營企業、聯營企業投資,投資交易性金融資產、可供出售金融資產、持有至到期投資等。上市公司對外投資管理制度

第一章總則48第二章職責分工與授權批準

第三條公司應當建立對外投資業務的崗位責任制,明確相關部門和崗位的職責權限,確保辦理對外投資業務的不相容崗位相互分離、制約和監督。對外投資不相容崗位至少應當包括:(一)對外投資項目的可行性研究與評估;(二)對外投資的決策與執行;(三)對外投資處置的審批與執行;(四)對外投資績效評估與執行。公司的對外投資計劃由總經理負責,并經董事會或股東大會討論決定,具體職責為:(一)編制公司年度對外投資報告并制訂公司下一年度發展及對外投資計劃,提請董事會、股東大會審議;貫徹執行股東大會和董事會有關投資決策和資產處置決定。

第二章職責分工與授權批準

第三條公司應當建立49

(二)委派或推薦投資企業的董事、監事、經營者、財務負責人,確認其任職資格。

(三)審查、批準公司投資的全資、控股企業再投資方案。

(四)編制全資和控股投資企業經營者的年度經營目標,并按照管理要求和程序進行評議、考核和獎懲。

(五)審查并指導投資企業的年度運營報告和重大事項報告,并檢查執行情況。(六)執行上市公司信息披露規定,在年度報告、中期報告中如實披露對外投資情況,重大投資項目及重大關聯交易須即時披露。

(二)委派或推薦投資企業的董事、監事、經營者、財務負50公司投資發展部門為對外投資日常工作的主管部門和對外投資信息披露管理部門,具體職責為:

(一)貫徹執行國家及地方的有關法律、法規,組織實施公司作出的資產經營和投資管理的各項決議。(二)參與、分析、制訂投資企業的購并、分立、股份制改造、產權轉讓等方案,經批準后負責組織實施。(三)根據公司領導的要求,對公司投資的各個經濟實體的資產運作情況進行經常性的研究,對其資產的安全性、可運作性,提出意見,供公司領導決策。(四)根據公司年度目標體系,編制全資和控股企業經營者的年度經營目標責任書,在總經理授權下組織有關部門對目標執行情況進行審查、清算及考核。(五)會同或協助有關部門對公司投資的全資和控股企業資產的清產核資、產權界定、特定審計、資產評估、產權交易等工作;投資企業資產評估報請國資委備案的,投資發展部負責上報材料的審核并轉報。公司投資發展部門為對外投資日常工作的主管部門和對外投資信息披51(六)制定投資企業的重組、調整、規范、改制及建立適應市場的運營機制等方案,并參與或指導實施。(七)參與全資及控股企業的再投資方案進行論證及監理,指導、協助企業實施。(八)負責與招商辦、工商、稅務等部門的聯系,及時掌握有關政策,爭取并落實各項政策優惠扶持。(九)參與公司新投資項目的方案論證、項目的調研和籌建、注冊登記等工作。(十)匯集公司各投資企業以及所屬企業再投資項目的資料,并對投資變動信息及時在內部網站披露。(十一)掌握并執行政府主管部門有關上市公司對外投資的信息披露各項規定,對公司有關對外投資項目提出規范操作的意見,并按規定予以信息披露。(六)制定投資企業的重組、調整、規范、改制及建立適應市52(十二)負責公司發行證券再融資工作,編制募集資金投資項目的報告,并掌握項目實施進度,按規定予以信息披露。(十三)負責起草公司對外投資情況報告,向董事會和股東大會匯報,真實、完整、及時、公平地向公眾披露。(十四)對需要公司董事會或股東大會決議的投資項目,負責提交項目投資預案供董事會或股東大會決策。(十二)負責公司發行證券再融資工作,編制募集資金投資項53公司財務部為對外投資的財務管理部門,具體職責為:

(一)根據公司決策層的指示,參與對有關收購、兼并、新設、承包、托管等項目投資行為的財務論證,以避免或控制風險。(二)對全資、控股的投資企業及再投資企業,按國家頒布的《企業會計準則》建立財務核算體系,并規范所投資企業的財務管理。(三)按國家財務管理規定,組織中介審計機構對投資企業財務報表的審計和合并。(四)按國家有關上市公司信息披露有關規定,對公布的財務報告中有關對外投資有關資料的信息匯總,并提供信息披露資料。公司財務部為對外投資的財務管理部門,具體職責為:

54公司內部審計部為對外投資內審監督部門,具體職責為:

(一)根據公司對外投資情況,對全資和控股企業進行定期、專項、經營者離任等內部審計,并配合中介審計機構對投資企業進行年度審計和專項審計。(二)掌握公司投資企業的再投資情況,對再投資企業的經營情況和風險情況進行調研,并提出處置意見。(三)對中介審計機構預審中提出的問題,督促投資企業或有關部門進行整改。公司內部審計部為對外投資內審監督部門,具體職責為:

55第四條公司的投資發展部辦理對外投資業務。辦理對外投資業務的人員應當具備良好的職業道德,掌握金融、投資、財會、法律等方面的專業知識。公司可以根據具體情況,對辦理對外投資業務的人員定期進行崗位輪換。第五條公司對外投資實行分級授權的決策體系,公司股東大會、董事會按照不同的權限對投資進行審批,其中股東大會是投資的最高決策機構。(一)投資金額未達到董事會審批標準的對外投資項目,由公司總經理決定;(二)以下投資事項由公司董事會審批:第四條公司的投資發展部辦理對外投資業務。辦理對外投資561、交易涉及的資產總額占公司最近一期經審計總資產的5%以上,該交易涉及的資產總額同時存在賬面值和評估值的,以較高者作為計算數據;2、交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的營業收入占公司最近一個會計年度經審計營業收入的5%以上,且絕對金額超過300萬元人民幣;3、交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10%以上,且絕對金額超過100萬元人民幣;4、交易的成交金額(含承擔債務和費用)占公司最近一期經審計凈資產的5%以上,且絕對金額超過300萬元人民幣;5、交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10%以上,且絕對金額超過100萬元人民幣。1、交易涉及的資產總額占公司最近一期經審計總資產的557(三)以下投資事項應當提交股東大會審批:1、交易涉及的資產總額占上市公司最近一期經審計總資產的50%以上,該交易涉及的資產總額同時存在賬面值和評估值的,以較高者作為計算數據;2、交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的營業收入占上市公司最近一個會計年度經審計營業收入的50%以上,且絕對金額超過3000萬元;3、交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的凈利潤占上市公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50%以上,且絕對金額超過300萬元;4、交易的成交金額(含承擔債務和費用)占上市公司最近一期經審計凈資產的50%以上,且絕對金額超過3000萬元;5、交易產生的利潤占上市公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50%以上,且絕對金額超過300萬元。(三)以下投資事項應當提交股東大會審批:58上述指標計算中涉及的數據如為負值,取其絕對值計算。公司在連續12個月內發生的上述交易標的相關的同類交易應累計計算。若所涉及的資產總額或者成交金額在連續十二個月內經累計計算超過公司最近一期經審計總資產30%的,需要經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。若上述購買或者出售股權的行為將導致上市公司合并報表范圍發生變更的,該股權對應公司的全部資產和營業收入視為交易涉及的資產總額和與交易標的相關的營業收入。對于達到上述標準的交易,若交易標的為公司股權,公司應當聘請具有從事證券、期貨相關業務資格會計師事務所對交易標的最近一年又一期財務會計報告進行審計,審計截止日距協議簽署日不得超過六個月;若交易標的為股權以外的其他資產,公司應當聘請具有從事證券、期貨相關業務資格資產評估機構進行評估,評估基準日距協議簽署日不得超過一年。上述指標計算中涉及的數據如為負值,取其絕對值計算。公司59公司對外投資設立有限責任公司或者股份有限公司,按照《公司法》第二十六條或者第八十一條規定可以分期繳足出資額的,應當以協議約定的全部出資額為上述計算標準。第六條公司根據對外投資類型制定相應的業務流程,明確對外投資中主要業務環節的責任人員、風險點和控制措施等。公司投資的業務流程為:(一)根據投資意向,由公司投投資發展部組織起草項目方案或可行性研究方案,提交公司該項目分管領導初步審核。(二)投資方案提交總經理審核,并根據投資項目的授權范圍分別由董事會、股東大會決策。公司對外投資設立有限責任公司或者股份有限公司,按照《公60(三)項目一旦確定,由分管領導組織該項目的洽談和實施,并由投資發展部負責起草投資項目的合同、章程、股東會決議、董事會決議等法律文件,提交分管領導審核;涉及資產審計、評估及收、付款的由公司財務部配合;涉及人事管理的由公司人事部配合;涉及對外信息披露的由公司投資發展部辦理。(四)公司投資發展部負責按規定程序辦理資產評估、相關部門備案、產權交易、驗資等手續,并按規定辦理工商注冊登記等。對實際發生的對外投資業務,公司應當設置相應的記錄或憑證,如實記載各環節業務的開展情況,加強內部審計,確保對外投資全過程得到有效控制。公司投資發展部負責建立對外投資信息檔案,并加強對審批文件、投資合同或協議、投資方案書、對外投資處置決議等文件資料的管理,明確各種文件資料的取得、歸檔、保管、調閱等各個環節的管理規定及相關人員的職責權限。(三)項目一旦確定,由分管領導組織該項目的洽談和實施,61

第三章對外投資可行性研究、評估與決策控制

第七條公司應當編制對外投資項目建議書,由投資發展部對投資建議項目進行分析與論證,對被投資公司資信情況進行盡責調查或實地考察,并關注被投資公司管理層或實際控制人的能力、資信等情況。對外投資項目如有其他投資者,應當根據情況對其他投資者的資信情況進行了解或調查。第八條公司應當由投資發展部或委托具有相應資質的專業機構對投資項目進行可行性研究,重點對投資項目的目標、規模、投資方式、投資的風險與收益等作出評價。第九條公司應當由內審部門或委托具有相應資質的專業機構對可行性研究報告進行獨立評估,形成評估報告。評估報告應當全面反映評估人員的意見,并由所有評估人員簽章。對重大對外投資項目,必須委托具有相應資質的專業機構對可行性研究報告進行獨立評估。第三章對外投資可行性研究、評估與決策控制第七條公司62第十條公司應當根據經股東大會批準的年度投資計劃,按照職責分工和審批權限,對投資項目進行決策審批。第十一條公司根據公司章程和有關規定對所屬公司對外投資項目進行審批時,應當采取總額控制等措施,防止所屬公司分拆投資項目、逃避更為嚴格的授權審批的行為。子公司的對外投資納入公司對外投資管理。企業因發展戰略需要,在原對外投資基礎上追加投資的,仍應嚴格履行控制程序。第十條公司應當根據經股東大會批準的年度投資計劃,按照63第四章對外投資執行控制

第十二條公司應當制定對外投資實施方案,明確出資時間、金額、出資方式及責任人員等內容。對外投資實施方案及方案的變更,應當經公司董事會或其授權人員審查批準。對外投資業務需要簽訂合同的,應當征詢公司法律顧問或相關專家的意見,并經授權部門或人員批準后簽訂。第十三條以委托投資方式進行的對外投資,應當對受托公司的資信情況和履約能力進行調查,簽訂委托投資合同,明確雙方的權利、義務和責任,并采取相應的風險防范和控制措施。第十四條公司應當指定財務部對投資項目進行跟蹤管理,掌握被投資公司的財務狀況、經營情況和現金流量,定期組織對外投資質量分析,發現異常情況,應當及時向公司決策層和投資決策機構報告,并采取相應措施。第四章對外投資執行控制

第十二條公司應當制定64

公司可以根據管理需要和有關規定向被投資公司派出董事、監事、財務負責人或其他管理人員。第十五條公司應當對派駐被投資公司的有關人員建立適時報告、業績考評與輪崗制度。第十六條公司應當加強投資收益的控制,投資收益的核算應當符合國家統一的會計制度和準則的規定,對外投資取得的股利以及其他收益,均應當納入公司會計核算體系,嚴禁賬外設賬。第十七條公司應當加強對外投資有關權益證書的管理,指定投資發展部保管權益證書,建立詳細的記錄。未經授權人員不得接觸權益證書。財務部應當定期和不定期地與投資發展部清點核對有關權益證書。被投資公司股權結構等發生變化的,公司應當取得被投資公司的相關文件,及時辦理相關產權變更手續,反映股權變更對本公司的影響。公司可以根據管理需要和有關規定向被投資公司派出董事、監65第十八條公司應當定期和不定期地與被投資公司核對有關投資賬目,保證對外投資的安全、完整。第十九條公司應當加強對投資項目減值情況的定期檢查和歸口管理,減值準備的計提標準和審批程序,按照《企業會計準則》和公司會計制度的有關規定執行,投資項目減值準備需董事會審批后方可計提,重大減值準備的計提必須經過股東大會審議通過。第十八條公司應當定期和不定期地與被投資公司核對有關投66第五章對外投資處置控制

第二十條對外投資的收回、轉讓與核銷,應當按規定權限和程序進行審批,并履行相關審批手續。對應收回的對外投資資產,要及時足額收取。轉讓對外投資應當由財務部會同投資發展部合理確定轉讓價格,并報授權批準部門批準;必要時,可委托具有相應資質的專門機構進行評估。核銷對外投資,應當取得因被投資公司破產等原因不能收回投資的法律文書和證明文件。第二十一條公司財務部應當認真審核與對外投資處置有關的審批文件、會議記錄、資產回收清單等相關資料,并按照規定及時進行對外投資處置的會計處理,確保資產處置真實、合法。第二十二條公司應當建立對外投資項目后續跟蹤評價管理制度,對公司的重要投資項目和所屬公司超過一定標準的投資項目,由公司內審部門有重點地開展后續跟蹤評價工作,并作為進行投資獎勵和責任追究的基本依據。第五章對外投資處置控制第二十條對外投資的收回67第六章附則第二十三條本制度由公司董事會負責解釋。第二十四條本制度中“以上”、“超過”包括本數。第二十五條本制度如發生與國家政策、法規相抵觸時,應從其法規、政策。第二十六條本制度自公司股東大會審議通過之日起開始施行。第六章附則第二十三條本制度由公司董事會負責解釋。第68聯想集團并購IBMPC業務案例分析

隨著聯想集團并購IBMPC業務的塵埃落定，全球第三大PC制造巨頭也隨之誕生。在廣義兼并的情況下，聯想集團并購IBMPC業務屬于A+B=C的并購模式而等式中的C就是產生的新聯想。這是聯想走向國際的一石二鳥之計策，聯想的PC將通過IBM遍布世界的分銷網絡進行銷售，新聯想將成為IBM首選的個人電腦供應商。并購后的法律狀態屬于吸收合并型，收購IBM全球PC業務后，公司即任命楊元慶接替柳傳志擔任聯想集團董事局主席，柳傳志擔任非執行董事。前IBM高級副總裁兼IBM個人系統事業部總經理斯蒂芬-沃德出任聯想CEO及董事會董事。聯想集團并購IBMPC業務案例分析

隨著聯想集團并購69按并購的類型分類，它屬于一種競爭者之間的橫向并購，聯想與IBM之間生產相同的產品，而聯想的目的也是希望在并購后能夠充分利用并購后企業的規模經濟效應來擴大市場競爭力。在橫向并購的動機上，聯想的具體動機包括兩方面：一是由于成本節約所致包括規模經濟效應和管理協同效應；二是由于追求市場勢力所致。早些年，聯想由于其低價的個人電腦以及其新型的分銷網絡迅速占領中國市場，而隨之而來的便是更大市場范圍的擴張以及占領，與此同時，IBM也正式聘請美林證券公司在全球范圍內尋找買家。正是由于此種契機，促成了此次并購。聯想此種市場占領方式也是IT行業少見的，此前的宏基，華碩等，進入海外市場，都是直接主打自己的品牌，后成為按并購的類型分類，它屬于一種競爭者之間的橫向并購，聯想與IB70全球知名PC品牌。而聯想的想法也有一套思路。從微觀的層次來看，此次并購會引起工廠規模的擴大，從而產生工廠規模經濟，從更高的層次來看，可以形成企業規模經濟。在此之中，聯想可以獲取IBM獨特的領先技術，獲得更豐富、更具競爭力的產品組合；獲取IBM一流的國際化管理團隊；獲得IBM的研發和技術優勢，以及IBM遍布全球的渠道和銷售體系和國際化公司的先進管理經驗。而我認為，此次并購的風險還是更多的在于管理協同效應，當存在兩個管理效率不同的企業時橫向并購有利于提高低效率管理企業的管理水平，全球知名PC品牌。而聯想的想法也有一套思路。從微觀的層次來71包括一般性管理的組織經驗，行業專屬性管理的組織經驗和非管理性質的組織經驗這三方面，通過橫向并購，聯想可以減少在海外的競爭對手，形成市場支配力，由于海外市場的競爭激烈，通過此種方式，聯想可以取得足夠大的市場份額。而這恰恰也是聯想并購IBM的重要原因之一。其次，通過并購，可以提高市場集中度降低產品單位成本，提高效率，但是隨之而來的反對的呼聲也一浪高過一浪，而聯想也是排除萬難，樹立了一個大企業的形象，因此通過此次并購，我認為聯想在公共方面的努力也得到了一定的回報，還有樹立了良好的企業形象，這也是眾多國內公司應該學習的榜樣包括一般性管理的組織經驗，行業專屬性管理的組織經驗和非管理性72中國平安并購富通shibai案例分析跨國并購跨國并購是跨國兼并和跨國收購的總稱，是指一國企業（又稱并購企業）為了達到某種目標，通過一定的渠道和支付手段，將另一國企業（又稱被并購企業）的所有資產或足以行駛運營活動的股份收買下來，從而對另一國企業的經營管理實施實際的或完全的控制行為。中國平安并購富通shibai案例分析跨國并購73中國平安公司簡介中國平安保險集團股份有限公司，是中國第一家以保險為核心的，融證券、信托、銀行、資產管理、企業年金等多元金融業務為一體的綜合金融服務集團。公司成立于1988年，總部位于深圳。2004年6月在香港聯合交易所主板（HKEx2318）上市，2007年3月在上海證券交易所（SSE601318）上市。中國平安是中國金融保險業中第一家引入外資的企業，擁有完善的治理架構，國際化，專業化的管理團隊。中國平安公司簡介74富通集團簡介富通集團包括富通國際股份有限公司和富通銀行。富通集團（Fortis）成立于1990年，是一家活躍與世界保險，銀行和投資領域，享譽全球的國際性金融服務集團，是歐洲最大的金融機構之一。旗下富通基金管理公司是歐洲股市和債市最大的機構。背景分析此次收購機會的出現，是富通集團首先拋出了橄欖枝。在加入財團收購荷蘭銀行之后，富通集團計劃在對荷蘭銀行資產重組的同時，積極拓展亞洲市場，從而主動提出了希望引入中國金融機構作為股東的意向。在海外已建立良好品牌形象的中國平安，便成為其首選的合作對象之一。富通集團主要經營銀行和保險業務，并早已建立銀保綜合金融平臺，這與正致力于建設綜合金融集團的中國平安極為類似。富通集團在銀保綜合金融方面的經驗和技術，將為中國平安帶來很大幫助。富通集團簡介75對于平安和富通集團將來的合作路徑，平安和富通高層昨日均透露了有關信息。平安有關負責人表示，未來將與富通集團就資產管理、私人銀行以及財富管理等方面合作的可能性進行探討，同時通過技術交流、交叉銷售等形式由富通向平安傳授相關技術與知識。根據雙方簽訂的諒解備忘錄，平安有權向富通集團董事會提名一名非執行董事。富通集團董事長MauriceLippens昨日表示，該公司已邀請平安集團總經理張子欣加入富通集團董事會。此舉無疑為兩者今后的合作鋪平了道路。富通集團作為傳統的歐洲金融機構，在歐洲市場增長緩慢的情況下，其非常希望拓展亞洲的高增長機會。該公司高層透露，邀請張子欣加入其董事會，將會加強公司對日益重要的亞洲市場的認知，并實現公司走出荷比盧的戰略。對于平安和富通集團將來的合作路徑，平安和富通高層昨日均透露了76“中國平安的投資給富通集團帶來了一家穩定的股東，富通也因此獲得了一條更加通暢的途徑進入以中國為代表的高速發展的市場”，富通一高層人士說。并購動因分析平安方面解釋，當初投資富通的主要考慮是，富通是歐洲領先的金融集團，有著良好的公司治理、既往業績及適合公司需求的分紅政策，與公司的保險基金久期較為符合。根據富通的歷史業績，公司以及財務顧問所進行的財務模型測算，該項投資能為平安帶來穩定和長期的回報，與平安壽險的長期負債是很好的匹配。同時，該項投資也可以進一步優化平安資產的全球化合理配置。另外，除了獲得財務投資的價值外，平安還可以引進、學習其綜合金融、資產管理及交叉銷售等方面的領先經驗和技術，增強平安在本土的整體競爭力。“中國平安的投資給富通集團帶來了一家穩定的股東，富通也77內在因素分析1對富通集團的投資價值吸引了中國平安；2業務模式相似，富通集團的主營業務模式與中國平安的主營業務模式有一定的相似之處，兩者都在保險行業占據大頭，而其銀行、投資等方面的業務也有交流的余地；3謀求海外發展，以有效地拓寬投資渠道、更大范圍地分散風險和獲得長期穩定收益；4收購富通資產管理公司，可以無償獲得其資產管理的技術，以及期望通過并購富通達到建立平安銀保合作的目的；5中國目前的金融工具不多，而富通資產管理公司則可以成為平安QDⅡ產品可以借助的一個投資平臺；6與平安主營業務相關并且與現有一頁可以產生協同效應、具有良好的業務增長和回報。除了資產的價格比較合適之外，更重要的是未來持續的增長；內在因素分析78外在因素分析國際大背景在次貸危機的影響下，富通估價四次下跌之后，平安決定在2007年11月27日以19歐元每股的價格第一次購買富通股份，最終實現了二級市場收購目的；（2）內地政策利導在國家支持經營穩健的金融企業拓展海外收購的大背景下，據海外投資銀行家預計，中國金融企業進行海外收購已成趨勢，這些企業同時正積極拓展此類業務機會。（3）協同效應可觀由于美國次按危機引發全球金融市場劇烈調整，富通集團的股價從年初至今下跌了34%。不過，由于該公司較少投資次按產品，公司資產也相對多元化，實際受到的影響其實很小。另外，富通集團一直實行高派息政策，目前股價的股息回報率超過7%，公司的派息歷史顯示，其每年的派息水平都較上年增長或保持一致水平，從來沒有減少的情況。富通的每股盈利以及每股股息從1990至2006以平均每年11%及15%的速度增長。外在因素分析79并購過程簡述第一步：2007年11月27日，中國平安宣布從二級市場直接購得富通集團約4.18%的股權；第二步：2007年11月后至2008年，增持至4.99%，前后共斥資超過238億元人民幣；第三步：2008年6月，富通集團為保證現金流穩定，宣布進行83億歐元的增發，中國平安再次斥資7500萬歐元購買了其增發股票的5%。至此，中國平安持有富通1.21億股，投資成本高達238.74億元人民幣。2008年11月，富通集團的股價下跌已超過96%，導致中國平安在富通的投資縮水至6億元左右。并購前后財務風險分析并購過程簡述80并購前的估價風險分析

從圖表中可以看出富通集團的主要業務資產收益率從商業銀行漸漸轉入保險行業，而其零售銀行和資產管理業務則并未出現大幅度波動，而保險公司則在2007年明顯大幅上升，而其商業銀行業務則大幅下降。從此可見，平安在作出投資富通的決策時并未認真考慮富通利潤增長點主要業務來源；（1）市盈率估值法P=EPS*P/E=2.3*5.2=11.96歐元/股<19歐元/股從計算中可以看出市盈率與購買價之間有差距，這是因為我們選取的市盈率有限，使用歐洲行業的平均值，與富通集團的盈利能力、股本規模、成長性等都存在一定差距。并購前的估價風險分析81并購中的匯率風險和融資風險分析（1）匯率風險。海外并購的直接風險即為匯率風險，因此必須要考慮到匯率的波動。在凈利潤不變的情況下，人民幣的不斷升值必然會降低財務貢獻度，直接影響到投資收益。2007年11月27日，歐元對人民幣的匯率為10.3068，即購買時的市價19歐元*10.3068=195.7RMB。

并購中的匯率風險和融資風險分析822）市場波動風險。當時全球金融市場已經進入不穩定狀態，直接影響到未來投資收益的穩定性。在全球金融市場波動性加大、市場預期低迷的情況下，價格并不能作為衡量投資的唯一尺度。盡管價格已為當期低點，卻未必表明金融資產的價格已經觸底。特別是在危機持續惡化中，未來債務負擔的不確定性加大，因此即使是另收購價也不一定代表絕對盈利，此外，盡管富通投資的次貸風險敝口以由富通銀行承諾予以保證，但未來危機的影響仍難以估計，并且可能會影響到其他資產的質量。（3）信息不對稱風險。2006-2007年，富通銀行吸收大量同行業資金經營非存款業務，導致賬面現金補足，存在很大的流動性風險，投資荷蘭銀行富通支付了大部分現金，根本無力支付高達240億歐元的現金。2）市場波動風險。當時全球金融市場已經進入不穩定狀態，83（4）融資風險。1月21日，中國平安曾發布公告決定配售不超過12億股A股，并發行不超過412億元分離交易的可轉換公司債券，用于補充資本金和對外投資，這一巨額再融資計劃隨即導致中國平安股價連續跳水。這一再融資計劃已于3月5日獲得中國平安股東大會高票通過。發行可轉債后，企業資本結構中的負債比例增加，權益比例相對下降。企業經營不佳，股票市價低于轉換價格時可能使企業短期內不得不支付巨額債權本息。（