委托設計/開發合同委托人：（以下簡稱：甲方）受托人：（以下簡稱：乙方）因甲方及其關聯公司經營所需，需設計/開發，而乙方具備完成該設計/開發之專業能力，且有意愿接受甲方該項委托，依據《中華人民共和國合同法》等相關法律法規，甲、乙雙方經友好協商后就甲方委托乙方進行之設計/開發達成共識，并訂立本合同，以茲共同遵守：.委托事項甲方委托乙方完成（以下簡稱“項目”）之設計/開發及維護，具體如附件【1】。乙方應于【】年【】月【】日前交付項目開發成果，并于【】年【】月【】日前上線，【 】年【】月【】日前通過甲方驗收，具體如附件【2】《專案時程表》。.驗收驗收標準：品質應符合一般公認之專業水準及甲方要求；達到附件【3】《資訊系統開發驗收標準》，沒有錯誤且正常運行；測試項目開發成果（包括但不限于源代碼、執行代碼、技術文檔、數據庫修改腳本、操作手冊和測試報告，由甲方根據項目情況具體確定）全部完成后，甲方對項目進行測試，如測試不合格，乙方應進行修正，所需投入工時及費用由乙方自行承擔，乙方修正完成后重新提交甲方復測，甲、乙雙方將重復該程序直至甲方驗收通過或由甲方依法或依約終止該項委托為止。測試完成，甲方對乙方提交之項目開發成果無修改要求的，項目開發成果交付甲方，進入試運行。試運行項目開發成果自交付甲方之日起，進入【 】天的試運行期；在試運行期間出現故障或問題，乙方應及時排除該方面的故障或問題，所引起的相關費用由乙方承擔，且乙方修改時間不計入試運行時間；乙方應在合理的期限內排除故障或處理問題。如以上故障或問題影響項目基本功能和目標的實現，且排除故障或處理問題的時間超過【 】個工作日或在約定時間內未能按甲方要求修改，視為乙方交付違約并承擔相應違約責任。驗收試運行完成，項目可正常運行無異常后，乙方應以書面形式向甲方遞交驗收通知書（隨附），甲方在收到驗收通知書及附件的【】個工作日內，安排具體日期，由甲、乙雙方按照本合同的約定完成驗收。甲方驗收通過的，出具書面驗收證明給乙方；甲方驗收不通過的，出具驗收不合格通知給乙方，則本合同予以解除，乙方應返還甲方已付款項本息（利率以同期銀行貸款利率為準）。驗收地點：。.設計/開發費結果，調整合同總價。本合同約定價格已涵蓋甲方委托乙方事項應付之一切費用（包括但不限于針對甲方需求進行的修正及返工），除甲方要求乙方提供超出本合同范圍的服務以外，乙方不得以任何理由向甲方收取其他形式的附加費用或要求追加。付款：本合同簽訂生效，后【30】個工作日內，甲方向乙方支付本合同總價之【 】％即人民幣【 】元（大寫：【 】元人民幣）；項目開發完成并通過測試，項目開發成果交付甲方后【30】個工作日內，甲方向乙方支付款項為本合同總價之【 】％即人民幣【 】元（大寫：【 】元人民幣）；乙方按甲方要求最終調整完成，并通過甲方驗收無誤后【30】個工作日內，甲方向乙方支付款項為本合同總價之【 】％即人民幣【 】元（大寫：【 】元人民幣）；項目在免費維護期內未出現運行異常或雖有異常但乙方已在雙方約定期限內予以修復，雙方無任何爭議的，甲方于項目維護期滿之日起【30】個工作日內向乙方支付本合同總價之【 】％即人民幣【 】元（大寫：【 】元人民幣）之尾款。合同總價由甲方根據實際驗收結果予以調整，雙方簽訂補充協議。以上費用以【轉賬匯款】方式付至乙方指定以下賬戶，如乙方變更收款賬戶，應提前【30］日以書面通知甲方，否則，造成甲方付款延誤或任何損失由乙方承擔：開戶銀行： 戶名： 帳號： 3.6乙方應于甲方付款前開具相應金額合法有效的稅務發票（發票種類：）給甲方，否則甲方有權拒絕支付款項。因乙方提供發票不符合法令法規要求造成甲方之一切損失，均由乙方負責賠償（包括但不限于甲方稅款損失，行政主管單位行政查處損失等）。乙方超過本合同約定付款期限【6】個月仍未提交符合要求的發票的，視作乙方放棄該筆費用，甲方不再有支付義務。.雙方權利與義務乙方根據甲方要求完成《項目設計流程及要求》，該文件經乙方撰寫完成后，雙方將以書面形式進行確認，作為本合同簽訂后的補充附件，并作為本次項目驗收的標準之一。甲方并不對該文件中的技術問題進行審核，如出現任何與乙方設計/開發相關的技術問題或技術調整，仍由乙方承擔責任。乙方并確認已對附件【1】及《項目設計流程及要求》進行充分評估，對本合同委托項目不存在重大誤解或任何技術上無法實現的問題。甲方有權派員參與了解乙方設計/開發過程，并提出設計/開發建議，但除甲方以正式書面形式要求乙方修改或調整外，前述建議僅供乙方參考，乙方應對設計/開發之所有內容及品質負全部責任。在乙方設計/開發過程中及提供內部測試版但未正式驗收通過前，甲方有權要求乙方根據甲方意見進行及時修改，乙方予以配合并于【10】日內回復修改后版本，該修改乙方不另收費。如甲方修改要求超出本合同及附件約定范圍的，雙方協商修改費用。在本項目進展過程中，甲方對項目作出任何變更或經雙方同意的功能變化或軟件模塊的增減等，涉及費用的變更的，應事先協商一致，否則甲方有權不予認可費用的變更。如乙方已按時、完全履行本合同約定義務，甲方應按本合同約定及時支付設計/開發費。乙方所開發的軟件必須符合國家有關軟件產品方面的規定和軟件標準規范。如乙方所交付項目成果中含有需經國家有關部門登記、備案、審批或許可內容的，乙方應保證所提供的項目成果已完成了上述手續。乙方應自行準備完成本合同約定委托事項所需設備和開發資料，在設計/開發時應考慮交付成果的穩定性、后續開發拓展性及延續性，不得在程序中寫入惡意代碼，不含任何可以自動終止或妨礙項目運行的程序或后門，保證項目正常運行。乙方應指派專人負責與甲方的日常溝通接口，對所提供的服務的質量和合法性負責，合同履行過程中，如有任何問題或變動需提前【15】個工作日通知甲方并協商取得一致意見。本合同項目禁止轉、分包。非經甲方事前書面同意，乙方不得將本合同設計/開發內容分包或轉包給第三人，或提供予第三人使用。乙方應在合同約定時間內完成項目所有開發內容并通過甲方驗收，應在合同約定時間內交付階段性及最終項目開發成果。甲方認為乙方交付成果不符合約定要求的，在收到后內向乙方提出限期修改與完善要求，乙方應按要求完成。項目開發成果交付甲方之日起，甲方即有權使用該項目成果。項目設計/開發具體內容，乙方應與甲方確認并取得甲方同意后方可執行，否則，乙方應在甲方要求期限內修改。鑒于項目特殊性，在設計/開發過程中，正式驗收前，甲方有權要求變更之前已經確認的具體要求、內容或形式，乙方應予以配合而不論乙方是否已經完成該部分。但如因該變更將導致開發成果交付延后的，乙方應提前告知甲方，雙方重新書面確認交付時限，否則視作交付期限不作調整。.維護與培訓乙方提供自項目試運行完成、甲方正式驗收合格之日起為期【11年的升級維護技術支持和售后服務，該服務費用已包含在本合同總價內，甲方無須另行付費。維護期內，項目運行出現問題，乙方應在【21個小時通知甲方，并于【241小時內予以解決。若出現雙方都認可的系統安全策略問題，乙方應給出解決方案，以便甲方可向項目用戶進行說明。維護期內，乙方應根據甲方要求更新網站信息，包括但不限于文字、圖片、視頻等。維護期內，乙方應保證網站處于可點擊進入和正常流暢連接，并保證根據甲方指示及時（原則上為當天，超過該期限的應提前與甲方書面確認）更新網站相關信息、解決甲方反映的網站存在的問題（包括但不限于視頻無法流暢播放等）。乙方應及時對甲方的相關人員進行培訓，培訓目標為受訓者能夠獨立、熟練地完成操作，實現依據項目的目標和功能。.知識產權甲、乙雙方確認，本合同約定項目系在甲方出資、企劃下所完成之作品，該項目成果以甲方為著作權人，甲方對項目成果享有完整的著作權及其他知識產權。如乙方提交工作成果未能通過甲方驗收，則本合同予以解除，乙方應退還甲方已付費用，乙方提交之工作成果所涉知識產權仍歸乙方所有，但其中涉及到甲方或其關聯公司享有知識產權的素材的，相關素材的知識產權仍歸甲方及其關聯公司所有，乙方不得以任何方式使用或向第三方披露、轉讓和許可使用。7.保證乙方保證：乙方履行本合同項下的義務沒有受到任何第三方的約束或限制，也沒有承擔任何約束或限制性義務；所提交項目成果為原創，并對投入使用的技術及信息相關知識產權享有完整的無爭議的合法權屬，不會侵犯任何第三人的知識產權或其他權利，項目之運行不會侵犯任何第三人的合法權利；項目設計/開發使用第三人知識產權（包括但不限于音樂、歌曲、照片及美術著作、圖形或建筑著作等）的，乙方應先行取得合法授權并以合法授權文件為憑，該等授權應滿足甲方及其關聯公司得以不受限制的使用乙方所提交的工作成果于任何用途。如有第三方聲稱項目成果侵犯了第三方的知識產權或其它財產權利：乙方將對由此而引起的任何訴訟或法律請求進行抗辯，甲方有權參與并針對該項訴請的應訴抗辯或和解做出建議或要求；如乙方由于經濟或其他原因不能針對該項訴請進行應訴或和解，甲方有權應訴或進行和解，其發生的費用由乙方承擔。乙方應支付有關判決或和解所確定的賠償金額及所有訴訟或抗辯相關的費用（如律師費等）并賠償甲方一切損失。如項目成果或其任何部分被依法認定為侵犯第三人的合法權利，或任何依約定使用項目成果被認定為侵權，乙方應盡力用相等功能的且非侵權的設計/開發替換該項目成果，或取得相關授權，以使甲方能夠繼續享有本合同所規定的各項權利，否則乙方應賠償甲方一切損失。保密乙方對在履行本合同過程中知悉之甲方及其關聯公司的商業秘密和業務信息、甲方用戶的信息承擔保密義務，不得在委托業務以外的目的使用或展示或泄露給第三人。為了使相關人員遵守前項的義務，乙方有必要采取與其簽署保密合約等的措施。乙方如違反保密約定，甲方及其關聯公司有權扣付所有應付乙方費用，乙方并應支付人民幣【100】萬元甲方作為違約金，違約金不足以賠償甲方及其關聯公司損失的，乙方應就不足部分予以賠償。8.不可抗力當甲、乙雙方因不可抗力因素不能履行或不能完全履行本合同時，可協商順延履行時間，互不承擔違約責任。若經甲乙雙方協商后對工作一致推遲，則工作時間相應順延。遭遇不可抗力因素一方須在發生不可抗力事件后【3】日內書面通知對方。雙方應及時采取有效措施減少損失。如因一方延誤履行而遭遇不可抗力的，責任方不能免除違約責任。不可抗力事件發生時，雙方應立即通過友好協商確定如何執行本合同。不可抗力事件或其影響終止或消除后，雙方應立即恢復履行各自在本合同項下的各項義務。如不可抗力及其影響無法終止或消除而致使協議任何一方喪失繼續履行協議的能力，則雙方可協商終止合同或暫時延遲合同的履行，且遭遇不可抗力一方無須為此承擔責任。當事人遲延履行后發生不可抗力的，不能免除責任。本合同所稱“不可抗力”是指受影響一方不能合理控制的，無法預料或即使可預料到也不可避免且無5/8法克服，并于本合同簽訂日之后出現的，使該方對本合同全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實際的任何事件。此等事件包括但不限于自然災害如水災、火災、旱災、臺風、地震，以及社會事件如戰爭（不論曾否宣戰）、動亂、政府行為或法律規定。.違約責任乙方未能在約定的時間內完成甲方委托項目之設計/開發通過甲方驗收的，每逾期【7】日，乙方支付甲方該項目設計/開發費總金額之【51％為違約金，逾期超過【151日，甲方有權解除該項目之委托，乙方應返還甲方已付款項本息（利率以同期銀行貸款利率為準），并支付甲方項目設計/開發總金額之【201％作為違約金，違約金不足以彌補甲方損失的，乙方應予以補足；甲方亦有權要求在乙方支付前述約定之逾期違約金的前提下，限期整改直至驗收合格。維護期內，若項目運行出現問題，而乙方未能按本合同約定予以解決的，每逾期【1】天，乙方向甲方支付甲方項目設計/開發費總金額之【51％為違約金。若出現系統安全策略問題超過【1】天而乙方無法予以解決的，甲方可委托第三方解決該問題，費用由乙方承擔；甲方也可以解除本項目之委托，乙方應返還甲方已付款項本息（利率以同期銀行貸款利率為準），并支付甲方項目設計/開發費總金額之【201％作為違約金，違約金不足以彌補甲方損失的，乙方應予以補足。維護期內，網站出現無法點擊進入、無法正常流暢連接或未及時更新信息、解決甲方反映的問題的，甲方有權要求乙方限期整改并按項目設計/開發費總金額之【5】％/次向乙方收取違約金；出現前述情形達【12】個小時或超過【3】次或乙方未能在甲方指定期限內改正的，甲方有權扣除尾款不予支付并向乙方收取違約金為項目設計/開發費總金額之【20】％。未經甲方書面許可，乙方將項目使用的甲方資料或收集的甲方客戶資料提供給第三方或在第三方處使用該項目成果的，乙方應支付甲方該項目設計/開發費的【30】％作為違約金并賠償甲方及其關聯公司因此遭受之所有損失。乙方存在違反本合同約定情形的，甲方有權通知乙方限期整改，乙方未能按甲方要求的時間整改完成的，甲方有權解除本合同，乙方應返還甲方已付款項本息（利率以同期銀行貸款利率為準），并支付甲方本合同總價的【201％作為違約金，違約金不足以彌補甲方損失的，乙方應予以補足。任何編寫惡意代碼或者隱含程序漏洞的行為將被視為嚴重違約及對甲方權利的嚴重侵犯，不論該等行為是否已對甲方造成實質性傷害，乙方應支付甲方項目設計/開發總金額之【20】％作為違約金，違約金不足以彌補甲方損失的，乙方應予以補足。.反商業賄賂條款為保證廉潔公平的交易秩序，甲方對于員工及所有供應商均有反商業賄賂之要求，并為此投入大量精力建立反商業賄賂機制。乙方承諾不得以任何方式使甲方及其關聯公司的人員及其親屬或其他與本合同項目相關聯人員直接或間接地接受了任何利益或好處（包括但不限于餐飲宴請、娛樂活動、旅游或任何形式的饋贈），或上述人員向乙方提出任何形式的類似要求而乙方照辦的，一經發現，將被視為乙方的商業賄賂行為，并將被認為已經對甲方及甲方管理制度構成實質性的損害。基于上述實質性違約行為，甲方可要求乙方支付人民幣【10001萬元作為有形、無形之損害賠償。甲方還有權解除本合同并要求乙方賠償甲方因乙方上述商業賄賂之行為造成的全部經濟損失。乙方員工或其他甲方有理由認為系為圖利乙方之第三人的此類行為均視作乙方行為。.合同終止/解除除本合同另有約定外，在乙方發生以下任何一項事態的情形下，甲方可以全部或部分解除本合同，無須承擔賠償或補償責任，且乙方應返還甲方已付費用及支付依中國人民銀行同期貸款利率計算之利息：乙方發生解散事由，或被申請破產或整頓，或甲方確有證據表明乙方將不可避免地陷于解散、破產時；乙方營業執照注銷或經營范圍變更導致沒有本合同范圍內業務的經營資質時；乙方被吊銷營業執照時；乙方被第三人申請查封、扣押、先予執行、強制執行等；乙方發生被認為履約能力出現障礙（如階段性任務延遲完成【1】周以上等）或違反本合同其他義務的客觀事態時。乙方在此不可撤銷的授予甲方一項無條件提前終止本合同之權利，即甲方有權隨時提前終止本合同，但應提前【30】日書面通知乙方，雙方根據乙方已完成并可通過甲方驗收的工作量結算費用，甲方不產生任何補償或賠償責任。.爭議解決本合同的簽訂、履行和解釋均適用中華人民共和國法律。因本合同引起的或與本合同有關的任何爭議，甲、乙雙方同意提交【甲】方所在地人民法院管轄。.特別約定責任限制：甲方除按本合同約定向乙方支付相關款項外，不需承擔乙方的任何費