1、創業板發行上市條件及流程1創業板發行上市條件及流程1第一章推出創業板的背景第二章創業板市場定位、發行上市條件第三章創業板發行上市流程第五章關于我們結束語 目 錄 2第一章推出創業板的背景第二章創業板市場定位、發行上市條件第三第一章 推出創業板的背景建立多層次資本市場是中國走向“資本大國”的必然建設創新型國家和轉變經濟增長方式的需要股權分置改革的順利實施目 錄3第一章 推出創業板的背景建立多層次資本市場是中國走向“資本建立多層次資本市場是中國走向“資本大國”的必然1990-2007年上市公司數量與市值變化我國資本市場總規模已經位居世界第四中國正在走向“資本大國”4建立多層次資本市場是中國走向“資

2、本大國”的必然1990-20“輕舟已過萬重山”截至2007年12月31日A股市場總市值：32萬億流通市值：9萬億日均交易量：2000億元最高交易記錄:4100億元總開戶數：1.4億A股IPO創歷史最好水平2007年A股融資創造歷史最好水平。境內證券市場籌資總額7728億元，超過前六年總和。IPO融資總額4595億元，全球第一。中國石油IPO成為全球有史以來最大IPO 。創業板市場是建立多層次資本市場的要求，是中國走向資本市場大國的必然5“輕舟已過萬重山”A股IPO創歷史最好水平2007年A股融資建設創新型國家和轉變經濟增長方式的需要建設創新型國家和轉變經濟增長方式是黨的“十七大”提出的新的經濟

3、發展思路。設立創業板市場，是落實自主創新國家戰略和多渠道提高直接融資比重的重要舉措。 美國NASDAQ市場對美國創新經濟的推動作用舉世矚目。能源和環境可承受能力的制約要求轉變經濟增長方式，目前我國經濟發展現狀迫切要求轉變經濟增長方式，建設創新型國家。6建設創新型國家和轉變經濟增長方式的需要建設創新型國家和轉變經股權分置改革的順利實施股權分置改革為創業板市場開設準備條件股權分置改革后，不同類別的股份實現全流通，創業者的股份流通變現更加便捷，激發創業者的上市熱情。全流通制度為風險投資產業的發展提供制度上的保障。7股權分置改革的順利實施股權分置改革為創業板市場開設準備條件股第二章 創業板市場定位、發

4、行上市條件創業板市場定位創業板發行上市的主要條件創業板發行上市的法規體系目 錄8第二章 創業板市場定位、發行上市條件創業板市場定位目 創業板市場定位立足我國實際情況，借鑒境外市場經驗。一方面要借鑒境外市場經驗教訓，吸引成長型創業企業充分利用創業板市場；又要考慮國內誠信法制建設環境、市場約束機制的現狀，設計合適的發行監管制度。 遵循現有法律規定，適度降低準入門檻。在現有公司法和證券法的框架之內設計有關制度，保持法規的一致性和連續性；適應不同類型創業企業的需求，在整體風險基本可控的前提下，適度降低準入門檻，促進高成長型特別是具備自主創新能力創業企業的發展。 強調市場化運作，同時突出風險控制。建立投

5、資者風險自擔、充分發揮保薦人等中介機構作用的市場化運作機制，并通過改進發行審核、單獨設立創業板發審委、實施網站信息披露等方式，突出創業板市場特色；同時通過加強信息披露，強化市場各方責任，防范市場風險。 根據起草首次公開發行股票并在創業板上市管理辦法(征求意見稿)的指導思想，創業板的定位 ：創業板定位于服務成長型創業企業，重點支持具有自主創新能力的企業。 管理辦法遵循以下原則9創業板市場定位立足我國實際情況，借鑒境外市場經驗。一方面要借創業板發行上市的主要條件主體資格財務要求募集資金運用發行人應當是依法設立且持續經營三年以上的股份有限公司 ；有限責任公司整體變更的，可以自有限公司設立之日起連續計

6、算；產權清晰，最近2年主營業務和董事、高管、實際控制人未發生重大變化；注冊資本已足額繳納，發起人或者股東用作出資的資產的財產權轉移手續已辦理完畢。發行人的主要資產不存在重大權屬糾紛；發行人應當主要經營一種業務，其生產經營活動符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產業政策及環境保護政策。 發行人募集資金應當具有明確的用途，應當用于主營業務。募集資金數額和投資項目應當與發行人現有生產經營規模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應。應當建立募集資金專項存儲制度，募集資金應當存放于董事會決定的專項賬戶。募集資金投資項目應當符合國家產業政策、投資、土地、環境保護以及法律、法規和章程規定。最近兩年連

7、續盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元，且持續增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于五百萬元，最近一年營業收入不少于五千萬元，最近兩年營業收入增長率均不低于百分之三十。凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據； 發行前凈資產不少于兩千萬元，最近一期末不存在未彌補虧損； 發行后股本總額不少于三千萬元；會計基礎工作規范，財務報表的編制符合企業會計準則和相關會計制度的規定，并由注冊會計師出具無保留意見的審計報告。 10創業板發行上市的主要條件主體資格財務要求募集資金運用發行人應創業板發行上市的主要條件（續）持續盈利能力，不存在下列情形規范運行經營模式、產品或服務的品種結構已經或者將發生重大變化

8、，并對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響；行業地位或發行人所處行業的經營環境已經或者將發生重大變化，并對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響；在用的商標、專利、專有技術以及特許經營權等重要資產或者技術的取得或者使用存在重大不利變化的風險；最近一年的營業收入或凈利潤對關聯方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴；最近一年的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益；其他可能對發行人持續盈利能力構成重大不利影響的情形。 發行人依法納稅，各項稅收優惠符合相關法律法規的規定。發行人的經營成果對稅收優惠不存在嚴重依賴 ；不存在重大償債風險，不存在影響持續經營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項。 內部控

9、制制度健全且被有效執行，能夠合理保證公司財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率與效果，并由注冊會計師出具無保留結論的內部控制鑒證報告。具有嚴格的資金管理制度，不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形。公司章程已明確對外擔保的審批權限和審議程序，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業進行違規擔保的情形。 11創業板發行上市的主要條件（續）持續盈利能力，不存在下列情形規創業板發行上市的主要條件（續）獨立性及內控制度董事、監事高級管理人員要求股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發行人的股份不存在重大權屬糾紛

10、；資產完整，業務及人員、財務、機構獨立，具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力。與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在同業競爭，以及嚴重影響公司獨立性或者顯失公允的關聯交易；具有完善的公司治理結構，依法建立健全股東大會、董事會、監事會以及獨立董事、董事會秘書、審計委員會制度，相關機構和人員能夠依法履行職責； 內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證公司財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率與效果，并由注冊會計師出具無保留結論的內部控制鑒證報告。董事、監事和高級管理人員了解股票發行上市相關法律法規，知悉上市公司及其董事、監事和高級管理人員的法定義務和責任；董事、監事和

11、高級管理人員符合法律、行政法規和規章規定的任職資格，且不存在下列情形：（一）被中國證監會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的； （二）最近三年內受到中國證監會行政處罰，或者最近一年內受到證券交易所公開譴責的；（三）因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，尚未有明確結論意見的。12創業板發行上市的主要條件（續）獨立性及內控制度董事、監事股權創業板上市的法規體系首次公開發行股票并在創業板上市管理辦法征求意見稿公司法2008年3月21日中國證監會頒布。證券法創業板上市公司證券發行管理辦法創業板保薦管理辦法創業板保薦代表人盡職調查準則創業板證券發行與承銷管理辦法各種創業板專門管理

12、辦法或試點辦法公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則、公開發行證券的公司信息披露規范問答、公開發行證券的公司信息披露編報規則、審核備忘錄、交易所的各種專項制度、指引、其他。 注：未頒布法規13創業板上市的法規體系首次公開發行股票并在創業板上市管理辦法第三章 創業板發行上市流程IPO各步驟概覽發行上市流程介紹發行上市工作內容解讀目 錄14第三章 創業板發行上市流程IPO各步驟概覽目 錄1IPO各步驟概覽選擇中介改制輔導文件申報核準發行上市持續督導步驟一重組改制目前主要有有限責任公司整體變更、發起設立兩種方式設立股份公司；實踐中，有限責任公司變更的時候往往也召開“創立大會”，使兩種方式的程序趨同

13、化整體變更成立股份公司，業績可以連續計算步驟二輔導指輔導機構對擬發行上市公司進行規范輔導；輔導時間沒有明確要求，但是輔導工作需要派出機構驗收通過步驟三發行審核證券監管部門對發行股票進行審核步驟四發行上市通過承銷商銷售公開發行的股票；經過交易所核準后，股份公司在交易所掛牌交易，成為上市公司15IPO各步驟概覽選擇中介改制輔導文件申報核準發行上市持續督導股份公司設立會計師：出具審計報告及稅務規劃律師：從法律角度開展工作保薦機構：初步盡職調查，確定改制方案評估師：出具評估報告報證監局輔導備案工商登記輔導培訓、問題發現和處理輔導總結報告確定保薦機構及其他中介機構引進投資者（待定）股東及上市主體股權結構

14、調整進入申報階段發行人：改制上市方案決策發行上市流程介紹：改制輔導16股份公司設立會計師：出具審計報告及稅務規劃律師：從法律角度開匯總材料會計師：審計報告和內控鑒證報告等律師：律師工作報告和法律意見書保薦機構：招股說明書和保薦文件等發行人：募集資金運用文件及其他文件確定發行方案保薦機構內核出具S1表上報證監會證監會機構部保薦機構組織承銷團初審意見及修改材料中國證監會發行審核委員會審核證監局出具輔導監管報告保薦機構與發行人協商初步擬定發行方案進入發行上市階段發行上市流程介紹：文件申報17匯總材料會計師：審計報告和內控鑒證報告等律師：律師工作報告和向交易所上報上市申請掛牌交易上市宣傳登記公司完成股

15、份登記通過證監會發審會驗資公布中簽率發行總結上報中國證監會股東大會工商變更刊登招股說明書和發行公告搖號確定價格宣傳策劃劃 款驗資發行申購刊登上市公告書進入持續督導階段發行上市流程介紹：核準發行上市創業板將另設發審委18向交易所掛牌交易上市宣傳登記公司完成通過證監會驗資發行總結上規范上市公司行為簽署持續督導協議確定內容和重點至少三個完整會計年度保薦總結報告書出現問題整改實施完成全部保薦工作發行上市流程介紹：持續督導19規范上市公司行為簽署持續督導協議確定內容和重點至少三個完整會做好各項準備工作，順利完成發行上市 解決遺留問題、市場研究通過審核發行上市輔導、盡職調查公關安排宣傳推介審計材料制作及申

16、報改善財務指標及監管指標審計基準日預計發行時間提交申報材料出具審計報告發行上市進度安排 T T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 月 20做好各項準備工作，順利完成發行上市 解決遺留問題、市場研究通創業板發行審核過程中重點關注的問題發行人應當具有一定規模和存續時間 發行人應當具備一定的盈利能力 根據證券法第五十條關于申請股票上市的公司股本總額應不少于三千萬元的規定，同時為使在創業板上市的公司已經發展到一定規模，從而控制市場風險，管理辦法要求發行人具備一定的資產規模，具體規定發行前凈資產不少于二千萬元，發行后股本不少于三千萬元管理辦法規定發行人應具有一定的持續經

17、營記錄，具體要求發行人應當是依法設立且持續經營三年以上的股份有限公司，有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。為使在創業板上市的公司具有相對固定的盈利模式，降低市場整體風險，管理辦法要求企業具有一定的盈利能力。考慮到不同類型創業企業的需求，設計了兩套標準。具體規定為要求發行人最近兩年連續盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元，且持續增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于五百萬元，最近一年營業收入不少于五千萬元，最近兩年營業收入增長率均不低于百分之三十。 21創業板發行審核過程中重點關注的問題發行人應當具有一定規模和存創業板發行審核過程中重點關注的問題（續）發行人應當主營業務突出 對發行人公司治理提出從嚴要求 創業企業規模小，且處于成長發展階段，如果盲目多元化經營，業務范圍過于分散，缺乏核心業務，既不利于有效控制風險，也不利于形成核心競爭力。因此，管理辦法要求發行人集中有限的資源主要經營一種業務，并強調符合國家產業政策和環境保護政策。同時，要求募集資金只能用于發展主營業務。 根據創業板公司特點，在公司治理方面參照主板上市公司從嚴要求，要求董事會下設審計委員會，并強化獨立董事履職和控股股東責任。發行人應當保持業務、管理層和實際控制