1、PAGE 14萬科企業股份有限公司董事會議事規則（修訂稿）第一章 總 則第一條 為了進進一步明明確董事事會的職職責權限限，規范范董事會會內部機機構及運運作程序序，充分分發揮董董事會的的經營決決策中心心作用，根根據中中華人民民共和國國公司法法（以以下簡稱稱公司司法）、中華人民共和國證券法（以下簡稱證券法）、萬科企業股份有限公司章程（以下簡稱公司章程）及有關規定，制定本規則。第二章 董事會會的組成成機構第二條 公公司設董董事會，是是公司的的經營決決策中心心，對股股東大會會負責。第三條 董董事會由由十一名名董事組組成，設設董事長長一人，副副董事長長一至二二人。董董事為自自然人，無無需持有有公司股股份

2、。公公司全體體董事根根據法律律、行政政法規、部部門規章章和公公司章程程的規規定對公公司負有有忠實義義務和勤勤勉業務務。第四條 公司董董事會成成員中應應當有11/3以以上獨立立董事，其中至少一名會計專業人士。第五條 董事由由股東大大會選舉舉或更換換，每屆屆任期三三年，任任期從股股東大會會通過之之日起計計算，至至本屆董董事會任任期屆滿滿時為止止。董事事任期屆屆滿，可可連選連連任。董董事在任任期屆滿滿前，股股東大會會不得無無故解除除其職務務。非獨立董事事候選人人名單由由上屆董董事會或或連續一一百八十十個交易易日單獨獨或合計計持有公公司發行行在外有有表決權權股份總總數百分分之三以以上的股股東提出出。獨

3、立立董事的的選舉根根據有關關法規執執行。第六條 董事因因故離職職，補選選董事任任期從股股東大會會通過之之日起計計算，至至本屆董董事會任任期屆滿滿時為止止。董事事任期屆屆滿未及及時改選選，在改改選出的的董事就就任前，原原董事仍仍應當依依照法律律、行政政法規、部部門規章章和本章章程的規規定，履履行董事事職務。第七條 董董事會按按照股東東大會決決議可以以設立審審計委員員會、投投資與決決策委員員會、薪薪酬與提提名委員員會等專專門委員員會。專專門委員員會成員員全部由由董事組組成，其其中審計計委員會會、薪酬酬與提名名委員會會中獨立立董事應應占多數數并擔任任召集人人，審計計委員會會中至少少有一名名獨立董董事

4、是會會計專業業人士。各專門委員員會下設設工作小小組，負負責日常常工作聯聯絡和會會議組織織等工作作。董事會專門門委員會會的職責責、議事事程序等等工作實實施細則則由董事事會另行行制定。第八條 ：董事會會設董事事會秘書書，負責責公司股股東大會會和董事事會會議議的籌備備、管理理公司股股權、證證券和有有關法律律文件檔檔案及公公司董事事會的有有關資料料，辦理信信息披露露等事務務。董事事會秘書書由董事事長提名名，經董董事會聘聘任或解解聘。董事會秘書書應遵守守法律、行行政法規規、部門門規章及及公司章程程的有關關規定。第九條 董事會會秘書可可組織人人員承辦辦董事會會日常工工作。 第三章 董事會會及董事事長的職職

5、權第十條 公公司董事事會應當當在公公司法、證證券法、公公司章程程和本本規則規規定的范范圍內行行使職權權。董事會應當當嚴格按按照股東東大會和和本公司司公司司章程的的授權行行事，不不得越權權形成決決議。第十一條 董事事會的決決策程序序為：1、投資決決策程序序：董事事會委托托總經理理組織有有關人員員擬定公公司中長長期發展展規劃、年年度投資資計劃和和重大項項目的投投資方案案，提交交董事會會審議，形形成董事事會決議議；對于于需提交交股東大大會的重重大經營營事項，按按程序提提交股東東大會審審議通過過，由總總經理組組織實施施。2、財務預預、決算算工作程程序：董董事會委委托總經經理組織織有關人人員擬定定公司年

6、年度財務務預決算算、利潤潤分配和和虧損彌彌補等方方案，提提交董事事會；董董事會制制定方案案，提請請股東大大會審議議通過后后，由總總經理組組織實施施。3、人事任任免程序序：根據據董事會會、總經經理在各各自的職職權范圍圍內提出出的人事事任免提提名，由由公司組組織人事事部門考考核，向向董事會會提出任任免意見見，報董董事會審審批。4、重大事事項工作作程序：董事長長在審核核簽署由由董事會會決定的的重大事事項的文文件前，應應對有關關事項進進行研究究，判斷斷其可行行性，經經董事會會通過并并形成決決議后再再簽署意意見，以以減少決決策失誤誤。第十二條 董事長長根據法律律、行政政法規、公司司章程的的規定及及股東大

7、大會、董董事會決決議行使使其職權權和承擔擔相應義義務。第十三條 董事事會授權權董事長長在董事事會閉會會期間行行使董事事會部分分職權的的，原則則上應針針對具體體事件或或有具體體金額限限制，授授權內容容應當明明確、具具體。凡凡涉及公公司重大大利益的的事項應應由董事事會集體體決策。第十四條 公司司副董事事長協助助董事長長工作，董董事長不不能履行行職務或或者不履履行職務務的，由由副董事事長履行行職務；副董事事長不能能履行職職務或者者不履行行職務的的，由半半數以上上董事共共同推舉舉一名董董事履行行職務。第四章 董事會會會議的的召集、主主持及提提案第十五條 董事會會會議分分為定期期會議和和臨時會會議。第十

8、六條 董事事會會議議由董事事長召集集和主持持；董事事長不能能履行職職務或者者不履行行職務的的，由副副董事長長召集和和主持；副董事事長不能能履行職職務或者者不履行行職務的的，由半半數以上上董事共共同推舉舉一名董董事召集集和主持持。第十七條 董事會會每年應應當至少少在上下下兩個半半年度各各召開一一次定期期會議。定期會議由由董事長長召集，于于會議召召開十日日以前書書面通知知全體董董事。第十八條 有下列列情形之之一的，董董事長應應當在十十日以內內召開臨臨時董事事會會議議：（一）董事事長認為為必要時時； （二）三分分之一以以上董事事聯名提提議時；（三）監事事會提議議時；（四）持有有十分之之一以上上有表決

9、權權股份的股股東提議議時；（五）二分分之一以以上獨立立董事提提議時。 第十九條 按照照前條規規定提議議召開董董事會臨臨時會議議的，提提議人應應當通過過董事會會秘書或者者直接向向董事長長提交經經簽字（蓋蓋章）的的書面提提議。書書面提議議中應當當載明下下列事項項：（一）提議議人的姓姓名或者者名稱；（二）提議議理由或或者提議議所基于于的客觀觀事由；（三）提議議會議召召開的時時間或者者時限、地地點和方方式；（四）明確確和具體體的提案案；（五）提議議人的聯聯系方式式和提議議日期等等。提案內容應應當屬于于本公司司公司司章程規規定的董董事會職職權范圍圍內的事事項，與與提案有有關的材材料應當當一并提提交。第二

10、十條 董事會會秘書在收收到書面面提議和和有關材材料后，應應當于當當日轉交交董事長長。董事事長認為為提案內內容不明明確、具具體或者者有關材材料不充充分的，可可以要求求提議人人修改或或者補充充。董事長應當當自接到到提議后后10日日內，召召集和主主持董事事會會議議。第五章 董事會會會議通通知第二十一條條 召開開董事會會定期會會議和臨臨時會議議，董事事會秘書書應當分分別提前前十日和和三個工工作日以以書面通通知方式式通知全全體董事事。若出現特殊殊情況，需需要董事事會即刻刻作出決決議的，為為公司利利益之目目的，召召開臨時時董事會會會議可可以不受受前款通通知方式式及通知知時限的的限制，但召集集人應當當在會議

11、議上作出出說明。第二十二條條 董事事會會議議通知應應當至少少包括以以下內容容：（一）會議議日期和和地點； （二二）會議議期限； （三三）事由由及議題題；（四）發出出通知的的日期。第二十三條條 董董事會定定期會議議的書面面會議通通知發出出后，如如果需要要變更會會議的時時間、地地點等事事項或者者增加、變變更、取取消會議議提案的的，應當當在原定定會議召召開日之之前三日日發出書書面變更更通知，說說明情況況和新提提案的有有關內容容及相關關材料。不不足三日日的，會會議日期期應當相相應順延延或者在在取得全全體與會會董事的的認可后后按期召召開。董事會臨時時會議的的會議通通知發出出后，如如果需要要變更會會議的時

12、時間、地地點等事事項或者者增加、變變更、取取消會議議提案的的，應當當事先取取得全體體與會董董事的認認可并做做好相應應記錄。第六章 董事會會會議的的召開第二十四條條 董事事會會議議應當有有過半數數的董事事出席方方可舉行行。第二十五條條 總經理理、董事會會秘書應應當列席席董事會會會議；監事可可以列席席董事會會會議。會會議主持持人認為為有必要要的，可可以通知知其他有有關人員員列席董董事會會會議。列席會議人人員有權權就相關關議題發發表意見見，但沒沒有投票票表決權權。第二十六條條 董事事應當親親自出席席董事會會會議。因因故不能能出席會會議的，應應當事先先審閱會會議材料料，形成成明確的的意見，書書面委托托

13、其他董董事代為為出席。委托書應當當載明：（一）委托托人和受受托人的的姓名；（二）委托托人不能能出席會會議的原原因；（三）委托托人對每每項提案案的簡要要意見（如如有）；（四）委托托人的授授權范圍圍和對提提案表決決意向的的指示；（五）委托托人的簽簽字、日日期等。受托董事應應當向會會議主持持人提交交書面委委托書。第二十七條條 委委托和受受托出席席董事會會會議應應當遵循循以下原原則：（一）在審審議關聯聯交易事事項時，非非關聯董董事不得得委托關關聯董事事代為出出席；關關聯董事事也不得得接受關關聯董事事的委托托；（二）在審審議按照照有關法法律法規規需獨立立董事發發表獨立立意見的的事項時時，獨立立董事不不得

14、委托托非獨立立董事代代為出席席，非獨獨立董事事也不得得接受獨獨立董事事的委托托；第二十八條條 代為出出席會議議的董事事應當在在授權范范圍內行行使董事事的權利利。董事事未出席席董事會會會議，亦亦未委托托代表出出席的，視視為放棄棄在該次次會議上上的投票票權。第二十九條條 董事個個人或者者其所任任職的其其他企業業直接或或者間接接與公司司已有的的或者計計劃中的的合同、交交易、安安排有關關聯關系系時（聘聘任合同同除外），不不論有關關事項在在一般情情況下是是否需要要董事會會批準同同意，均均應當盡盡快向董董事會披披露其關關聯關系系的性質質和程度度。除非有關聯聯關系的的董事按按照本條條前款的的要求向向董事會會

15、作了披披露，并并且董事事會在不不將其計計入法定定人數，該該董事亦亦未參加加表決的的會議上上批準了了該事項項，公司司有權撤撤銷該合合同、交交易或者者安排，但但在對方方是善意意第三人人的情況況下除外外。第三十條 如果果公司董董事在公公司首次次考慮訂訂立有關關合同、交交易、安安排前以以書面形形式通知知董事會會，聲明明由于通通知所列列的內容容，公司司日后達達成的合合同、交交易、安安排與其其有利益益關系，則則在通知知闡明的的范圍內內，有關關董事視視為做了了第二十十九條所所規定的的披露。第三十一條條 董事事會定期期會議現現場召開開。董事事會臨時時會議在在保障董董事充分分表達意意見的前前提下，可可以通過過傳

16、真或或者電子子郵件表表決等方方式召開開。以傳真或者者電子郵郵件表決決等方式式召開的的董事會會會議，按照規定定期限內內實際收收到傳真真或者電電子郵件件等有效效表決票票計算出出席會議議的董事事人數。第三十二條條 除征征得全體體與會董董事的一一致同意意外，董董事會會會議不得得就未包包括在會會議通知知中的提提案進行行表決。第三十三條條 董董事應當當認真閱閱讀有關關會議材材料，在在充分了了解情況況的基礎礎上獨立立、審慎慎地發表表意見。第三十四條條 董事事可以在在會前向向董事會會秘書、會會議召集集人、總總經理和和其他高高級管理理人員、各各專門委委員會、會會計師事事務所和和律師事事務所等等有關人人員和機機構

17、了解解決策所所需要的的信息，也也可以在在會議進進行中向向主持人人建議請請上述人人員和機機構代表表與會解解釋有關關情況。第七章 董事會會會議的的表決第三十五條條 董事會會會議的表決實實行一人人一票。除根據法律律、行政政法規和和公司司章程的的規定董董事會形形成決議議應當取取得更多多董事同同意的除除外，董董事會做做出決議議，必須須經全體體董事過過半數通通過。第三十六條條 董事事會決議議表決可可采用舉舉手、投投票、傳傳真或電電子郵件件等方式式。董事會臨時時會議在在保障董董事充分分表達意意見的前前提下，可可以用傳傳真或電電子郵件件方式進進行并作作出決議議，并由由參會董董事簽字字。第三十七條條 董事事的表

18、決決意向分分為同意意、反對對和棄權權。與會會董事應應當從上上述意向向中選擇擇其一，未未做選擇擇或者同同時選擇擇兩個以以上意向向的，視視為棄權權。第三十八條條 現場場召開會會議的，會會議主持持人應當當當場宣宣布統計計結果；以傳真真或者電電子郵件件表決等等方式召召開的董董事會會會議，在規定的的表決時時限結束束后下一一工作日日之前董董事會秘秘書應通通知董事事表決結結果。第三十九條條 董事事會根據據本公司司公司司章程的的規定，在在其權限限范圍內內對擔保保事項作作出決議議，除公公司全體體董事過過半數同同意外，還還必須經經出席會會議的三三分之二二以上董董事的同同意。第四十條 出現下下述情形形的，董董事應當

19、當對有關關提案回回避表決決：（一）本公公司公公司章程程規定定的因董董事與會會議提案案所涉及及的事項項有關聯聯關系而而須回避避的其他他情形；（二）其他他法律法法規等規規定董事事應當回回避的情情形。在董事回避避表決的的情況下下，有關關董事會會會議由由過半數數的無關關聯關系系董事出出席即可可舉行，形形成決議議須經無無關聯關關系董事事過半數數通過。出出席會議議的無關關聯關系系董事人人數不足足三人的的，不得得對有關關提案進進行表決決，而應應當將該該事項提提交股東東大會審審議。第四十一條條 董董事會會會議需要要就公司司利潤分分配事宜宜作出決決議的，可可以先將將擬提交交董事會會審議的的分配預預案通知知注冊會

20、會計師，并并要求其其據此出出具審計計報告草草案（除除涉及分分配之外外的其他他財務數數據均已已確定）。董董事會作作出分配配的決議議后，應應當要求求注冊會會計師出出具正式式的審計計報告，董董事會再再根據注注冊會計計師出具具的正式式審計報報告對定定期報告告的其他他相關事事項作出出決議。第四十二條條 二二分之一一以上的的與會董董事或兩兩名以上上獨立董董事認為為提案不不明確、不不具體，或或者因會會議材料料不充分分等其他他事由導導致其無無法對有有關事項項作出判判斷時，可以提請會議召集人暫緩表決。提議暫緩表表決的董董事應當當對提案案再次提提交審議議應滿足足的條件件提出明明確要求求。第四十三條條 董事應應當在董董事會決決議上簽簽字并對對董事會會的決議議承擔責責任。董董事會的的決議違違反法律律、行政政法規或或者公司司章程、股股東大會會決議，致致使公司司遭受損損失的，參參與決議議的董事事對公司司負賠償償責任。但但經證明明在表決決時曾表表明異議議并記載載于會議議記錄的的，該董董事可以以免除責責任。第四十四條條 董董事會秘秘書應當當安排工工作人員員對董事事會會議議做好記記錄。會會議記錄錄應當包包括以下下內容：（一）會議議召開的的日期、地地點和