1、內控嚴重缺失致財務亂象的風險管理審計署近日對中鋼集團( 下稱“中鋼” ) 下發診斷書，指出其存在財務管理混亂等諸多重大問題。作為國務院國資委管理的一家中央企業，中鋼財務亂象消息一出，一片嘩然。據悉，國資委紀委已經成立工作小組對此展開調查。根據相關媒體報道，中鋼存在巨額傭金支付不合規、虛報利潤、巨額財務黑洞、轉移利潤、投資不謹慎等5 大問題。中鋼下屬二級單位就有86 家，審計署此番只是抽查了其中幾家分、子公司，因此，有業內人士推測，這些問題或許僅是冰山一角。據了解，上述部分問題直接拖累中鋼整體上市進程，而更為嚴重的是，其背后折射出的是更深層次的機制問題和治理缺陷，換言之，是其內控的嚴重缺失。財務

2、風險意識拋諸腦后山西中宇鋼鐵有限公司 ( 下稱“中宇” ) 對中鋼欠款高達40 億元，這個巨大的“財務黑洞”或是上述諸多問題中最為突出的一個。無論如何，中鋼與中宇合作是一次充滿風險的嘗試，可惜的是，從合作一開始中鋼就注定被“套牢”。相關資料顯示，中宇在鋼鐵生產方面根本沒有優勢。據了解，中宇高爐中的很多設備都不配套，一直處于邊生產邊建設的狀態，由于資金緊缺，生產設備很難得到正常維護，以至于不得不超標運行，這不僅造成原材料的浪費、生產成本的增加，而且還帶來嚴重的安全隱患。此外，中宇地處內陸，盡管當地焦炭資源豐富，但所需鐵礦石幾乎全部從連云港、天津港運入，毫無成本優勢可言。早在 2006 年 4 月

3、，中宇的前身山西宇晉因為虛開發票和隱瞞銷售收入逃繳稅款，被國家稅務總局做出共超過11 億元的處理處罰。而且，中宇還有多達52 億元、涉及 1600 多家債權人的債務。中鋼無論如何應該在做出決策前關注對方的公司治理情況、管理層品行、生產經營能力以及財務情況，尤其是對中宇這樣的民營企業，應該更加多一分小心。但讓所有人瞠目結舌的是，2007 年 5 月，中鋼毅然決定同有諸多問題的中宇“全面合作”。中宇原材料供應和產品銷售這重要的“兩頭”均依賴中鋼，而中鋼的利益根本得不到保證。實際上，中鋼幾乎將中宇辦成了自己的“全資子公司”，唯一不同的是，中鋼其實控制不了中宇。更為離譜的是，中鋼決定以20 億元的預付

4、貨款換取每年100 多億元的銷售收入，顯然，中鋼已經無視墊付資金所伴隨的高財務風險。內控制度慘遭踐踏如果中鋼是在缺乏風險管控意識的情況下做出與中宇合作的決定，中鋼此后并不是毫無機會發現風險，并采取相應的控制措施。但結果是中鋼資金被慢慢吞噬，最后騎虎難下，越陷越深。因為，中鋼內部控制制度已經慘遭踐踏，形同虛設。據了解，當時有高管對墊付資金的做法堅決反對，而這一交易甚至沒有經過中鋼總裁辦公會討論通過。 這項交易之所以得以實施， 是因為得到相關決策者的支持。決策隨意就是內控缺失的反映。中鋼陷入 40 億元“財務黑洞”， 并非一日之“功”。根據中鋼內部財務管理規定，超過 5000 萬元以上支出需要中鋼

5、總裁黃天文本人簽字認可，而與中宇相關的不少單筆支出恰恰都卡在4900 多萬元。內控嚴重缺失致中鋼財務亂象這種頻繁將支出金額以大化小、繞過制度安排的行為顯然有“故意”之嫌，對中鋼內控設計不好評論，但是，其內控運行失效可見一斑。中鋼與中宇相關交易未經董事會批準，是典型的管理層逾越內部控制的問題。除了中宇一事外，審計署對中鋼下屬的中鋼國際進行審計時發現，其多筆傭金采用現金支出，而且沒有合同，明顯違規，且涉及金額高達四五千萬美元。根據財務制度規定，這種現金支出應經過嚴格審批程序，以確認是否是傭金、傭金又支付給誰。另外，中鋼近幾年將80%的貨運業務交給注冊地在香港、注冊資金僅2 萬港幣的鵬榮國際有限公司

6、和另一家注冊于英屬維爾京群島的貨運公司海達船務有限公司。與之對應的是，這兩家貨運公司從與中鋼的貨運業務中盈利近2 億元。而且，兩家公司的相關控制人施偉東和陳建華與中鋼總裁黃天文之前都同在五礦供職。瓜田李下，照理應該回避，但事與愿違。一系列的蛛絲馬跡都給人無限的想象空間。而上述消息人士也表示，管理層能夠逾越內控制度，不排除內外串通舞弊的可能。另外，審計署此次通報披露中鋼管理之混亂、決策之無序、投資之冒險，讓中鋼上下觸目驚心。除了機制問題和管理缺陷，管理層貪大喜功恐怕要算是根源。公司擴張太快，董事會為此與管理層鬧得很緊張，董事會多次要求管理層控制發展速度和規模。從目前的情況看，管理層顯然對董事會的

7、“要求”置若罔聞。誰來制衡管理層 ?無論是風險意識薄弱、內控制度被踐踏還是急速擴張，種種不合規行為最后得以付諸實施，業內人士斷定這是一次群體性失控，從決策到操作，從管理到業務。當然，管理層首當其沖，難辭其咎。為什么管理層可以逾越董事會?監事會為什么沒有發揮作用?到底誰可以制衡管理層?中鋼發生的一切讓人疑竇重重。內部控制在兩種情況下失效，一種是高級管理人員故意踐踏，一種是串通舞弊。這兩種情況在中鋼都存在。中鋼是國資委100 多家董事會試點企業，所以其應該不存在管理層和董事會交叉任職的情況，董事會被架空，這其中除了董事會的決策權力、決策能力、及時獲得信息的問題，可能還存在做強管理層還是做強董事會的

8、問題。董事會是重大決策機構，管理層執行董事會戰略，從事日常管理。但是，對于什么是“重大”、金額大還是產生的后果大，很多企業并沒有定義清楚。而且，很多企業董事會并沒有形成正常的工作機制，一年開一次董事會，根本滿足不了企業的決策需求。具有諷刺意味的是，中鋼2 年前還是國資委先進央企典型之一。按理，國資委應該向中鋼派駐監事，到底是被中鋼表面的光鮮所迷惑而沒有發現問題還是另有其因，不得而知，無論如何，國資委監管不到位是事實。而且，目前，國資委內部就中鋼的問題還存在嚴重分歧，是另有不為人知的隱情還是其他，也無從知曉。如果由于管理人故意為之而導致內控執行失效，也許“監督”是唯一的辦法。每個企業都應該有內審部門，但是內審部門的“報告線”決定了該部門的地位。按照常理，內審部門應該向企業的專業審計委員會報告，但是，記者從中鋼官網的組織機構圖了解到， 中鋼內設審計監察部， 但其報告線是先向經營管理層報告，這讓內審部門的作用大打折扣。去年年初中鋼董事會才發現了某些分、子公司存在財務管理混亂、投資冒險、決策隨意等問題。對于中鋼暴露的問題，央企的管理模式和治理結構值得研究，應明確內審的職責安排，加強內審部門的力量和作用，另外，還要發揮外部監管的作用。目前，中鋼正在接受相關部門的進一步調查，接下來會發生什么，不得而知，但可以肯定的是，中鋼將必然承擔損失，同時，等待它的將是一次大規模的內部整