1、有限公司2007年投資價值分析報告PAGE PAGE 57有限公司司投資價值值分析報報告 二零零零七年三三月指定聯聯系人： 職務：電話號號碼：電子郵郵件：地址：國家、城市：郵政編編碼：網址：保密須知知本報告屬屬商業機機密，所所有權屬屬于 有有限公司司。其所所涉及的的內容和和資料只只限于已已簽署投投資意向向的投資資者使用用。收到到報告后后，收件件人應即即刻確認認，并遵遵守以下下的規定定：1）若收件件人不希希望涉足足本報告告所述項項目，請請按上述述地址盡盡快將本本報告完完整退回回；2）在沒有有取得 有限限公司的的書面同同意前，收件人人不得將將本報告告全部和和/或部部分地予予以復制制、傳遞遞給他人人

2、、影印印、泄露露或散布布給他人人；3）應該象象對待貴貴公司的的機密資資料一樣樣的態度度對待本本報告所所提供的的所有機機密資料料。本報告不不可用作作銷售報報價使用用，也不不可用作作購買時時的報價價使用。報告編號號： 授授方：簽字：公司：日期：目 錄第一章 公司司基本情情況一、公司司概況二、公司司主要財財務數據據三、歷史史沿革四、股東東出資與與主要股股東情況況五、員工工與職工股股情況六、公司司組織架架構第二章產產品與生生產一、產品品狀況二、產品品生產三、資源源及原材材料供應應第三章研研究與開開發一、公司司現有技技術開發發力量二、公司司現有產產品技術術水平三、競爭爭對手技技術能力力四、公司司創新能能

3、力第四章 行業業及市場場情況一、行業業概況二、行業業結構與與前景三、消費費群體分分析第五章 行業業地位與與競爭優優勢一、公司司行業地地位二、競爭爭分析三、項目目SWOOT綜合合分析四、市場場定位與與營銷計計劃五、同業業競爭情情況六、關關聯方及及關聯交交易情況況第六章公公司發展展戰略一、公司司發展戰戰略二、經營營理念和和經營模模式三、歷年年發展計計劃的執執行和實實現情況況四、業務務發展目目標第七章管管理與人人員一、組織織結構二、內部部控制三、高級級管理人人員情況況四、員工工激勵機機制第八章財財務狀況況一、公司司財務會會計制度度二、公司司基本財財務狀況況三、公司司資產負負債結構構分析四、公司司盈利

4、能能力分析析 五、財務務比率分分析六、公司司納稅情情況第九章 財務務預測與與公司估估值分析析一、盈利利預測編編制基礎礎二、產品品市場前前景預測測三、財務務數據預預測四、盈利利預測合合理性評評價五、公司司估值分分析第十章 風險險控制一、公司司面臨的的風險因因素二、風險險因素的的防范對對策三、或有有風險第十二章章 附錄錄報告概要要（說明：概要盡盡量控制制在2-3頁紙紙內完成成）摘要內內容參考考 1、公司司基本情情況 （公司名名稱、成成立時間間、注冊冊地區、注冊資資本，主主要股東東、股份份比例，主營業業務，過過去三年年的銷售售收入、毛利潤潤、純利利潤，公公司地點點、電話話、傳真真、聯系系人。） 2、

5、產品品及生產產分析 (產品品介紹，產品技技術水平平，產品品的新穎穎性、先先進性和和獨特性性，生產產方式，生產設設備，質質量保證證，成本本控制，原料供供應等。) 3、研究究與開發發 (公公司現有有技術開開發力量量，已有有的技術術成果及及技術水水平，競競爭力及及對外合合作情況況，競爭爭對手技技術能力力，已經投投入的研研發經費費及今后后投入計計劃，對對研發人人員的激激勵機制制。) 4、行業業及市場場 (行行業歷史史與前景景，市場場規模及及增長趨趨勢，消消費群體體分析。) 5、行業業地位與與競爭優優勢（公司行行業地位位、行業競競爭對手手、本公司司競爭優優勢劣勢勢，市場定定位與營營銷計劃劃、同業業競爭情

6、情況、關聯方方及關聯聯交易情情況）6、公司司發展戰戰略（公司發發展戰略略、經營理理念和經經營模式式、歷年年發展計計劃的執執行和實實現情況況、業務務發展目目標）7、管理理與人員員（組織結結構、內內部控制制、高級級管理人人員情況況、員工工激勵機機制）8、財務務狀況（公司財財務會計計制度、公司基基本財務務狀況、公司資資產負債債結構分分析、公司盈盈利能力力分析、財務比比率分析析、公司司納稅情情況）9、財務務預測與與公司估估值分析析（盈利預預測編制制基礎、產品品市場前前景預測測、財務務數據預預測、盈盈利預測測合理性性評價、公司估估值分析析）10、風風險控制制（公司面面臨的風風險因素素、風險險因素的的防范

7、對對策、或或有風險險）第一章 公司司基本情情況一、公司司概況表1 公司基基本情況況表公司法定定中文名名稱： 公司英文文名稱：公司成立立日期： 公司法定定代表人人：公司注冊冊地址：公司聯系系人：公司聯系系電話：企業法人人營業執執照注冊冊號：公司注冊冊資本：實際到位位資本：其中無形形資產：公司網址址： HYPERLINK 請提供公公司設立立時的政政府批準準文件、營業執執照、公公司章程程、發起起人協議議、創立立大會文文件、評評估報告告、審計計報告、驗資報報告、工工商登記記文件等等資料。公司（以以下簡稱稱“本公司司”或“”）于20003年年7月在上上海成立立，截至至20006年底，公司司在冊職職工人，

8、注冊資資本 萬元，是國內內領先的的信息通通信設備備制造和和服務提提供商。主要股股東有 。本公司的的經營范范圍主營營業務包包括通信信產品制制造、通通信產品品貿易、相關技技術研究究和服務務；按產產業板塊塊可劃分分為通信信系統、通信終終端、配配套設備備、行業業應用及及增值服服務等產產業領域域。格爾爾軟件擁擁有通信信規劃設設計、通通信工程程測量、通信工工程總承承包及通通信建設設項目招招標代理理等多項項國家甲甲級資質質，提供供客戶值值得信賴賴的產品品和服務務。公司性質質為：（如：有有限公司司、股份份有限公公司、合合伙企業業、個人人獨資等等，并說說明其中中國有成成份比例例和外資資比例）。 二、公司司主要財

9、財務數據據根據深圳圳大華天天誠會計計師事務務所出具具的公司司20006年度度、20005年年度、220044年度審審計報告告，現將將近三年年主要財財務數據據摘錄如如下：表2 公司主主要財務務數據一一覽表單位：萬萬元項目20066年度 20055年度 20044年度主營業務務收入 營業利潤潤 凈利潤 總資產 總負債 凈資產 經營活動動凈現金金流資產負債債率 凈資產收收益率 三、歷史史沿革說明自公公司成立立以來主主營業務務、股權權、注冊冊資本等等公司基基本情形形的變動動，并說說明這些些變動的的原因。 若公司設設立后發發生過合合并、分分立、收收購或出出售資產產、資產產置換、重大增增資或減減資、債債務

10、重組組等重大大重組事事項的，應取得得相關三三會決議議文件、重組協協議文件件、政府府批準文文件、審審計報告告、評估估報告、中介機機構專業業意見、債權人人同意債債務轉移移的相關關文件、重組相相關的對對價支付付憑證和和資產過過戶文件件等資料料，分析析重組行行為對公公司業務務、控制制權、高高管人員員、財務務狀況和和經營業業績等方方面的影影響，判判斷重組組行為是是否導致致公司主主營業務務和經營營性資產產發生實實質變更更。請提供重重大股權權變動相相關的股股東大會會、董事事會、監監事會（以下簡簡稱“三會”）有關關文件以以及政府府批準文文件、評評估報告告、審計計報告、驗資報報告、股股權轉讓讓協議、工商變變更登

11、記記文件等等，核查查公司股股本總額額、股東東結構和和實際控控制人是是否發生生重大變變動。公司曾經經經營過過的業務務有 、 、 、 、 。 公司目前前經營的的業務為為 、 、 、 、 。 四、股東東出資與與主要股股東情況況（一）股股東出資資情況1、請提提供公司司設立時時各發起起人的營營業執照照（或身身份證明明文件）、財務務報告等等有關資資料，核核查發起起人人數數、住所所、出資資比例等等是否符符合法律律、法規規和其他他有關規規定。2、核查查自然人人發起人人直接持持股和間間接持股股的有關關情況，關注其其在公司司的任職職情況，并關注注其親屬屬在公司司的投資資、任職職情況。3、核查查發起人人是否合合法擁

12、有有出資資資產的產產權，資資產權屬屬是否存存在糾紛紛或潛在在糾紛，以及有有關發起起人投入入資產的的計量屬屬性。4、核查查發起人人股份轉轉讓情況況。5、調查查公司股東東的出資資是否及及時到位位、出資資方式是是否合法法，是否否存在出出資不實實、虛假假出資、抽逃資資金等情情況。6、核查查股東出出資資產產（包括括房屋、土地、車輛、商標、專利等等）的產產權過戶戶情況。7、對以以實物、知識產產權、土土地使用用權等非非現金資資產出資資的，應應查閱資資產評估估報告，分析資資產評估估結果的的合理性性。8、對以以高新技技術成果果出資入入股的，應查閱閱相關管管理部門門出具的的高新技技術成果果認定書書。9、公司司目前

13、股股東持股股情況見見表3。表3 公司主主要股東東情況表表股東名稱稱 出資額 出資形式式 股份比例例 聯系人 聯系電話話 甲方 乙方 丙方 丁方 （二）主主要股東東情況1、請提提供主要要股東（應追溯溯至公司司實際控制制人）的的營業執執照、公公司章程程、財務務報告及及審計報報告（如如有）等等。公司第一一大股東東為有限限公司（以下簡簡稱“”），持有公公司股份份 股，占占總股本本的%。有限公司司是年月日在上上海市工工商局注注冊成立立的有限限責任公公司，注注冊資本本元，法法定代表表人為，注冊地地址為上上海市，主營范范圍為等等，其股東為為有限公公司（持持有股權權）和有有限公司司（持有有股權）。有限公司司的

14、實際際控制人人為有限限公司。該公司司是年月日在國國家工商商局注冊冊成立的的有限責責任公司司，注冊冊資本元元，法定定代表人人為，注注冊地址址為，主主營范圍圍為等，主要股股東為（持有股股權）。有限公司司的前三三名股東東為，分分別持有有%、%和和%的股股份。公司與實實際控制制人之間間的產權權及控制制關系的的方框圖圖如下：2、描述述主要股股東的主主營業務務、股權權結構、生產經經營等情情況。3、主要要股東之之間是否否關聯關關系或一一致行動動情況及及相關協協議？4、主要要股東所所持公司司股份是否否存在質質押、凍凍結和其其它限制制權利的的情況？5、控股股股東和和受控股股股東、實際控控制人支支配的股股東持有有

15、的公司司股份是否否存在重重大權屬屬糾紛情情況？6、主要要股東和和實際控控制人最最近三年年內變化化情況或或未來潛潛在變動動情況。7、主要要股東是是否存在在影響公公司正常常經營管管理、侵侵害公司司及其他他股東的的利益、違反相相關法律律法規等等情形。五、員工工及職工工持股情情況（一）員員工情況況公司目前前擁有員員工_人，其其中大專專以上文文化程度度的有_人，占員工工總數_%，大學本本科以上上的有_人人，占員員工總數數_%，碩碩士學位位（含中中級職稱稱）以上上的有_，占員工工總數_%，博士士學位（含高級級職稱）以上的的有_人，占員工工總數_% 。描述員工工的年齡齡、專業業等結構構分布情情況及近近年來的

16、的變化情情況，分分析其變變化的趨趨勢。了解公司司員工的的工作面面貌、工工作熱情情和工作作的滿意意程度。調查在執執行國家家用工制制度、勞勞動保護護制度、社會保保障制度度、住房房制度和和醫療保保障制度度等方面面是否存存在違法法、違規規情況。表4 公司員員工學歷歷情況表表員工人數數 ?？莆幕潭?大學本科科 碩士(中中級職稱稱) 博士(高高級職稱稱) 人數 比例 人數 比例 人數 比例 人數 比例 管理人員員 生產工人人 （二）內內部職工工股情況況1、如果果公司發行行過內部部職工股股，應取取得其內內部職工工股的審審批文件件、募股股文件、繳款證證明文件件及驗資資報告等等。2、取得得內部職職工股歷歷年

17、托管管證明文文件，調調查內部部職工股股的托管管、轉讓讓情況。3、內部部職工股股發行過過程中是是否存在在違法違違規情況況，包括括超范圍圍、超比比例發行行，通過過增發、配股、國家股股和法人人股轉配配等形式式變相增增加內部部職工股股，內部部職工股股轉讓和和交易中中的違法法違規，法人股股個人化化等情況況。4、內部部職工股股是否存存在潛在在問題和和風險隱隱患，公公司或相相關主體體是否采采取解決決措施或或明確責責任主體體。5、公司司是否存存在工會會持股、職工持持股會持持股、信信托持股股或股東東數量超超過二百百人的情情況？取得得相關股股份形成成及演變變的法律律文件；上述股股份進行行過清理理的，取取得相關關的

18、協議議文件、決策文文件、價價款支付付憑證等等，調查查是否存存在潛在在問題和和風險隱隱患，是是否已明明確有關關責任承承擔主體體。六、公司司組織架架構（一）公公司組織織結構圖圖（二）控控股子公公司及合合營公司司截止20006年年底，公公司擁有有全資和和控股子子公司 家，其中直直接控股股 家家，間接接控股 家，參股公公司 家，主主要子公公司的股股權結構構和生產產經營情情況如下下：1、有限限公司公司持有有該公司司的%股權，該該公司注注冊資本本元。該該公司主主要業務務為。220066年度實實現主營營業務收收入元，凈利潤潤元；截截止20006年122月311日，資資產總額額元，凈凈資產元元。簡介介。表5

19、公司控股股、參股股子公司司一覽表表（三）獨獨立情況況公司是否否具有完完整的業業務流程程、獨立立的生產產經營場場所以及及獨立的的采購、銷售系系統，調調查分析析其對產產供銷系系統和下下屬公司司的控制制情況；計算關關聯采購購額和關關聯銷售售額分別別占其同同期采購購總額和和銷售總總額的比比例，分分析是否否存在影影響獨立立性的重重大或頻頻繁的關關聯交易易，判斷斷其業務務獨立性性。調查是否否具備完完整、合合法的財財產權屬屬憑證以以及是否否實際占占有；調調查商標標權、專專利權、版權、特許經經營權等等的權利利期限情情況，核核查這些些資產是是否存在在法律糾糾紛或潛潛在糾紛紛；調查查金額較較大、期期限較長長的其他

20、他應收款款、其他他應付款款、預收收及預付付賬款產產生的原原因及交交易記錄錄、資金金流向等等，調查查是否存存在資產產被控股股股東或或實際控控制人及及其關聯聯方控制制和占用用的情況況，判斷斷其資產產獨立性性。調查公司司高管人人員是否否在控股股股東、實際控控制人及及其控制制的其他他企業中中擔任除除董事、監事以以外的其其他職務務，公司司財務人人員是否否在控股股股東、實際控控制人及及其控制制的其他他企業中中兼職，高管人人員是否否在公司司領取薪薪酬，是是否在控控股股東東、實際際控制人人及其控控制的其其他企業業領取薪薪酬；調調查公司司員工的的勞動、人事、工資報報酬以及及相應的的社會保保障是否否獨立管管理，判

21、判斷其人人員獨立立性。調查公司司是否設設立獨立立的財務務會計部部門、建建立獨立立的會計計核算體體系，具具有規范范的財務務會計制制度和對對分公司司、子公公司的財財務管理理制度，是否獨獨立進行行財務決決策、獨獨立在銀銀行開戶戶、獨立立納稅等等，判斷斷其財務務獨立性性。調查公司司的機構構是否與與控股股股東或實實際控制制人完全全分開且且獨立運運作，是是否存在在混合經經營、合合署辦公公的情形形，是否否完全擁擁有機構構設置自自主權等等，判斷斷其機構構獨立性性。第二章 產品及及生產分分析一、產品品狀況（一）主主要產品品1、公司司的主營營產品目目錄，分類、名稱、規格、型號、價格等等。2、產品品標準：詳細列列明

22、產品品執行的的標準。3、產品品是否經經過政府府或行業業有關部部門鑒定定（提供供資料）。4、產品品的售后后服務網網絡和用用戶技術術支持。5、介紹紹擬投資資的產品品/服務的的背景。6、產品品獲得過過何種獎獎勵或榮榮譽？（二）產產品特性性1、產品品目前所所處發展展階段。2、主要要的技術術指標和和關鍵技技術說明明。3、產品品獨特性性、產品品性能：與同行行業其它它公司同同類產品品/服務的的比較，本公司司產品/服務的的新穎性性、先進進性和獨獨特性，如擁有有的專門門技術、版權、配方、品牌、銷售網網絡、許許可證、專營權權、特許許權經營營等。4、產品品更新換換代周期期。（三）正正在開發發/待開開發產品品簡介公司

23、是否否還在準準備其他他產品的的開發；研發計計劃及時時間表。二、產品品生產（一）現現有生產產條件和和生產能能力1、生產產地點。2、產品品生產制制造方式式（公司司自建廠廠生產產產品，還還是委托托生產，或其它它方式，請說明明原因）： 3、公司司自建廠廠情況，購買廠廠房還是是租用廠廠房，廠廠房面積積是多少少，生產產面積是是多少，廠房地地點在哪哪里，交交通、運運輸、通通訊是否否方便： （二）生生產過程程與工藝藝流程1、簡述述產品的的生產制制造過程程、工藝藝流程。 2、調查查公司的的生產工工藝是否否符合環環境保護護相關法法規，調調查公司司歷年來來在環境境保護方方面的投投入及未未來可能能的投入入情況。現場觀

24、觀察三廢廢的排放放情況，核查有有無污染染處理設設施及其其實際運運行情況況。3、了解解公司質質量管理理的組織織設置、質量控控制制度度及實施施情況。獲取質質量技術術監督部部門文件件，調查查公司產產品（服服務）是是否符合合行業標標準，報報告期是是否因產產品質量量問題受受過質量量技術監監督部門門的處罰罰。4、取得得公司安安全生產產及以往往安全事事故處理理等方面面的資料料，調查查公司是是否存在在重大安安全隱患患、是否否采取保保障安全全生產的的措施，調查公公司成立立以來是是否發生生過重大大的安全全事故以以及受到到處罰的的情況，分析評評價安全全事故對對公司生生產經營營、經營營業績可可能產生生的影響響。（三）

25、擴擴建設施施計劃擴建設施施、要求求及成本本，擴建建后生產產能力。（四）主主要設備備及需添添置設備備1、現有有生產設設備情況況（專用用設備還還是通用用設備，先進程程度如何何，價值值是多少少，是否否投保，最大生生產能力力是多少少，能否否滿足產產品銷售售增長的的要求，如果需需要增加加設備，采購計計劃、采采購周期期及安裝裝調試周周期；如如果需要要大規模模建設，是否選選擇“交鑰匙匙”方式進進行，“交鑰匙匙”工程的的承包機機構是否否提供工工期、質質量方面面的保證證，如何何對這些些保證加加以實施施？）： 2、需要要增加設設備情況況及實施施計劃。如果設設備操作作需要特特殊技能能的員工工，如何何解決？（五）產產

26、品標準準、質檢檢和生產產成本控控制1、正常常生產狀狀態下，成品率率、返修修率、廢廢品率控控制在怎怎樣的范范圍內，描述生生產過程程中產品品的質量量保證體體系、以以及關鍵鍵質量檢檢測設備備。2、產品品成本和和生產成成本如何何控制，有怎樣樣的具體體措施？查閱公司司歷年產產品（服服務）成成本計算算單，計計算主要要產品（服務）的毛利利率、貢貢獻毛利利占當期期主營業業務利潤潤的比重重指標，與同類類公司數數據比較較，分析析公司較較同行業業公司在在成本方方面的競競爭優勢勢或劣勢勢；根據據公司報報告期上上述數據據，分析析公司主主要產品品的盈利利能力，分析單單位成本本中直接接材料、直接人人工、燃燃料及動動力、制制

27、造費用用等成本本要素的的變動情情況，計計算公司司產品的的主要原原材料、動力、燃料的的比重，存在單單一原材材料所占占比重較較大的，分析其其價格的的變動趨趨勢，并并分析評評價可能能給公司司銷售和和利潤所所帶來的的重要影影響。3、產產品批量量銷售價價格的制制訂依據據，產品品毛利潤潤率、純利潤潤率是多多少？ （六）包包裝與儲儲運交通運輸輸條件是是否方便便；周邊邊生產配配套情況況；采取取了那些些生產管管理制度度，是否否完善，執行情情況如何何。三、資源源及原材材料供應應如何保證證主要原原材料、元器件件、配件件以及關關鍵零部部件等生生產必須須品的進進貨渠道道的穩定定性、可可靠性、質量及及進貨周周期等。（一）

28、原原材料市市場情況況公司主要要原材料料、重要要輔助材材料、所所需能源源動力的的市場供供求狀況況。（二）公公司的采采購模式式調查公司司的采購購模式，查閱公公司產品品成本計計算單，定量分分析主要要原材料料、所需需能源動動力價格格變動、可替代代性、供供應渠道道變化等等因素對對公司生生產成本本的影響響，調查查其采購購是否受受到資源源或其他他因素的的限制。（三）主主要供應應商情況況取得公司司主要供供應商(至少前前10名)的相關關資料，計算最最近三個個會計年年度公司司向主要要供應商商的采購購金額、占公司司同類原原材料采采購金額額和總采采購金額額比例（屬于同同一實際際控制人人的供應應商，應應合并計計算采購購

29、額），判斷是是否存在在嚴重依依賴個別別供應商商的情況況，如果果存在，是否對對重要原原材料的的供應做做出備選選安排；取得公公司同前前述供應應商的長長期供貨貨合同，分析交交易條款款，判斷斷公司原原材料供供應及價價格的穩穩定性。（四）原原材料儲儲備情況況調查公司司采購部部門與生生產計劃劃部門的的銜接情情況、原原材料的的安全儲儲備量情情況，關關注是否否存在嚴嚴重的原原材料缺缺貨風險險。計算算最近幾幾期原材材料類存存貨的周周轉天數數，判斷斷是否存存在原材材料積壓壓風險，實地調調查是否否存在殘殘次、冷冷背、呆呆滯的原原材料。（五）公公司存貨貨管理制制度調查公司司的存貨貨管理制制度及其其實施情情況，包包括但

30、不不限于存存貨入庫庫前是否否經過驗驗收、存存貨的保保存是否否安全以以及是否否建立存存貨短缺缺、毀損損的處罰罰或追索索等制度度。（六）重重大關聯聯采購情情況公司是否否發生關關聯采購購？如果果存在影影響成本本的重大大關聯采采購，抽抽查不同同時點的的關聯交交易合同同，分析析不同時時點的關關聯采購購價格與與當時同同類原材材料市場場公允價價格是否否存在異異常，判判斷關聯聯采購的的定價是是否合理理，是否否存在大大股東與與公司之之間的利利潤輸送送或資金金轉移情情況。第三章 研究究與開發發一、公司司現有技技術開發發力量（一）公公司研發發模式取得公司司研發體體制、研研發機構構設置、激勵制制度、研研發人員員資歷等

31、等資料，調查公公司的研研發模式式和研發發系統的的設置和和運行情情況，分分析是否否存在良良好的技技術創新新機制，是否能能夠滿足足公司未未來發展展的需要要。（二）公公司現有有技術開開發人員員數量（三）公公司技術術開發設設備1、核查查公司主主要設備備、房產產等資產產的成新新率和剩剩余使用用年限，在公司司及其下下屬公司司的分布布情況；關注是是否存在在閑置，是否對對閑置資資產做出出安排；涉及租租賃的，應取得得租賃合合同，分分析相關關條款和和實際執執行情況況；涉及及關聯方方租賃的的，應分分析租賃賃的必要要性、合合理性和和租賃價價格的公公允性。2、調查查公司是是否存在在設備抵抵押貸款款的情形形，如有有，查閱

32、閱借款合合同的條條款及還還款情況況，分析析預期債債務是否否會對公公司的生生產保障障構成影影響。3、取得得公司關關鍵設備備、廠房房等重要要資產的的保險合合同或其其它保障障協定，判斷公公司對重重要財產產是否實實施了必必要的保保障措施施。二、公司司現有產產品技術術水平（一）產產品核心心技術情情況1、公司司主要產產品處于于何種生生產技術術所處的的階段？如基礎礎研究、中試、小批量量生產或或大批量量生產階階段。2、公司司擁有哪哪些知識識產權、專有權權、非專專利技術術、特許許經營權權、技術術許可協協議、技技術合作作協議等等？（1）公公司現有有的和正正在申請請的知識識產權公司專利利、非專專利技術術、土地地使用

33、權權、水面面養殖權權、探礦礦權、采采礦權等等主要無無形資產產的明細細資料，分析其其剩余使使用期限限或保護護期情況況，關注注其對公公司生產產經營的的重大影影響。取取得公司司許可或或被許可可使用資資產的合合同文件件，關注注許可使使用的具具體資產產內容、許可方方式、許許可年限限、許可可使用費費，分析析未來對對公司生生產經營營可能造造成的影影響；調調查上述述許可合合同中，公司所所有或使使用的資資產存在在糾紛或或潛在糾糾紛的情情況。取取得公司司擁有的的特許經經營權的的法律文文件，分分析特許許經營權權的取得得、期限限、費用用標準等等，關注注對公司司持續生生產經營營的影響響。（2）產產品商標標注冊情情況（3

34、）公公司是否否已簽署署了有關關專利權權及其它它知識產產權轉讓讓或授權權許可的的協議？如果有有，請說說明（并并附主要要條款）。3、核心心技術的的取得方方式及使使用情況況，是否否存在糾糾紛或潛潛在糾紛紛及侵犯犯他人知知識產權權的情形形？4、技術術負責人人的技術術水平和和管理能能力。5、自主主知識產產權的數數量與質質量、技技術儲備備等情況況。（二）核核心技術術的先進進性1、公司司已研究究與開發發成果的的技術先先進性，包括技技術鑒定定情況、獲國際際、國家家、省、市及有有關部門門和機構構獎勵情情況。2、分析析公司主主要產品品的核心心技術，考察其其技術水水平、技技術成熟熟程度、同行業業技術發發展水平平及技

35、術術進步情情況；3、調查查專利技技術和非非專利技技術許可可方式、允許使使用期限限及到期期的處理理方法，考察主主要產品品的技術術含量和和可替代代性；對對于專利利技術，應關注注專利的的有效期期及到期期后對公公司的影影響，并并核查侵侵權情況況及公司司具體的的保護措措施與效效果；對對于非專專利技術術，應取取得公司司相關保保密制度度及其與與核心技技術人員員簽訂的的保密協協議等，4、取得得公司生生產流程程資料，結合生生產核心心技術或或關鍵生生產環節節，分析析評價公公司生產產工藝、技術在在行業中中的領先先程度，國內、國際先先進、領領先？5、取得得公司主主要產品品的設計計生產能能力和歷歷年產量量有關資資料并進

36、進行比較較，與生生產部門門人員溝溝通，分分析公司司各生產產環節是是否存在在瓶頸制制約。三、競爭爭對手技技術能力力1、國內內外研究究與開發發情況2、公司司在技術術與產品品開發方方面的國國內外主主要的競競爭對手手(5家家)情況況3、公司司參與制制訂產品品或技術術的行業業標準和和質量檢檢測標準準情況。四、公司司創新能能力（一）公公司創新新激勵機機制1、公司司采取怎怎樣的激激勵機制制和措施施，來保保持主要要管理、關鍵技技術人員員和技術術隊伍的的穩定？2、公司司是否采采取股權權激勵計計劃？3、與同同行業其其他企業業相比，你公司司技術人人員的收收入水平平？ （二）公公司研究究開發計計劃1、公司司現有技技術

37、開發發資源以以及技術術儲備情情況。2、為保保證產品品質量，產品升升級換代代和保持持技術先先進水平平，請說說明公司司的開發發方向、開發重重點和正正在開發發的技術術和產品品等情況況。3、研發發費用投投入情況況（1）到到目前為為止，公公司在技技術開發發方面的的資金總總投入是是多少？公司每每年的技技術開發發投入占占銷售收收入的比比例？（2）計計劃再投投入的開開發資金金是多少少 ，列表說說明每年年購置開開發設備備、開發發人員工工資、試試驗檢測測費用、以及與與開發有有關的其其它費用用。公司未來來35年在在開發資資金投入入和人員員投入計計劃(萬萬元)年 份份 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 資金投入

38、入 人員(個個) 5、與其其他單位位(如大大學、研研究所等等)合作作研發情情況？有有哪些合合作協議議？合作作研發的的成果分分配、保保密措施施等機制制？采取取何種合合作方式式？6、公司司為提高高競爭力力還將采采取哪些些措施？（三）關關鍵技術術保護機機制1、是否否有效避避免了關關鍵技術術人才的的流失和和技術秘秘密的外外泄？技技術人員員每年流流失的比比例是 %？2、調查查公司具具體的技技術保護護措施和和實際的的保護狀狀況；對對公司未未來經營營存在重重大影響響的關鍵鍵技術，應當予予以特別別關注和和專項調調查。第四章 行業業及市場場情況一、行業業概況（一）行行業歷史史根據公司司的主營營業務，確定公公司所

39、屬屬行業。簡述行業業歷史。（二）行行業特點點調查公司司所處行行業的技技術水平平及技術術特點，分析行行業的周周期性、區域性性或季節節性特征征。（三）行行業經營營模式了解公司司所屬行行業特有有的經營營模式，調查行行業企業業采用的的主要商商業模式式、銷售售模式、盈利模模式；對對照公司司所采用用的模式式，判斷斷其主要要風險及及對未來來的影響響；對報報告期內內已經或或未來將將發生經經營模式式轉型的的，應予予以重點點核查。（四）行行業上下下游行情情況分析該行行業在產產品價值值鏈的作作用，通通過對該該行業與與其上下下游行業業的關聯聯度、上上下游行行業的發發展前景景、產品品用途的的廣度、產品替替代趨勢勢等進行

40、行分析論論證，分分析上下下游行業業變動及及變動趨趨勢對公公司所處處行業的的有利和和不利影影響。（五）行行業政策策通過收集集行業主主管部門門制定的的發展規規劃、行行業管理理方面的的法律法法規及規規范性文文件，了了解行業業監管體體制和政政策趨勢勢。二、行業業結構與前景（一）市市場規模模1、公司司產品所所在的行行業段，目前全全世界（全國）的市場場容量有有多大？這一容容量以每每年的速速度增加加或減少少？過去幾年年全行業業銷售總總額（資資料來源源：）單位：萬萬元 年 份 前5年 前4年 前3年 前2年 前1年 銷售收入入 銷售增長長率 （二）行行業前景景1、全球球發展趨趨勢2、我國國前景每年實際際的市場

41、場銷售達達到市場場容量的的？這一一需求以以每年的速速度增加加或減少少？未來幾年年全行業業銷售收收入預測測（資料料來源：）單位：萬萬元年 份 第1次 第2次 第3次 第4次 第5次 銷售收入入 （三）行行業進入入壁壘市場銷售售有無行行業管制制，公司司產品進進入市場場的難度度分析，具體包包括進入入該行業業的技術術壁壘、貿易壁壁壘、政政策限制制等。（四）行行業發展展的有利利和不利利因素1、了解解公司所所屬行業業的市場場環境、市場容容量、市市場細分分、市場場化程度度、進入入壁壘、供求狀狀況、競競爭狀況況、行業業利潤水水平和未未來變動動情況，判斷行行業的發發展前景景及行業業發展的的有利和和不利因因素。2

42、、行業業的哪些些變化對對產品利利潤、利利潤率影影響較大大？三、消費費群體分分析1、產品品消費群群體、消消費方式式、消費費習慣及及影響市市場的主主要因素素分析。2、詳細細說明產產品面向向的用戶戶種類。第五章 公司司行業地地位與競競爭優勢勢一、公司司行業地地位1、調查查公司產產品（服服務）的的市場定定位、客客戶的市市場需求求狀況，是否有有穩定的的客戶基基礎等。2、搜集集公司主主要產品品市場的的地域分分布和市市場占有有率資料料，了解解行業內內主要企企業及其其市場份份額情況況，結合合行業排排名、競競爭對手手等情況況，對公公司主要要產品的的行業地地位進行行分析。3、產品品排名及及品牌狀狀況本公司與與行業

43、內內五個主主要競爭爭對手的的比較競爭對手手 市場份額額 競爭優勢勢 競爭劣勢勢 本公司 注：主主要描述述在主要要銷售市市場中的的競爭對對手。二、競爭爭分析（一）競競爭環境境1、產品品是否存存在行業業壟斷？2、從市市場細分分看競爭爭者市場場份額（二）競競爭對手手1、公司司產品所所在的市市場范圍圍里有那那些競爭爭對手，他們占占市場份份額是多多少？2、競爭爭對手的的公司實實力、產產品情況況（種類類、價位位、特點點、包裝裝、營銷銷、市場場占率等等）（三）競競爭趨勢勢潛在競競爭對手手情況和和市場變變化分析析三、項目目SWOOT綜合合分析（一）優優勢分析析詳細描述述本公司司產品/服務的的競爭優優勢（包包括

44、性能能、價格格、服務務等方面面），與競爭爭對手產產品相比比，公司司產品有有那些獨獨特之處處？這些些獨特之之處對客客戶是否否有用？1、產業業優勢2、政策策優勢3、產品品性能和和服務優勢勢4、品牌牌和市場場優勢5、成本本或價格格優勢6、技術術優勢7、渠道道優勢8、管理理優勢（二）弱弱勢分析析1、如果果公司產產品與競競爭對手手產品相相比沒有有技術上上、設計計上或其其他方面面的獨特特之處，公司采采取那些些有效手手段與對對手競爭爭，競爭爭的結果果能否提提高你公公司產品品的市場場份額，預計經經過競爭爭你公司司的份額額能提高高到多少少？2、主要要客戶依依賴性分分析（1）編編制公司司報告期期對主要要客戶(至少

45、前前10名)的銷售售額占年年度銷售售總額的的比例及及回款情情況，是是否過分分依賴某某一客戶戶（屬于于同一實實際控制制人的銷銷售客戶戶，應合合并計算算銷售額額）；（2）分分析其主主要客戶戶的回款款情況，是否存存在以實實物抵債債的現象象。（3）對對大客戶戶，需追追查銷貨貨合同、銷貨發發票、產產品出庫庫單、銀銀行進賬賬單，或或用函證證的方法法確定銷銷售業務務發生的的真實性性；與前前述客戶戶存在長長期合同同的，應應取得相相關合同同，分析析長期合合同的交交易條款款及對公公司銷售售的影響響。如果果存在會會計期末末銷售收收入異常常增長的的情況，需追查查相關收收入確認認憑證，判斷是是否屬于于虛開發發票、虛虛增

46、收入入的情形形。（三）機機會分析析（四）威威脅分析析1、公司司產品的的獨特之之處能否否被競爭爭對手效效仿，公公司是否否采取實實際措施施保護自自己的產產品特點點？2、獲取取公司最最近幾年年產品返返修率、客戶訴訴訟和產產品質量量糾紛等等方面的的資料，調查公公司銷售售維護和和售后服服務體系系的建立立及其實實際運行行情況，分析客客戶訴訟訟和產品品質量糾糾紛對未未來銷售售的影響響及銷售售方面可可能存在在的或有有負債。2、查閱閱銷售合合同、銷銷售部門門對銷售售退回的的處理意意見等資資料，核核查是否否存在大大額異常常的銷售售退回，判斷銷銷售退回回的真實實性。3、對產產品大量量出口的的，調查查相關產產品進口口

47、國的有有關進口口政策、貿易磨磨擦對產產品進口口的影響響、以及及進口國國同類產產品的競競爭格局局等情況況，分析析出口市市場變動動對公司司的影響響。4、獲取取或編制制公司報報告期按按區域分分布的銷銷售記錄錄，調查查公司產產品（服服務）的的銷售區區域，分分析公司司銷售區區域局限限化現象象是否明明顯，產產品的銷銷售是否否受到地地方保護護主義的的影響。5、了解解市場上上是否存存在假冒冒偽劣產產品，如如有，調調查公司司的打假假力度和和維權措措施實施施情況。四、市場場定位與與營銷計計劃（一）市市場定位位公司產品品的客戶戶是那些些人，他他們的分分布情況況？現有幾家家大客戶戶？（二）概概述營銷銷計劃1、簡述述銷

48、售過過程和步步驟。2、概述述營銷計計劃，包包括區域域、方式式、渠道道、預估估目標、份額。3、市場場開發規規劃，銷銷售目標標（近期期、中期期），銷銷售預估估（3-5年）銷售額額、占有有率及計計算依據據4、準備備拓展那那些新市市場？推出新新產品的的市場準準備情況況？3、公司司的銷售售模式形形成的原原因及可可能引致致的風險險。（三）銷銷售政策策1、以往往、現行行、計劃采取取的銷售售政策；2、售前前售后服服務策略略3、品牌牌策略（四）銷銷售渠道道與促銷銷策略1、銷售售網絡策策略主要業務務關系狀狀況（代代理商/經銷商商/直銷銷商/零零售商/加盟者者等），各級資資格認定定標準政政策（銷銷售量/回款期期限/

49、付付款方式式/應收收帳款/貨運方方式/折折扣政策策等）2、渠道道策略客戶怎樣樣知道你你公司的的產品？公司采取取那些市市場營銷銷手段（廣告、展銷會會、培訓訓班、電電腦直銷銷，電話話銷售，上門直直銷，分分銷網，零售網網，郵購購）？3、銷售售隊伍策策略在建立良良好銷售售隊伍方方面的策策略與實實施，對對銷售隊隊伍采取取什么樣樣的激勵勵機制？4、促銷銷和市場場滲透策策略（1）廣廣告促銷銷和市場場滲透的的主要方方式？（2）廣廣告/公公關策略略、媒體體評估（3）營營銷成本本、預算算安排。5、產品品售后服服務方面面的策略略與實施施： 6、戰略略合作伙伙伴（五）產產品價格格策略1、產品品銷售價價格策略略與實施施

50、計劃。搜集行業業產品定定價普遍遍策略和和行業龍龍頭企業業的產品品定價策策略，了了解公司司主要產產品的定定價策略略，評價價其產品品定價策策略合理理性。2、定價價依據和和價格結結構產品銷售售成本的的構成及及銷售價價格制訂訂的依據據？3、影響響價格變變化的因因素和對對策調查報告告期公司司產品銷銷售價格格的變動動情況。五、同同業競爭爭情況調查公司司控股股股東或實實際控制制人及其其控制的的企業實實際業務務范圍、業務性性質、客客戶對象象、與公公司產品品的可替替代性等等情況，判斷是是否構成成同業競競爭，并并核查公公司控股股股東或或實際控控制人是是否對避避免同業業競爭做做出承諾諾以及承承諾的履履行情況況。六、

51、關關聯方及及關聯交交易情況況（一）關關聯方及及關聯方方關系1、調查查公司及及其控股股股東或或實際控控制人的的股權結結構和組組織結構構、查閱閱公司重重要會議議記錄和和重要合合同等方方法，按按照公公司法和企業業會計準準則的規規定，確確認公司司的關聯聯方及關關聯方關關系，調調檔查閱閱關聯方方的工商商登記資資料。2、調查查主營業業務收入入、其他他業務收收入中是是否存在在重大的的關聯銷銷售。（二）關關聯自然然人1、調查查公司高高管人員員及核心心技術人人員是否否在關聯聯方單位位任職、領取薪薪酬，是是否存在在由關聯聯方單位位直接或或間接委委派等情情況。2、關注注高管人人員和核核心技術術人員、主要關關聯方或或

52、持有公公司5%以上股股份的股股東在主主要客戶戶中所占占的權益益。（三）關關聯交易易情況調查公司司關聯交交易的以以下內容容（包括括但不限限于）：1、是否否符合相相關法律律法規的的規定。2、取得得與關聯聯交易相相關的會會議資料料，判斷斷是否按按照公司司章程或或其他規規定履行行了必要要的批準準程序。3、定價價依據是是否充分分，定價價是否公公允，與與市場交交易價格格或獨立立第三方方價格是是否有較較大差異異及其原原因，是是否存在在明顯屬屬于單方方獲利性性交易。4、向關關聯方銷銷售產生生的收入入占公司司主營業業務收入入的比例例、向關關聯方采采購額占占公司采采購總額額的比例例，分析析是否達達到了影影響公司司

53、經營獨獨立性的的程度。5、計算算關聯方方的應收收、應付付款項余余額分別別占公司司應收、應付款款項余額額的比例例，關注注關聯交交易的真真實性和和關聯方方應收款款項的可可收回性性。6、關聯聯交易產產生的利利潤占公公司利潤潤總額的的比例是是否較高高，是否否對公司司業績的的穩定性性產生影影響。7、調查查關聯交交易合同同條款的的履行情情況，以以及有無無大額銷銷售退回回情況及及其對公公司財務務狀況的的影響。8、是否否存在關關聯交易易非關聯聯化的情情況。對對于缺乏乏明顯商商業理由由的交易易，實質質與形式式明顯不不符的交交易，交交易價格格、條件件、形式式等明顯顯異常或或顯失公公允的交交易，與與曾經的的關聯方方

54、持續發發生的交交易，與與非正常常業務關關系單位位或個人人發生的的偶發性性或重大大交易等等，應當當予以重重點關注注，分析析是否為為虛構的的交易、是否實實質上是是關聯交交易，調調查交易易背后是是否還有有其他安安排。9、分析析關聯交交易的偶偶發性和和經常性性。對于于購銷商商品、提提供勞務務等經常常性關聯聯交易，分析增增減變化化的原因因及是否否仍將持持續進行行，關注注關聯交交易合同同重要條條款是否否明確且且具有可可操作性性以及是是否切實實得到履履行；對對于偶發發性關聯聯交易，分析對對當期經經營成果果和主營營業務的的影響，關注交交易價格格、交易易目的和和實質，評價交交易對公公司獨立立經營能能力的影影響。

55、10、參參照財政政部關于于關聯交交易會計計處理的的相關規規定，核核查公司司主要關關聯交易易的會計計處理是是否符合合規定。第六章公公司發展展戰略一、公司司發展戰戰略1、公司司是否制制定清晰晰、明確確、具體體的中長長期發展展戰略？說明戰略略目標、實現戰戰略目標標的依據據、步驟驟、方式式、手段段及各方方面的行行動計劃劃。2、通過過各種渠渠道了解解競爭對對手（包包括但不不限于上上市公司司）的發發展戰略略，將公公司與競競爭對手手的發展展戰略進進行比較較，并對對公司所處處行業、市場、競爭等等情況進進行深入入分析，調查公公司的發發展戰略略是否合合理、可可行。二、經營營理念和和經營模模式了解公司司的經營營理念

56、和和經營模模式，分分析公司司經營理理念、經經營模式式對公司司經營管管理和發發展的影影響。三、歷歷年發展展計劃的的執行和和實現情情況取得公司司歷年發發展計劃劃、年度度報告等等資料，調查各各年計劃劃的執行行和實現現情況，分析公公司高管管人員制制定經營營計劃的的可行性性和實施施計劃的的能力。四、業業務發展展目標1、描述述公司近近期及未未來3年年發展計計劃和業業務發展展目標及及其依據據，包括括行業地地位、銷銷售收入入、市場場占有、產品品品牌以及及公司股股票上市市等。2、調查查未來行行業的發發展趨勢勢和市場場競爭狀狀況，調調查公司司未來發發展目標標是否與與公司發展展戰略一一致。3、分析析公司在管管理、產

57、產品、人人員、技技術、市市場、投投融資、購并、國際化化等方面面是否制制定了具具體的計計劃，這這些計劃劃是否與與公司未來來發展目目標相匹匹配，是是否具備備良好的的可實現現性，是是否會對對投資者者的投資資決策造造成重大大誤導。4、分析析未來發發展目標標實施過過程中存存在的風風險，如如是否存存在不當當的市場場擴張、過度的的投資等等。5、分析析公司未來來發展目目標和具具體計劃劃與公司司現有業業務的關關系。分分析公司司業務發發展計劃劃與現有有業務之之間的關關系。6、如果果公司實現現上述計計劃涉及及與他人人合作的的，核查查公司的合合作方及及相關合合作條件件。7、核查查公司對其其產品（服務）或者業業務所做做

58、出的發發展趨勢勢預測是是否采取取了審慎慎態度，以及有有關的假假設是否否合理。8、公司司擬投資資項目與與未來發發展目標標的關系系公司擬投投資項目目的可行行性研究究報告，調查募募集資金金投向與與公司發展展戰略、未來發發展目標標是否一一致，分分析其對對公司未來來的經營營的影響響。第八部分分 管理理與人員員一、組織織結構（一）內內部組織織結構公司的組組織結構構圖見 。1、考察察總部與與分（子子）公司司、董事事會、專專門委員員會、總總部職能能部門與與分（子子）公司司內部控控制決策策的形式式、層次次、實施施和反饋饋的情況況，分析析評價公公司組織織運作的的有效性性。2、調查查各機構構之間的的管理、分工、協作

59、和和信息溝溝通關系系，分析析其設計計的必要要性、合合理性和和運行的的有效性性。3、核查查公司組織織機構是是否健全全、清晰晰，其設設置是否否體現分分工明確確、相互互制約的的治理原原則。（二）內內部分工工情況取得公司司公司治治理制度度規定，包括三三會議事事規則、董事會會專門委委員會議議事規則則、總經經理工作作制度、內部審審計制度度等文件件資料，核查公公司是否否依法建建立了健健全的股股東大會會、董事事會、監監事會、獨立董董事、董董事會秘秘書制度度，了解解公司董事事會、監監事會，以及戰戰略、審審計、提提名、薪薪酬與考考核等專專門委員員會的設設置情況況，及公公司章程程中規定定的上述述機構和和人員依依法履

60、行行的職責責是否完完備、明明確。核查公司司三會和和高管人人員的職職責及制制衡機制制是否有有效運作作，公司司建立的的決策程程序和議議事規則則是否民民主、透透明，內內部監督督和反饋饋系統是是否健全全、有效效。取得公司司歷次三三會的會會議文件件，包括括書面通通知副本本、會議議記錄、會議決決議等，并結合合盡職調調查的其其他信息息，核查查公司：1、是否否依據有有關法律律法規和和公司章章程發布布通知并并按期召召開三會會；2、董事事會和監監事會是是否按照照有關法法律法規規和公司司章程及及時進行行換屆選選舉；3、會議議文件是是否完整整，會議議記錄中中時間、地點、出席人人數等要要件是否否齊備，會議文文件是否否歸