1、泓域/大宗商品交易價格評估項目財務管理報告大宗商品交易價格評估項目財務管理報告目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc113059410 一、 公司基本情況 PAGEREF _Toc113059410 h 2 HYPERLINK l _Toc113059411 二、 銀行借款 PAGEREF _Toc113059411 h 3 HYPERLINK l _Toc113059412 三、 債務籌資的優缺點 PAGEREF _Toc113059412 h 10 HYPERLINK l _Toc113059413 四、 銷售百分比法 PAGEREF _Toc1130594

2、13 h 12 HYPERLINK l _Toc113059414 五、 資金習性預測法 PAGEREF _Toc113059414 h 14 HYPERLINK l _Toc113059415 六、 留存收益 PAGEREF _Toc113059415 h 16 HYPERLINK l _Toc113059416 七、 發行普通股 PAGEREF _Toc113059416 h 17 HYPERLINK l _Toc113059417 八、 信托投資的條件與程序 PAGEREF _Toc113059417 h 30 HYPERLINK l _Toc113059418 九、 信托投資的優勢與風

3、險性 PAGEREF _Toc113059418 h 36 HYPERLINK l _Toc113059419 十、 對外投資的影響因素研究 PAGEREF _Toc113059419 h 39 HYPERLINK l _Toc113059420 十一、 對外投資的含義與分類 PAGEREF _Toc113059420 h 41 HYPERLINK l _Toc113059421 十二、 企業的組織形式 PAGEREF _Toc113059421 h 43 HYPERLINK l _Toc113059422 十三、 企業設立的條件 PAGEREF _Toc113059422 h 45 HYPE

4、RLINK l _Toc113059423 十四、 企業清算的原因和分類 PAGEREF _Toc113059423 h 47 HYPERLINK l _Toc113059424 十五、 清算組織及其工作程序 PAGEREF _Toc113059424 h 50 HYPERLINK l _Toc113059425 十六、 產業環境分析 PAGEREF _Toc113059425 h 51 HYPERLINK l _Toc113059426 十七、 行業進入壁壘 PAGEREF _Toc113059426 h 52 HYPERLINK l _Toc113059427 十八、 必要性分析 PAGE

5、REF _Toc113059427 h 54 HYPERLINK l _Toc113059428 十九、 投資計劃方案 PAGEREF _Toc113059428 h 54 HYPERLINK l _Toc113059429 建設投資估算表 PAGEREF _Toc113059429 h 56 HYPERLINK l _Toc113059430 建設期利息估算表 PAGEREF _Toc113059430 h 57 HYPERLINK l _Toc113059431 流動資金估算表 PAGEREF _Toc113059431 h 59 HYPERLINK l _Toc113059432 總投資

6、及構成一覽表 PAGEREF _Toc113059432 h 60 HYPERLINK l _Toc113059433 項目投資計劃與資金籌措一覽表 PAGEREF _Toc113059433 h 61 HYPERLINK l _Toc113059434 二十、 進度規劃方案 PAGEREF _Toc113059434 h 62 HYPERLINK l _Toc113059435 項目實施進度計劃一覽表 PAGEREF _Toc113059435 h 62公司基本情況（一）公司簡介公司始終堅持“人本、誠信、創新、共贏”的經營理念，以“市場為導向、顧客為中心”的企業服務宗旨，竭誠為國內外客戶提供

7、優質產品和一流服務，歡迎各界人士光臨指導和洽談業務。經過多年的發展，公司擁有雄厚的技術實力，豐富的生產經營管理經驗和可靠的產品質量保證體系，綜合實力進一步增強。公司將繼續提升供應鏈構建與管理、新技術新工藝新材料應用研發。集團成立至今，始終堅持以人為本、質量第一、自主創新、持續改進，以技術領先求發展的方針。（二）核心人員介紹1、龔xx，中國國籍，1976年出生，本科學歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責任公司執行董事、總經理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司執行董事、總經理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責任公司執行董事、總經理。2018年3月起至今任

8、公司董事長、總經理。2、崔xx，1974年出生，研究生學歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責任公司銷售部副經理。2011年3月至今歷任公司監事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監事會主席。3、湯xx，中國國籍，無永久境外居留權，1958年出生，本科學歷，高級經濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經理；2019年3月至今任公司董事。4、宋xx，1957年出生，大專學歷。1994年5月至20

9、02年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2018年3月至今任公司董事。5、方xx，中國國籍，1978年出生，本科學歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。銀行借款銀行借款是指企業向銀行或其他非銀行金融機構借入的、需要還本付息的款項，包括償還期限超過1年的長期借款和不足1年的短期借款，主要用于企業購建固定資產和滿足流動資金周轉的需要。（一）銀行借款的種類1.按提供貸款的機構，分為政策性銀行貸款、商業性銀行貸款和其他金融機構貸款政策性銀行貸款是指執行國家政策

10、性貸款業務的銀行向企業發放的貸款，通常為長期貸款。如國家開發銀行貸款，主要滿足企業承建國家重點建設項目的資金需要；中國進出口信貸銀行貸款，主要為大型設備的進出提供的買方信貸或賣方信貸；中國農業發展銀行貸款，主要用于確保國家對糧、棉、油等政策性收購資金的供應。商業性銀行貸款是指由各商業銀行，如中國工商銀行、中國建設銀行、中國農業銀行、中國銀行等，向工商企業提供的貸款，用以滿足企業生產經營的資金需要，包括短期貸款和長期貸款。其他金融機構貸款，如從信托投資公司取得實物或貨幣形式的信托投資貸款，從財務公司取得的各種中長期貸款，從保險公司取得的貸款等。其他金融機構的貸款一般較商業銀行貸款的期限要長，要求

11、的利率較高；對借款企業的信用要求和擔保的選擇比較嚴格。2.按機構對貸款有無擔保要求，分為信用貸款和擔保貸款信用貸款是指以借款人的信譽或保證大的信用為依據而獲得的貸款。企業取得這種貸款，無須以財產作抵押。對于這種貸款，由于風險較高，銀行通常要收取較高的利息，往往還附加一定的限制條件。擔保貸款是指由借款人或第三方依法提供擔保而獲得的貸款。擔保包括保證責任、財務抵押、財產質押；由此，擔保貸款包括保證貸款、抵押貸款和質押貸款。保證貸款是指按擔保法規定的保證方式，以第三人作為保證人承諾在借款人不能償還借款時，按約定承擔一定保證責任或連帶責任而取得的貸款。抵押貸款是指按擔保法規定的抵押方式，以借款人或第三

12、人的財產作為抵押物而取得的貸款。抵押是指債務人或第三人不轉移財產的占有，將該財產作為債權的擔保，債務人不履行債務時，債權人有權將該財產折價或者以拍賣、變賣的價款優先受償。作為貸款擔保的抵押品，可以是不動產、機器設備、交通運輸工具等實物資產，可以是依法有權處分的土地使用權，也可以是股票、債券等有價證券，它們必須是能夠變現的資產。如果貸款到期借款企業不能或不愿償還貸款，銀行可取消企業對抵押品的贖回權。抵押貸款有利于降低銀行貸款的風險，提高貸款的安全性。質押貸款是指按擔保法規定的質押方式，以借款人或第三人的動產或財產權利作為質押物而取得的貸款質押是指債務人或第主人將其動產或財產權利移交給債權人占有，

13、將該動產或財務權利作為債權的擔保，債務人不履行債務時，債權人有權以該動產或財產權利折價或者以拍賣、變賣的價款優先受償。作為貸款擔保的質押品，可以是匯票、支票債券、存款單、提單等信用憑證，可以是依法可以轉讓的股份、股票等有價證券，也可以是依 法可以轉讓的商標專用權、專利權、著作權中的財產權等。3.按企業取得貸款的用途，分為基本建設貸款、專項貸款和流動資金貸款基本建設貸款是指企業因從事新建、改建、擴建等基本建設項目需要資金而向銀行申請借入的款項。專項貸款是指企業因為專門用途而向銀行申請借入的款項，包括更新改造技改貸款、大修理貸款、研發和新產品研制貸款、小型技術措施貸款、出口專項貸款、引進技術轉讓費

14、、周轉金貸款、進口設備外匯貸款、進口設備人民幣貸款及國內配套設備貸款等。流動資金貸款是指企業為滿足流動資金的需求而向銀行申請借入的款項，包括流動基金借款、生產周轉借款、臨時借款、結算借款和賣方信貸。（二）銀行借款的程序與保護性條款1.銀行借款的程序（1）提出申請。企業根據籌資需求向銀行書面申請，按銀行要求的條件和內容填報借款申請書。（2）銀行審批。銀行按照有關政策和貸款條件，對借款企業進行信用審查；依據審批權限，核準公司申請的借款金額和用款計劃。銀行審查的主要內容是：公司的財務狀況；信用情況；盈利的穩定性；發展前景；借款投資項目的可行性；抵押品和擔保情況。（3）簽訂合同。借款申請獲批準后，銀行

15、與企業進一步協商貸款的具體條件；簽訂正式的借款合同，規定貸款的數額、利率、期限和一些約束性條款。（4）取得借款。借款合同簽訂后，企業在核定的貸款指標范圍內，根據用款計劃和實際需要，一次或分次將貸款轉入公司的存款結算戶，以便使用。2.長期借款的保護性條款由于銀行等金融機構提供的長期貸款金額高、期限長、風險大，因此，除借款合同的基本條款之外，債權人通常還在借款合同中附加各種保護性條款；以確保企業按要求使用借款和按時足額償還借款。保護性條款一般有以下三類：（1）例行性保護條款。這類條款作為例行常規，在大多數借款合同中都會出現。主要包括：要求定期向提供貸款的金融機構提交財務報表，以使債權人隨時掌握公司

16、的財務狀況和經營成果。不準在正常情況下出售較多的非產成品存貨，以保持企業正常生產經營能力。如期清償應繳納稅金和其他到期債務，以防被罰款而造成不必要的現金流失。不準以資產做其他承諾的擔保或抵押。不準貼現應收票據或出售應收賬款，以避免有負債等。（2）一般性保護條款。一般性保護條款是對企業資產的流動性及償債能力等方面的要求條款，這類條款應用于大多數借款合同，主要包括：保持企業的資產流動性。要求企業需持有一定最低限度的貨幣資金及其他流動資產，以保持企業資產的流動性和償債能力，一般規定了企業必須保持的最低營運資金數額和最低流動比率數值。 限制企業非經營性支出。如限制支付現金股利購入股票和職工加薪的數額規

17、模，以減少企業資金的過度外流。限制企業資本支出的規模。控制企業資產結構中的長期性資產的比例；以減少公司日后不得不變賣固定資產以償還貸款的可能性。限制公司再舉債規模。目的是防止其他債權人取得對公司資產的優先索償權。限制公司的長期投資。如規定公司不準投資于短期內不能收回資金的項目，不能未經銀行等債權人同意而與其他公司合并等。（3）特殊性保護條款。這類條款是針對某些特殊情況而出現在部分借款合同中的條款，只有在特殊情況下才能生效。主要包括：要求公司的主要領導人購買人身保險；借款的用途不得改變；違約懲罰條款，等等。上述各項條款結合使用，將有利于全面保護銀行等債權人的權益。但借款合同是經雙方充分協商后決定

18、的，其最終結果取決于雙方談判能力的大小，而不是完全取決于銀行等債權人的主觀愿望。（三）銀行借款的籌資特點（1）籌資速度快。與發行債券、融資租賃等債權籌資方式相比，銀行借款的程序相對簡單，所花時間較短，公司可以迅速獲得所需資金。（2）資本成本較低。利用銀行借款籌資，比發行債券和融資租賃的利息負擔要低。而且，無須支付證券發行費用、租賃手續費用等籌資費用。（3）籌資彈性較大。在借款之前，公司根據當時的資本需求與銀行等貸款機構直接商定貸款的時間、數量和條件。在借款期間，若公司的財務狀況發生某些變化，也可與債權人再協商，變更借款數量、時間和條件，或提前償還本息。因此，借款籌資對公司具有較大的靈活性，特別

19、是短期借款更是如此。（4）限制條款多。與債券籌資相比較，銀行借款合同對借款用途有明確規定，通過借款的保護性條款，對公司資本支出額度、再籌資、股利支付等行為有嚴格的約束，以后公司的生產經營活動和財務政策必將受到一定程度的影響。（5）籌資數額有限。銀行借款的數額往往受到貸款機構資本實力的制約，不可能像發行債券、股票那樣一次籌集到大筆資金，無法滿足公司大規模籌資的需要。債務籌資的優缺點（一）債務籌資的優點（1）籌資速度較快。與股權籌資比，債務籌資不需要經過復雜的審批手續和證券發行程序，如銀行借款、融資租賃等，可以迅速地獲得資金。（2）籌資彈性大。發行股票等股權籌資，一方面需要經過嚴格的政府審批；另一

20、方面從企業的角度出發，由于股權不能退還，股權資本在未來永久性地給企業帶來了資本成本的負擔。利用債務籌資，可以根據企業的經營情況和財務狀況，靈活商定債務條件，控制籌資數量，安排取得資金的時間。（3）資本成本負擔較輕。一般來說，債務籌資的資本成本要低于股權籌資。其一是取得資金的手續費用等籌資費用較低；其二是利息、租金等用資費用比股權資本要低；其三是利息等資本成本可以在稅前支付。（4）可以利用財務杠桿。債務籌資不改變公司的控制權，因而股東不會出于控制權稀釋原因反對負債。債權人從企業那里只能獲得固定的利息或租金，不能參加公司剩余收益的分配。當企業的資本報酬率高于債務利率時，會增加普通股股東的每股收益，

21、提高凈資產報酬率，提升企業價值。（5）穩定公司的控制權。債權人無權參加企業的經營管理，利用債務籌資不會改變和分散股東對公司的控制權。（二）債務籌資的缺點（1）不能形成企業穩定的資本基礎。債務資本有固定的到期日，到期需要償還，只能作為企業的補充性資本來源。再加上去的債務往往需要進行信用評級，沒有信用基礎的企業和新創企業，往往難以取得足夠的債務資本。現有債務資本在企業的資本結構中達到一定比例后，往往由于財務風險升高而不容易再取得新的債務資金。（2）財務風險較大。債務資本有固定的到期日，有固定的利息負擔，抵押、質押等擔保方式取得的債務，資本使用上可能會有特別的限制。這些都要求企業必須有一定的償債能力

22、，要保持資產流動性及其資產報酬水平，作為債務清償的保障，對企業的財務狀況提出了更高的要求，否則會給企業帶來財務危機，甚至導致企業破產。（3）籌資數額有限。債務籌資的數額往往受到貸款機構資本實力的制約，不可能像發行債券股票那樣一次籌集到大筆資本，無法滿足公司大規模籌資的需要。銷售百分比法（一）基本原理銷售百分比法，是根據銷售增長與資產增長之間的關系，預測未來資金需要量的方法。企業的銷售規模擴大時，要相應增加流動資產；如果銷售規模增加很多，還必須增加長期資產。為取得擴大銷售所需增加的資產，企業需要籌措資金。這些資金，一部分來自留存收益，另一部分通過外部籌資取得。通常，銷售增長率較高時，僅靠留存收益

23、不能滿足資金需要，即使獲利良好的企業也需外部籌資。因此，企業需要預先知道自己的籌資需求，提前安排籌資計劃，否則就可能發生資金短缺問題。銷售百分比法，將反映生產經營規模的銷售因素與反映資金占用的資產因素連接起來，根據銷售與資產之間的數量比例關系，預計企業的外部籌資需要量。銷售百分比法首先假設某些資產與銷售額存在穩定的百分比關系，根據銷售與資產的比例關系預計資產額，根據資產額預計相應的負債和所有者權益，進而確定籌資需要量。（二）基本步驟1.確定隨銷售額變動而變動的資產和負債項目資產是資金使用的結果，隨著銷售額的變動，經營性資產項目將占用更多的資金。同時，隨著經營性資產的增加，相應的經營性短期債務也

24、會增加，如存貨增加會導致應付賬款增加，此類債務稱之為“自動性債務”，可以為企業提供暫時性資金。經營性資產與經營性負債的差額通常與銷售額保持穩定的比例關系。這里，經營性資產項目包括庫存現金、應收賬款、存貨等項目，而經營性負債項目包括應付票據、應付賬款等，不包括短期借款、短期融資券、長期負債等籌資性負債。2.確定經營性資產與經營性負債有關項目與銷售額的穩定比例關系如果企業資金周轉的營運效率保持不變，經營性資產與經營性負債會隨銷售額的變動而呈正比例變動，保持穩定的百分比關系。企業應當根據歷史資料和同業情況，剔除不合理的資金占用，尋找與銷售額的穩定百分比關系。3.確定需要增加的籌資數量預計由于銷售增長

25、而需要的資金需求增長額，扣除利潤留存后，即為所需要的外部籌資額。銷售百分比法的優點，是能為籌資管理提供短期預計的財務報表，以適應外部籌資的需要，且易于使用。但在有關因素發生變動的情況下，必須相應地調整原有的銷售百分比。資金習性預測法資金習性預測法，是指根據資金習性預測未來資金需要量的一種方法。所謂資金習性，是指資金的變動同產銷量變動之間的依存關系。按照資金同產銷量之間的依存關系，可以把資金區分為不變資金、變動資金和半變動資金。不變資金是指在一定的產銷量范圍內，不受產銷量變動的影響而保持固定不變的那部分資金。也就是說，產銷量在一定范圍內變動，這部分資金保持不變。這部分資金包括：為維持營業而占用的

26、最低數額的現金，原材料的保險儲備，必要的成品儲備，廠房、機器設備等固定資產占角的資金。變動資金是指隨產銷量的變動而同比例變動的那部分資金。它一般包括直接構成產品實體的原材料、外購件等占用的資金。另外，在最低儲備以外的現金、存貨、應收賬款等也具有變動資金的性質。半變動資金是指雖然受產銷量變化的影響，但不成同比例變動的資金，如一些輔助材料上占用的資金。半變動資金可采用一定的方法劃分為不變資金和變動資金兩部分。（一）根據資金占用總額與產銷量的關系預測這種方式是根據歷史上企業資金占用總額與產銷量之間的關系，把資金分為不變資金和變動資金兩部分，然后結合預計的銷售量來預測資金需要量。（二）采用逐項分析法預

27、測這種方式是根據各資金占用項目（如現金、存貨、應收賬款、固定資產）同產銷量之間的 關系，把各項目的資金都分成變動資金和不變資金兩部分，然后匯總在一起，求出企業變動 資金總額和不變資金總額，進而來預測資金需求量。進行資金習性分析，把資金劃分為變動資金和不變資金兩部分，從數量上掌握了資金同銷售量之間的規律性，對準確地預測資金需要量有很大幫助。實際上，銷售百分比法是資金習性分析法的具體運用。應用線性回歸法必須注意以下幾個問題：資金需要量與營業業務量之間線性關系的假定應符合實際情況；確定數值，應利用連續若干年的歷史資料，一般要有3年以上的資料；應考慮價格等因素的變動情況。留存收益（一）留存收益的性質從

28、性質上看，企業通過合法有效地經營所實現的稅后凈利潤，都屬于企業的所有者。企業將本年度的利潤部分甚至全部留存下來的原因很多，主要包括：第一，收益的確認和計量是建立在權責發生制基礎上的，企業有利潤，但企業不一定有相應的現金凈流量增加，因而企業不一定有足夠的現金將利潤全部或部分派給所有者。第二，法律法規從保護債權人利益和要求企業可持續發展等角度出發，限制企業將利潤全部分配出去。公司法規定，企業每年的稅后利潤，必須提取10%的法定盈余公積金。第三，企業基于自身擴大再生產和籌資的需求，也會將一部分利潤留存下來。（二）留存收益的籌資途徑1.提取盈余公積金。盈余公積金，是指有指定用途的留存凈利潤。盈余公積金

29、是從當期企業凈利潤中提取的積累資金，其提取基數是本年度的凈利潤。盈余公積金主要用于企業未來的經營發展，經投資者審議后也可以用于轉增股本（實收資本）和彌補以前年度經營虧損；但不得用于以后年度的對外利潤分配。2.未分配利潤。未分配利潤，是指末限定用途的留存凈利潤。未分配利潤有兩層含義：第一，這部分凈利潤本年沒有分配給公司的股東投資者；第二，這部分凈利潤未指定用途，可以用于企業未來的經營發展、轉增資本（實收資本），彌補以前年度的經營虧損及以后年度的利潤分配。（三）利用留存收益的籌資特點1.不用發生籌資費用企業從外界籌集長期資本，與普通股籌資相比較，留存收益籌資不需要發生籌資費用，資本成本較低。2.維

30、持公司的控制權分布利用留存收益籌資，不用對外發行新股或吸收新投資者，由此增加的權益資本不會改變公司的股權結構，不會稀釋原有股東的控制權。3.籌資數額有限留存收益的最大數額是企業到期的凈利潤和以前年度未分配利潤之和，不像外部籌資一次性可以籌集大量資金。如果企業發生虧損，那么當年就沒有利潤留存。另外，股東和投資者從自身期望出發，往往希望企業每年發放一定的利潤，保持一定的利潤分配比例。發行普通股股票股票是股份有限公司為籌措股權資本而發行的有價證券，是公司簽發的證明股東持有公司股份的憑證。股票作為一種所有權憑證，代表著股東對發行公司凈資產的所有權。股票只能由股份有限公司發行。（一）股票的特征與分類1.

31、股票的特點（1）永久性。公司發行股票所籌集的資金屬于公司的長期自有資金，沒有期限，不需歸還。換言之，股東在購買股票之后，一般情況下不能要求發行企業退還股金。（2）流通性。股票作為一種有價證券，在資本市場上可以自由轉讓買賣和流通，也可以繼承、贈送或作為抵押品。股票特別是上市公司發行的股票具有很強的變現能，流動性很強。（3）風險性。由于股票的永久性，股東成了企業風險的主要承擔者。風險的表現形式有：股票價格的波動性、紅利的不確定性、破產清算時股東處于剩余財產分配的最后順序等。（4）參與性。股東作為股份公司的所有者，擁有參與企業管理的權利，包括重大決策權、經營者選擇權、財務監控權、公司經營的建議和質詢

32、權等。此外，股東還有承擔有限責任、遵守公司章程等義務。2.股東的權利股東最基本的權利是按投入公司的股份額，依法享有公司收益獲取權、公司重大決策參與權和選擇公司管理者的權利，并以其所持股份為限對公司承擔責任。（1）公司管理權。股東對公司的管理權主要體現在重大決策參與權、經營者選擇權、財務監控權、公司經營的建議和質詢權、股東大會召集權等方面。（2）收益分享權。股東有權通過股利方式獲取公司的稅后利潤，利潤分配方案由董事會提出并經過股東大會批準。（3）股份轉讓權。股東有權將其所持有的股票出售或轉讓。（4）優先認股權。原有股東擁有優先認購本公司增發股票的權利。（5）剩余財產要求權。當公司解散、清算時，股

33、東有對清償債務、清償優先股股東以后的剩余財產索取的權利。3.股票的種類（1）按股東權利和義務，分為普通股股票和優先股股票。普通股股票簡稱普通股，是公司發行的代表著股東享有平等的權利、義務，不加特別限制的，股利不固定的股票。普通股是最基本的股票，股份有限公司通常情況只發行普通股。優先股股票簡稱優先股，是公司發行的相對于普通股具有一定優先權的股票。其優先權利主要表現在股利分配優先權和分取剩余財產優先權上。優先股股東在股東大會上無表決權，在參與公司經營管理上受到一定限制，僅對涉及優先股權利的問題有表決權。（2）按票面有無記名，分為記名股票和無記名股票。記名股票是在股票票面上記載有股東姓名或將名稱記入

34、公司股東名冊的股票，無記名股票不登記股東名稱，公司只記載股票數量、編號及發行日期。我國公司法規定，公司向發起人、國家授權投資機構、法人發行的股票，為記名股票；向社會公眾發行的股票，可以為記名股票，也可以為無記名股票。（3）按發行對象和上市地點，分為A股、B股、H股、N股和S股等。A股即人民幣普通股票，由我國境內公司發行，境內上市交易，它以人民幣標明面值，以人民幣認購和交易。B股即人民幣特種股票，由我國境內公司發行，境內上市交易，它以人民幣標明面值，以外幣認購和交易。H股是注冊地在內地、上市在香港的股票，依此類推，在紐約和新加坡上市的股票，就分別稱為N股和S股。（二）股份有限公司的設立、股票的發

35、行與上市1.股份有限公司的設立設立股份有限公司，應當有2人以上200人以下為發起人，其中須有半數以上的發起人在中國境內有住所。股份有限公司的設立，可以采取發起設立或者募集設立的方式。發起設立，是指由發起人認購公司應發行的全部股份而設立公司。募集設立，是指由發起人認購公司應發行股份的一部分，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設立公司。以發起設立方式設立股份有限公司的，公司全體發起人的首次出資額不得低于注冊資本的20%，其余部分由發起人自公司成立之日起2年內繳足（投資公司可以在5年內繳足）。以募集設立方式設立股份有限公司的，發起人認購的股份不得少于公司股份總數的35%；法律、行政法規另有規

36、定的，從其規定。股份有限公司的發起人應當承擔下列責任：公司不能成立時，發起人對設立行為所產生的債務和費用負連帶責任；公司不能成立時，發起人對認股人已繳納的股款，返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責任；在公司設立過程中，由于發起人的過失致使公司利益受到損害的，應當對公司承擔賠償責任。2.股份有限公司首次發行股票的一般程序（1）發起人認足股份、繳付股資。發起方式設立的公司，發起人認購公司的全部股份；募集方式設立的公司，發起人認購的股份不得少于公司股份總數的35%。發起人可以用貨幣出資，也可以非貨幣資產作價出資。在發起設立方式下，發起人繳付全部股資后，應選舉董事會、監事會，由董事會辦理公司設立的登

37、記事項；在募集設立方式下，發起人認是其應認購的股份并繳付股資后，其余部分向社會公開募集。（2）提出公開募集股份的申請。以募集方式設立的公司，發起人向社會公開募集股份時，必須向國務院證券監督管理部門遞交募股申請，并報送批準設立公司的相關文件，包括公司章程、招股說明書等。（3）公告招股說明書，簽訂承銷協議。公開募集股份申請經國家批準后，應公告招股說明書。招股說明書應包括公司的章程、發起人認購的股份數、本次每股票面價值和發行價格、募集資金的用途等。同時，與證券公司等證券承銷機構簽訂承銷協議。（4）招認股份，繳納股款。發行股票的公司或其承銷機構一般用廣告或書面通知的辦法招募股份。認股者一旦填寫了認股書

38、，就要承擔認股書中約定的繳納股款義務。如果認股者的總股數超過發起人擬招募的總股數，可以采取抽簽的方式確定哪些認股者有權認股。認股者應在規定的期限內向代收股款的銀行繳納股款，同時交付認股書。股款認足后，發起人應委托法定的機構驗資，出具驗資證明。（5）召開創立大會，選舉董事會、監事會。發行股份的股款募足后，發起人應在規定期限內（法定30天）主持召開創立大會。創立大會由發起人、認股人組成，應有代表股份總數半數以上的認股人出席方可舉行。創立大會通過公司章程，選舉董事會和監事會成員，并有權對公司的設立費用進行審核，對發起人用于抵作股款的財產作價進行審核。（6）辦理公司設立登記，交割股票。經創立大會選舉的

39、董事會，應在創立大會結束后30天內，辦理申請公司設立的登記事項。登記成立后，即向股東正式交付股票。3.股票上市交易（1）股票上市的目的。股票上市的目的是多方面的，主要包括：便于籌措新資金。證券市場是資本商品的買賣市場，證券市場上有眾多的資金供應者。同時，股票上市經過了政府機構的審查批準并接受嚴格的管理，執行股票上市和信息披露的規定，容易吸引社會資本投資者。公司上市后，還可以通過增發、配股、發行可轉換債券等方式進行再融資。促進股權流通和轉讓。股票上市后便于投資者購買，提高了股權的流動性和股票的變現力，便于投資者認購和交易。促進股權分散化。上市公司擁有眾多的股東，加之上市股票的流通性強，能夠避免公

40、司的股權集中，分散公司的控制權，有利于公司治理結構的完善。便于確定公司價值。股票上市后，公司股價有市價可循，便于確定公司的價值。對于上市公司來說，即時的股票交易行情，就是對公司價值的市場評價。同時，市場行情也能夠為公司收購兼并等資本運作提供詢價基礎。但股票上市也有對公司不利的一面，這主要有：上市成本較高，手續復雜嚴格；公司將負擔較高的信息披露成本；信息公開的要求可能會暴露公司的商業機密；股價有時會歪曲公司的實際情況，影響公司聲譽；可能會分散公司的控制權，造成管理上的困難。（2）股票上市的條件。公司公開發行的股票進入證券交易所交易，必須受嚴格的條件限制。我國證券法規定，股份有限公司申請股票上市，

41、應當符合下列條件：股票經國務院證券監督管理機構核準已公開發行；公司股本總額不少于人民幣3000萬元；公開發行的股份達到公司股份總數的25%以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發行股份的比例為10%以上；公司最近3年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載。（3）股票上市的暫停、終止與特別處理。當上市公司出現經營情況惡化、存在重大違法違規行為或其他原因導致不符合上市條件時，就可能被暫停或終止上市。上市公司出現財務狀況或其他狀況異常的，其股票交易將被交易所“特別處理”。“財務狀況異常”是指以下幾種情況：最近2個會計年度的審計結果顯示的凈利潤為負值；最近1個會計年度的審計結果顯示其股東權益低于注

42、冊資本；最近1個會計年度經審計的股東權益扣除注冊會計師和有關部門不予確認的部分后，低于注冊資本；注冊會計師對最近1個會計年度的財產報告出具無法表示意見或否定意見的審計報告；最近一份經審計的財務報告對上年度利潤進行調整，導致連續2個會計年度虧損：經交易所或中國證監會認定為財務狀況異常的。“其他狀況異常”是指自然災害、重大事故等導致生產經營活動基本中止，公司涉及的可能賠償金額超過公司凈資產的訴訟等情況。在上市公司的股票交易被實行特別處理期間，其股票交易遵循下列規則：股票報價日漲跌幅限制為5%；股票名稱改為原股票名前加“ST”；上市公司的中期報告必須經過審計。（三）上市公司的股票發行上市的股份有限公

43、司在證券市場上發行股票，包括公開發行和非公開發行兩種類型。公開發行股票又分為首次上市公開發行股票和上市公開發行股票，非公開發行即向特定投資者發行，也叫定向發行。1.首次上市公開發行股票.首次上市公開發行股票（以下簡稱IPO），是指股份有限公司向社會公開發行股票并上市流通和交易。實施IPO的公司，應當符合中國證監頒布的首次公開發行股票并上市管理辦法規定的相關條件，并經中國證監會核準。實施IPO的基本程序是：公司董事會應當依法就本次股票發行的具體方案、本次募集資金使用的可行性及其他事項做出決議，并提請股東大會批準；公司股東大會就本次發行股票做出的決議；由保薦人保薦并向證監會申報；證監會受理，并審核

44、批準；自證監會核準發行之日起，公司應在6個月內公開發行股票；超過6個月未發行的，核準失效，須經證監會重新核準后方可發行。2.上市公開發行股票上市公開發行股票，是指股份有限公司已經上市后，通過證券交易所在證券市場上對社會公開發行股票。上市公司公開發行股票，包括增發和配股兩種方式。其中，增發是指增資發行，即上市公司向社會公眾發售股票的再融資方式，而配股是指上市公司向原有股東配售發行股票的再融資方式。增發和配股也應符合證監會規定的條件；并經過證監會的核準。3.非公開發行股票上市公司非公開發行股票，是指上市公司采用非公開方式，向特定對象發行股票的行為，也叫定向募集增發。其目的往往是為了引入該機構的特定

45、能力，如管理、渠道等。定向增發的對象可以是老股東，也可以是新投資者。總之，定向增發完成之后，公司的股權結構往往會發生較大變化，甚至發生控股權變更的情況。在公司設立時，上市公開發行股票與非上市不公開發行股票相比較，上市公開發行股票方式的發行范圍廣，發行對象多，易于足額籌集資本，同時還有利于提高公司的知名度。但公開發行方式審批手續復雜嚴格，發行成本高。在公司設立后再融資時，上市公司定向增發和非上市公司定向增發相比較，上市公司定向增發優勢在于：有利于引入戰略投資者和機構投資者；有利于利用上市公司的市場化估值溢價，將母公司資產通過資本市場放大，從而提升母公司的資產價值；定向增發是一種主要的并購手段，特

46、別是資產并購型定向增發，有利于集團企業整體上市，并同時減輕并購的現金流壓力。（四）引入戰略投資者1.戰略投資者的概念與要求我國在新股發行中引入戰略投資者，允許戰略投資者在公司發行新股中參與配售。按照證監會的規則解釋，戰略投資者是指與發行人具有合作關系或有合作意向和潛力，與發行公司業務聯系緊密且欲長期持有發行公司股票的法人。從國外風險投資機構對戰略投資者的定義來看，一般認為戰略投資者是能夠通過幫助公司融資、提供營銷與銷售支持的業務，或通過個人關系增加投資價值的公司或個人投資者。一般來說，作為戰略投資者的基本要求是：要與公司的經營業務聯系緊密；要出于長期投資目的而較長時期地持有股票；要具有相當的資

47、金實力，且持股數量較多。2.引入戰略投資者的作用戰略投資者具有資金、技術、管理、市場、人才等方面的優勢，能夠增強企業的核心競爭力和創新能力。上市公司引入戰略投資者，使其能夠和上市公司之間形成緊密的、伙伴式的合作關系，并由此增強公司經營實力、提高公司管理水平、改善公司治理結構。因此，對戰略投資者的基本資質條件要求是：擁有比較雄厚的資金、核心的技術、先進的管理等，同時要有較好的實業基礎和較強的投融資能力。（1）提升公司形象，提高資本市場認同度。戰略投資者往往都是實力雄厚的境內外大公司、大集團，甚至是國際、國內500強，他們對公司股票的認購，是對公司潛在未來價值的認可和期望。（2）優化股權結構，健全

48、公司法人治理。戰略投資者在公司占一定股權份額并長期持股，能夠分散公司控制權，戰略投資者參與公司管理，能夠改善公司治理結構。戰略投資者帶來的不僅是資金和技術，更重要的是能帶來先進的管理水平和優秀的管理團隊。（3）提高公司資源整合能力，增強公司的核心競爭力。戰略投資者往往都有較好的實業基礎，能夠帶來先進的工藝技術和廣闊的產品營銷市場，并致力于長期投資合作，能夠促進公司產品結構和產業結構的調整升級，有助于形成產業集群，整合公司的經營資源。（4）達到階段性的融資目標，加快實現公司上市融資的進程。戰略投資者具有較強的資金實力，并與發行人簽訂有關配售協議，長期持有發行人股票，能夠為新上市的公司提供長期穩定

49、的資本，幫助上市公司用較低的成本融得較多的資金，提高了公司的融資效率。從現有情況來看，目前我國上市公司確定戰略投資者還處于募集資金最大化的實用原則階段。誰的申購價格高，誰就能成為戰略投資者，管理型、技術型的戰略投資者還很少見。資本市場中的戰略投資者，目前多是追逐持股價差、有較大承受能力的股票持有者，一般都是大型證券投資機構。（五）發行普通股的籌資特點（1）所有權與經營權相分離，分散公司控制權，有利于公司自主管理、自主經營。普通股籌資的股東眾多，公司的日常經營管理事務主要由公司的董事會和經理層負責。（2）沒有固定的股息負擔，資本成本較低。公司有盈利，并認為適于分配時才分派股利；公司盈利較少，或者

50、雖有盈利但現金短缺或有更好的投資機會，也可以少支付或不支付股利。相對于吸收直接投資來說，普通股籌資的資本成本較低。（3）能增強公司的社會聲譽。普通股籌資使得股東大眾化，由此給公司帶來了廣泛的社會影響。特別是上市公司，其股票的流通性強，有利于市場確認公司的價值。（4）促進股權流通和轉讓。普通股籌資以股票作為媒介的方式便于股權的流通和轉讓，便于吸收新的投資者。（5）籌資費用較高，手續復雜。（6）不易盡快形成生產能力。普通股籌資吸收的一般都是貨幣資金，還需要通過購置和建造形成生產經營能力。（7）公司控制權分散，容易被經理人控制。同時，流通性強的股票交易，也容易被惡意收購。信托投資的條件與程序信托投資

51、一般具有投資數額大、期限長、技術性強和風險性大的特點。因此在辦理信托投資業務時，應嚴格掌握項目具備的投資條件。1.有批準的立項文件按照中國現行投資管理體制，凡是新建、擴建和技術改造項目都必須按照項目審批程序和審批權限，根據項目投資規模，報經中央或省、市計經委及主管部門等審批。2.有落實的投資資金，不留缺口信托投資項目的投資概算要正確、全部投資要落實。這是防止半拉子工程形成，使投資項目按期竣工、按期投產，實現預期效益的保證。一般可采取下列幾種方式投資：以人民幣、外幣現金投資；以動產或不動產實物投資；以專項技術、專利、版權等無形資產投資等。3.要有廣闊的產品銷售市場生產性的投資項目，其產品必須有廣

52、闊的銷售市場，若產品沒有銷路，說明其項目產品不是社會所需，投資效益就不能實現。只有投資項目的銷售條件廣闊，銷售渠道暢通，項目產品才能成為社會產品、實現預期經濟效益。4.有良好的供應條件投資項目的供應條件是否良好，主要是指原材料和能源供應是否有保證。供應條件不理想，往往會造成投資項目開工不足或生產不正常，從而影響投資效益。5.工藝技術設備先進先進適用的王藝技術設備是投資項目產品質量好、生產效率高、生產成本低以及產品銷路通暢的決定性因素。在社會化大生產的條件下，先進的工藝技術設備在某種程度上決定了投資項目的成敗。6.有較高的企業素質企業素質的高低，決定投資效益的高低。企業素質高，各種生產要素能夠有

53、機的組合，產供銷三環節相互銜接，企業經濟效益就高；企業素質低，各生產要素不能有機組合，供產銷相互脫節，即使技術設備再先進，企業經濟效益也不會高。金融信托機構辦理信托投資的業務程序依次為項目的篩選、評估、談判、確立、執行和終止六個階段。項目篩選。項目的篩選就是信托投資公司從計劃部門、企業主管部門等通過一定渠道在現有項目中進行初步的篩選。信托公司經過調查研究，并進行認真的分析，把符合上述信托投資條件的項目篩選出來，對于不符合信托投資條件的則予以及時排除。信托公司對于符合信托投資條件、擇優篩選出來的項目，根據信托投資計劃和自身財力，再做下一步的評估。項目評估。在初步篩選的基礎上，信托投資公司根據可行

54、性研究報告，對項目壽命期內的必備條件進行定量和定性的分析，對投資項目的必要性和可行性進行科學的評議、估算和預測，為投資決策提供依據，這個過程就是項目評估。在項目評估中要采用宏觀和微觀、定性和定量、技術和經濟、重點和一般、調查和預測相結合的辦法，對投資項目進行全面的、系統的經濟技術論證，取得大量數據資料，進行多方面的計算和比較。信托投資項目的評估，主要包括以下幾個內容。（1）投資環境評估。項目的投資環境包括項目所處的地理環境、自然環境、經濟環境和社會環境等。地理環境要求投資項目的地理位置優越，鐵路、公路、港口、機場等交通條件便利等；自然環境主要指地下水資源豐富，氣候適宜于投資項目生產；經濟環境主

55、要指項目所在地處于經濟發展中心，經濟發達、工業基礎好、技術力量雄厚、資金來源渠道暢通等；社會環境主要指文化教育水平高、郵政、電信業發達、國家對該地區發展有優厚條件政策，環境保護設施完備等內容。（2）產品市場評估。首先要預測項目籌備期內市場供求情況；其次從宏觀方面預測產品銷售情況；最后從微觀方面預測產品銷售，分析項目投產后，產品質量、性能、款式等方面有無較強的競爭能力，分析產品成本是否降低。（3）供應情況評估。第一步要對原材料的名稱、品種、規格、需要量及其供應來源、供應方式和運輸條件調查清楚。第二步是對投資項目的能源供應，如水、電、煤、氣等進行分析。若能源供應無保證就必須了解其原因和可能采取的措

56、施，包括是否采取節能措施、能源供應部門對能源可能供應情況以及分析項目投產后能源供應保證程度。（4）工藝技術設備評估。對投資項目的工藝技術設備的評估著重對其先進適用性進行分析。生產工藝的先進適用，是指項目的生產工藝成熟可靠、與項目的生產條件、銷售條件相適應，特別是項目的技術水平和管理水平跟得上，并且能節省投資、節約能源、還要有處理污染的工藝設施；機器設備的先進適用是指機器設備和生產工藝相配套、關鍵設備和輔助設備相配套、工人技能熟練。（5）財務效益評估。財務評估是以可行性研究報告為依據，用管理會計等方面的方法，從企業角度分析項目的財務效益，從而判斷項目在財務上是否可行。財務效益評價，首先看項目投產

57、后正常年度能產生的利潤占總資的比例有多大，即通過投資收益率來考核投資的盈利能力；其次看投資回收期的長短；最后還要分析利潤凈現值和內部收益率。綜合以上各方面的評估結果，金融信托機構的經辦人員對投資項目的必要性及在技術上、財務上和經濟上的可行性做出結論，肯定一種最優方案，寫出投資項目的評估報告。項目談判。項目的談判工作是在評估報告中提出的項目可行性意見的基礎上進行。通過投資各方的協商談判，不僅為簽訂合同做準備，而且還為投資公司的業務開展，投資各方相互了解，進行長期合作起到影響。項目談判的主要內容有：投資的方式、金額和期限，利潤的分配方法，投資企業的組織形式和管理方式。金融信托公司與其他投資方進行談

58、判時，要堅持平等互利、友好協商的原則，同時也要注意原則性與靈活性的適當結合。項目確立。項目的確立主要指簽訂合同。投資合同一經簽訂，就具有法律效力，投資各方必須依照執行。根據國家的策法令和經濟合同法規，投資合同的內容應包括以下十三點要點：投資項目的名稱、法定地址；投資項目的注冊資本和投資總額；投資項目的經營內容、規模和方式；投資各方的投資方式、投資額度、提供的合作條件、服務方式、投資構成和期限；投資各方投資交付期限，逾期不交、欠交、轉讓的條款；投資企業的組織形式及法人代表，董事會或聯合機構的組成；投資企業的經營管理方式、管理機構設置、經營管理制度；投資各方收益的分配方法；投資各方對債務、虧損承擔

59、的責任和履行職責的方式；投資企業的財務會計制度、勞動工資、勞動管理和勞動保險等事項；合同中止的條件、中止后債務清算和資產的處理；合同終止時的債務清算的財戀處理；違反合同的責任、爭議的解決方式及其他應該寫明的事項。項目執行。在投資項目確立后，投資各方都應按合同規定，將認繳的投資交足。金融信托投資公司除協議撥足投資資金外；還要對資金使用情況和項目進展程度進行監督；項目一經投產，要共同支持其生產經營活動，加強財務監督，使其盡快產生效益。如發生虧損，按規定承擔損失。項目終止。投資項目在以下情況下可實行終止：投資期限屆滿，雙方無意延長期限，可撤出投資；如經營虧損或一方不履行責任，或因不可抗拒等因素，使經

60、營不能正常進行，可進行解散清理；如合同規定允許投資股權轉讓，信托投資公司可根據情況，決定是否轉讓股權。除投資期限屆滿情況外，投資項目出現其他解散情況時，應由合資企業董事會提出解散申請書；報審批該企業設立時的審批機構批準后，方能解散。投資項目宣布解散時；董事會等有關管理機構應提交出企業的清算程序、原則和清算委員會的人選，報政府主管部門審核并監督清算。清算委員會的人選由投資各方選派或各方共同聘請，其任務是對投資項目的財產、債權、債務進行全面的清查。在這基礎上，編制投資項目的資產負債表和財產目錄，提出企業的財產作價和計算依據，從而制定清算方案，報董事會討論通過后執行。信托投資的優勢與風險性信托投資的