1、第1 章總綱企業管理制度導論一企業的管理模式任何非正式的、正式的組織，都存在著自己的特有管理模式。企業作為一種特殊的組織，也存在著它相應的管理模式，而且它的管理模式將會隨著企業內部環境變化，如股東的變化，經營代理人的變化等而產生很大的改變，同時也會因企業外部環境的變化而發生改變，現今影響企業的外部環境變數越來越多，頻率越來越大，影響的程度越來越深，每一個企業家都面臨著一個不可回避的現實問題，即“ 如何使企業的內部條件適應外部環境，并達到最優境界”。而G 管理模式就是以追求管理最優境界作為一切管理工作的出發點而創立的一種嶄新的管理理念和管理模式體系。在運作規范化的企業組織中，體現其管理模式特性的

2、是企業的管理制度。即一個企業有什么樣的管理模式就有什么樣的管理制度。因此，企業的管理制度應是動態的柔性的，需要隨著企業內外環境變化而有所改變、取舍或徹底變革。其目的是適應環境變化，調控企業行為，保證企業穩健、快速、健康運行。二G 管理模式與企業制度創新再造G 管理模式是在總結大量管理理論和實踐經驗的基礎上，針對企業管理的具體實際需要提出來的一套管理思想、管理程序、管理制度和管理方法論體系。企業管理活動是一項極為復雜和應變性較強的活動，在這種復雜活動中，企業需要靈活解決各種管理問題的基本思路和分析框架，G 管理模式正是在適應企業的這種需要情況下而產生的。企業管理學是企業管理的理論體系，企業管理模

3、式是在企業管理理論的指導下形成的操作思想和操作方法，G 管理模式的特點主要在于它具有符合實踐需要的可操作性。G 管理模式是“ 人+制度+創新” 模式，G 管理模式中和“G” 是英文General 的縮寫，既然叫“通用管理模式”，就要總結出企業管理中共性的方面。管理實踐可以千差萬別，管理環境也可能變幻莫測，但是管理思想在一定條件下卻個有普遍性。只有在科學的管理思想指導下經營企業，才能使企業的經營獲得真正的成功，并使之真正掌握管理模式的精髓，達到事半功倍的效果。G 管理模式認為人是企業中最重要的資源，人是企業管理之本，制度是企業管理之法，創新是企業管理之魂。人本管理使企業能夠存在，制度管理使企業能

4、夠發展壯大，創新管理使企業經久不衰。盡管G 管理模式中包含了眾多管理理論和管理實踐的共性內容，但絕指其內容可以不加選擇地適用處于不同環境、不同發展階段、不同行業企業。任何一個管理模式，都要以企業的具體實際需要作為其作業的出發點，否則就會步入管理誤區。另外，全面系統地認識管理活動是十分重要的。因為管理是一個系統工程，單純強調某些方面而忽視另一些方面都會合管理活動陷入困境。現在許多企業在管理過程中形成制度陷阱，就是此原因，表現在各種制度有的過分繁瑣、有的過于簡單、有的太多漏洞、有的銜接不當、有的環境失真、有的過時等等，造成企業的各項制度如同虛設。在這種情況下進行制度創新和制度再造使企業制度重新發揮

5、出作用將十分重要。三怎樣進行企業制度創新和制度再造G 管理模式認為企業的全面再造是企業新生的開始，只有經過無數次企業再造的企業才是真正經久不衷的企業。企業再造的關鍵是選準再造的切入點，正確地選準企業再造的切入點是企業再造的前提。企業創新的核心是企業家精神，企業家是企業創新的第一制造者。再造意味著揚棄，再造意味著創新，再造意味著新生，只有經過全面再造的企業才是能經得住風流的企業。成功的企業都在某些方面或所有方面經過了企業再造，有些企業從某種意義上說是企業再造的產物，適時把握企業再造的良機是企業成功的重要因素。制度創新是企業永恒的主題，優秀的管理者是那些能夠以其敏銳的洞察力發現現存制度中各種缺陷的

6、智者。企業制度創新和再造的操作方法如下：1列出本企業所有制度目錄；2分析本企業制度陷阱及所步入的管理誤區；3把握良機，選準切入點，進行企業制度創新和制度再造；4確定企業新的制度框架。必須說明兩點是：第一，前面提到有什么樣的管理模式就有什么樣的管理制度。我們在對企業管理制度進行創新和再造的時候必須深刻地領會G 管理模式的精髓，接受G 管理模式的全新理念，因為管理思想理念方面的創新與再造是企業管理制度的創新再造的先決條件，正確的思維方式制約著人們正確的行為方式。第二，G 管理模式提供的是企業管理中共性方面的具有普遍性的理論知識，據此思想來看企業管理制度的創新與再造仍然有其固有的規律原則可循，在確定

7、企業新的制度框架時，在各項制度的制定和形成時要把握和遵循的苦干原則現特作以下闡述。1適用性原則制定的制度要從企業的實際出發，根據本企業的規模、業務特點、行業類型、技術特性及管理溝通的需要等方面考慮，制度要體現企業特點，保證制度規范具有可行性、適用性，切忌不切全實際。2科學性原則制定制度應遵從管理客觀規律，制度化的管理必須服從管理學的一般原理和方法，違反了原則只會導致失敗，所以必須遵從客觀規律，才能將管理引向科學、理性、規范的軌道，實現管理的穩定性和有效性。3必要性原則制定制度要從需要出發，必要的制度一個不能少，不必要的制度一個也不可要，否則會擾亂組織的正常活動。如在企業中的一些非正式行為規范或

8、習慣能很好發揮作用的前提下，就沒有必要制定類似內容的行為規范，以免傷害企業組織成員的自尊心和工作熱情。4合法性原則制定的制度內容應與國家、政府相關的法律、法令、法規保持一定程度的一致性，絕不可以相違背。因法律是全社會范圍內約束個人和團體行為的基本規范，是企業組織正常生存發展的基本條件和保證，制定制度時切不可忽視這方面，應予以重視。5合理性原則制定制度要合理，一方面要體現制度嚴謹、公正、高度的制約性、嚴肅性，同時要考慮人性的特點，避免不近情、不合理等情況出現。在制度規范的制約方面，要充分發揚自我約束、激勵機制的作用，避免過分使用強制手段。6完整性原則企業制度規范要完整，因為企業的管理制度是一個體

9、系，制度內容要求全面、系統、配套。也就是說要考慮周密，不能疏忽大意，出現漏失或銜接不當，更不能有前后矛盾或相互重復、要求不一的情況。7先進性原則制度規范的制定要從調查研究入手，要總結企業經驗，同時還要吸取其他企業的先進經驗，不論是本企業還是其他企業的制度，只要是過時的就堅決舍去，是不合理的就要堅決廢除。反之，是成功的、先進的就應該發揚保留。文件制作與編碼導則一目的使公司文件、記錄編寫編碼規范化，以便于歸檔和保管。二適用范圍適用于本公司與體系有關文件、表格的編寫編碼。三職責由企管部負責編制、實施，保部門配合。四程序1文件的編寫格式 管理文件的編寫格式（略）。 管理文件的正文內容包括：a目的b適用

10、范圍 c職責d概要 e相關的管理文件。 其他受控文件的正文格式可根據具體情況靈活設計，將編號/版本號標在第一頁橫線右上角。2文件的編碼方法 公司代碼：用“-”表示 文件類別代碼：管理文件-GL 程序文件-CX 技術標準-JS 檢驗標準-JY 工藝規程-GY 操作規程-CZ 作業指導書-ZD 質量體系標準-ZG （與體系有關的）外來文件-WL 計劃文件-JH 崗位職責-GW 順序號各類文件順序號按編寫的先后順序進行編號，外來文件按接收到的先后順序進行編號。程序文件采用GMS G-管理模式相對應的章節號編號。如： 程序文件文件和資料控制程序相對應的章節號為 ，則該文件的順序號為 。 子順序號一類文

11、件中有多個順序號，而每一個順序號中又有多個文件，則以子順序號來區分，子順序號一般為兩位，特殊情況如作業指導書為三位。如操作規程中分為化學實驗室儀器操作規程；物理實驗室儀器操作規程；生產設備操作規程，這三類以順序號來區分，而每一個具體儀器、設備的操作規程則以子順序號來區分。如多個程序文件與一個GMS 章節號相對應，以子順序號來區分。3企業標準的編碼方法 企業代碼：用Q 表示企業。 公司代碼：用“-”表示。4表格的編碼方法 表格代碼：用“BG” 表示表格。 表格編號方法以文件編號為依據，哪一個文件產生的表格就編寫哪一個代碼。 表格的順序號：一個文件產生多個表格，則以表格的順序號來區分。 表格的編號

12、標在表格的左下角。 程序文件中產生的表格為GMS 對應的章節，表格在編號中取消子順序號，如：BG/CX-10-1 。5文件的版本、版次 文件的版本號用大寫英文字母表示，第一版用A 表示，第二版用B 表示 依次類推。 管理文件的版次號用阿拉伯數字表示，第一次修改用“1”表示，第二次修改用“2”表示 依次類推。 第三層次文件用文件版本與修改次數表示，第一版用A 表示，第一版第一次修改用A1，第二次修改用A2 表示 依次類推。6文件的版本、版次的更改 管理文件版次修改五次后便更改版本，如第一版文件的版本號為第A 版，版次號為第五次修改，下一次修改后的版本號就為第B 版，版次號為第0 次修改。 其他受

13、控文件的更改只需要更改版本（大量更改時，更改版本，局部更改或增添時，直接在文件中用紅筆劃改，并做好標識，如A 版第一次更改作“A1” 標識，同時還要有更改簽名和日期，但直接更改最多5 次，下次更改必須換版）。7表格的版本代碼及更改 表格的版本號用大寫英文字母表示，第一版用A 表示，第二版用B 表示 依次類推。 表格的更改只需要更改版本。 表格的版本標在表格的左下角編號的右邊，以“/” 相隔。第2 章組織管理制度有限責任公司章程（摘要）1公司名稱：XXXX 有限責任公司2法定代表人：XXX 3經營范圍：（略）4注冊地點：（略）5股東姓名、住址、證件名稱號碼、出資額（略）6注冊資本總額為：XXX

14、萬元整。7本公司股東非經其他全體股東過半數同意，董事長非經其他全體股東同意，不得轉讓其出資全部或一部分。8本公司每一股東有表決權。9本公司設董事X 人，推舉XXX 與XXX 為董事，設董事長一名，執行公司重大經營決策，并對外代表公司。10本公司設總裁或總經理一人，經理若干人，其委任、解任及報酬均由全體股東過半數同意決定。11本公司營業年度每年自1 月1 日起至12 月31 日止，年終總決算一次。12本公司應于每年營業年度終了時，由董事造具下列表冊，請求股東承認： 營業報告書 資產負債表 財產目錄 損益表 盈余分派或虧彌補的提議13本公司股息定為年息X 元，但公司無盈余時，不得以本作息。14本公

15、司年度總決算如有盈余，應先提繳稅款；彌補以往虧損；然后提取10% 為法定盈余公積， 其余除分派股息外，若尚有盈余再做紅利分派。15本公司盈余虧損，按照各股東出次比例分派。16本章程未盡事宜，應按公司法及其他法令辦理。17本章程訂于XXXX 年XX 月XX 日，自主管機關核定后施行，修正時亦同。XXXX 有限責任公司（各股東簽名蓋章）無限責任公司章程（摘要）1公司名稱：XXXX 無限責任公司2法定代表人：XXX 3經營范圍：（略）4注冊地點：（略）5股東姓名、住址、證件名稱號碼、出資額（略）。6資本總額為：XXX 萬元整。7本公司執行業務股東及非執行業務股東，未經全體股東同意，不得轉讓其出資全部

16、或一部分。8本公司重要事項除公司法另有規定外，須經全體股東同意方可。9本公司推舉XXX 為執行業務股東，執行公司業務并對外代表公司。10本公司設總裁或總經理一人，經理若干人，其任命需經全體股東過半數以上同意。11 本公司每營業年度終了，執行業務股東應編制：1 營業報告書；2 資產負債表；3 損益表；4財產目錄及盈余分配或虧損彌補提案。并報名股東請求承認。12 本公司決算如有盈余，應先繳納稅收；彌補已往年度虧損；提取盈余公積；若尚有盈余則由全體股東共同決定分派。13本公司盈余或虧損按照各股東出資比例分派。14本章程未盡事宜，依照公司法及有關法令規定辦理。15本章程訂立于XXXX 年XX 月XX

17、日，自本公司工商行政主管機關核定后施行，修正時亦同。XXXX 無限責任公司(全體股東簽名蓋章) 集團公司章程一總則1本集團中文名稱為XXXX 集團公司（以下簡稱集團）； 英文名稱為XXXXXX，縮寫為XX 集團。2集團的核心公司為XX 公司（以下簡稱公司）。公司總部設在XXXX。3集團的宗旨是：發揮集團成員的綜合優勢，實行貿易、生產、金融、科技、經營服務相結合，依托貿易，綜合經營，參與國際競爭，促進集團公司的社會化、現代化、為社會進步服務，促進經濟與社會的協調發展。4集團在組織、協調集團成員開展經營活動中自覺遵守相關法律、法規，維護企業最高利益和社會公共利益，接受政府有關部門的依法監督和管理。

18、5集團的標志圖案：（略） 二集團的功能與核心企業的主導作用6集團具有下列功能：發揮集團成員的群體優勢和綜合功能，促進貿易、金融、生產、科研、服務的結合，實現規模經營和綜合經營。7核心公司在集團中起主導作用，具有下列功能： 投資功能必要的財力、物力用于對集團發展具有戰略意義的新市場開拓、新業務開辟、短線資源開發及市場網絡建設等。緊密層成員、部分半緊密層成員的投資計劃要報公司備案或審議。 金融功能成立財務公司，直接辦理集團成員的存貸業務，調劑集團成員的資金余缺，集中資金優勢，加強資金往來監控，通過銀行的合作及發行債券、股票等，為集團籌措資金。公司對緊密層成員，部分半緊層成員的資金擁有調度、調配權。

19、 國際貿易功能成立進出口公司，為集團成員辦理進出口業務；為國內生產企業進口原材料、能源、設備、技術并出口產品，努力開拓國際市場，促進集團向跨國公司發展。 信息功能利用集團的網絡優勢，建立現代化傳輸網，迅速廣泛的收集、分析、傳遞各種有關信息，盡可能減少集團成員經營活動的損失，并引導生產企業的生產活動。公司發揮信息集散的中心功能。 資產經營功能公司通過收購和出讓產權，優化和重組資產存量結構，對效益好、發展潛力大的集團成員，支持其擴大規模、加快發展；對長期效益低，沒有發展前景的集團成員，及時果斷處置。 監控調節功能公司的財務、審計部門以資金利潤率為中心對集團成員的投資、費用、債務等情況進行系統分析。

20、對影響資金利潤率變動的各項因素實行監控和調節。 規模經營功能充分發揮集團的整體優勢，公司充當大中型企業的總經銷、總代理，組織集團成員開展聯購聯銷，統購分銷，實現規模效益。 交易中介功能公司發揮綜合經營優勢，通過多種方式形成以公司為中介體的協作網絡，使集團成為聯結大中型生產企業的供銷紐帶。 服務功能公司為集團成員單位開展經營活動提供各種服務，幫助集團成員協調同外部的關系。 宏觀調控功能公司通過組織成員承擔國家委托的物資供應任務和引導集團面員的經營活動，適時吞吐物資、調節供求、保證重點、穩定市場。8公司與集團成員之間，通過資產紐帶和市場網絡紐帶結成一個有機整體。9公司是集團的決策中心和投資中心，公

21、司對外代表集團。三集團成員單位組織機構10 集團是以國家大型生產和流通企業為主體，廣泛吸收各類經濟組織參加的跨地區、跨部門、跨行業、跨所有制的緊密型法人聯合體。11集團的組織結構分為核心層、緊密層、半緊密層和松散層。四集團的管理體制12集團的行業歸口管理部門為：XXXX 。13集團的重大問題由公司董事會進行決策。14核心公司與集團成員在管理體制原則上實行六統一。六統一的主要內容是： 發展規劃、年度計劃，由核心公司統一似定； 利潤分配計劃由公司統一似定，集團成員根據利潤分配計劃實行二次分配； 大額流動資金貸款、技改貸款，由核心公司對銀行統貸統還； 進出口貿易和相關商務活動，由核心公司統一對外進行

22、； 上述集團成員中國有資產的保值、增值和資產交易，由公司統一向國有資產管理部門負責； 上述集團成員的主要領導干部，由核心公司繼統一任免。15 其他集團成員，即以參股、入股等資產聯結方式加入集團的各類經濟組織與公司的關系為非母子公司關系，其管理體制以雙方簽訂具有法律效力的合同或協議確認以下管理要點： 公司派人參加由出資各方組成的企業董事會，董事會是企業的權力機構，對企業重要事項作出決定，由企業經營負責人實施執行。企業董事會的代表僅按出資比例（或產權比例）計算。 核心公司派人在企業中擔任經營管理職務，直接參與企業經營管理。 企業按規定向有關主管單位或政府管理部門報送的資料、報表等，同時抄報核心公司

23、。 核心公司可指定會計師事務所或委托審計機構隨時了解企業經營管理情況和財務狀況，亦可依法要求對企業進行內部審計。五集團成員的權利和義務16集團成員享有如下權利： 選派法人代表不同層次參與集團決策； 享有政府給予集團或集團制訂的優惠政策； 不同層次、不同程度地共同利用集團的資源渠道和銷售渠道，發揮市場網絡的紐帶作用； 可以向集團財務公司申請提供財務服務，包括資金融通、拆借、代理發行企業證卷，提供財務擔保、咨詢等；財務公司吸收集團成員投資入股，成為財務公司的股東； 可以利用公司的進口權從事進出口貿易； 享受集團提供的各種國內外市場、商情、經濟、生產、金融等信息； 經公司董事會同意，集團成員可在生產

24、經營活動和對外宣傳廣告中直接使用集團的名稱和標志； 本章程規定的其他權利。17集團成員承擔如下義務： 承認并遵守本章程，執行集團的決定； 保守本集團及其成員的經營機密； 接受公司董事會的規劃、監督、協調和指導； 按照公司董事會的規定，上報各種統計、會計報表和經營管理情況等； 應積極參加集團的共同行動和集團內各成員之間的協作配合，在平等互利原則下盡已所能為集團的整體利益與發展進步作貢獻； 集團成員都應在本身業務范圍內向集團其他成員提供業務優先權和便利條件； 有責任維護集團的誠信聲譽，不損害集團及集團其他成員的利益； 本章程規定的其他義務。六參加或退出集團的條件18參加集團緊密層，需由企業提出申請

25、，公司董事會批準。19 集團核心層、緊密層、半緊密層成員兼并或入股的企業，自兼并或入股之日起自動成為集團的成員。20 與集團核心層、緊密層、半緊密層成員沒有資產聯結關系的企業參加集團松散層，需與公司簽訂相應的協議。21集團的成員遇下列情況之一者，自動退出集團。 公司或緊密層、半緊密層成員已出讓其全部產權的； 被依法撤銷； 破產。七集團名稱、標志的使用22 與公司為母子公司關系的集團成員，其企業名稱可以冠以“XX 集團” 字號，并可使用集團標志。其他集團成員的企業名稱一般不能冠以“XX 集團” 字號，特殊情況經公司董事會批準可以例外。23凡退出集團的經濟組織，其企業名稱不得再使用“XX 集團”

26、字號，也不得再使用集團標志，并應予公告聲明。八附則24本章程的制定、修改和終止均須公司董事會批準同意。25本章程所附單項文件與本章程具有同等效力。26 本章程自上級主管部門審批同意，并經工商行政管理部門注冊登記之日起生效，修改、終止亦同。27本章程解釋權歸公司董事會。28本章程未盡事宜及章程內容與國家規定不符之處，按國家有關規定執行。股份有限公司章程一總則1為保障股東的合法權益，規范公司的組織和行為，明確公司和股東的權利和義務，根據中華人民共和國公司法和其他有關法律法規，制訂本章程。2本公司的法定名稱為XX 公司。本公司住所：中國XX 省XX 市XX 地。3本公司注冊資本為人民幣XXXX 萬元

27、。4本公司的組織形式為股份有限公司，每個股東經以其所認繳的出資額對公司承有限責任，公司以全部財產對其債務承擔責任。5本公司宗旨是：適應市場經濟的要求，使公司不斷發展，使全體股東獲得良好的經濟效益，繁榮社會經濟。6本公司為股份有限公司。7本公司發起人分別為：XXX XXX XXX XXX XXX。二公司的經營范圍、經營方針8本公司的經營范圍為：XXX XXX XXX XXX XXX。9本公司的方針是立足本地，逐漸向省內外延伸，不斷提高企業信譽，樹立企業形象。三公司股份10本公司以募集方式設立，股份除由發人認購外，其余股份向社會公開募集。11本公司全部注冊資本分成等額股份，并以股票形式表示，股票由

28、公司蓋章后生效。12本公司收股本為公司的注冊資本，注冊資本總額為人民幣XXXX 萬元。13本公司發行股份為記名普通股，每股面值XX 元，每張股票為XX 股。14 本公司股份可用人民幣或外幣認購，用外幣認購時，按收款當日中國銀行公布的外匯價折合人民幣計算。15本公司紅利分配均以人民幣支付。16發起人可以貨幣出資，也可以用實物、工業產權、非專利技術或者土地使用權作價出資。以用實物、工業產權、非專利技術或者土地使用權作價出資的應進行資本評估。以用工業產權、非專利技術作價出資的金額不得超過本公司注冊資本的20%。本公司發起人認購股份情況如下：A、B、C、D、E 17發起人以外的認股人必須以貨幣作出資。

29、18本公司所發行的股份，股權平等，同股同利，各股東利益共享、風險共擔。19本公司在增資擴股時，須報審批機關批準。20 本公司發起人所持股份自公司成立XX 年不得轉讓，本公司董事、監事、經理持有的本公司股份在任期間內不得轉讓。四公司債務21本公司可以在國家法律、法規、政策允許的情況下，根據經營需要籌措貸款和發行債券。22本公司發行債券應由董事會提議并經股東大會決議通過后方為有效。本決議為普通決議。23公司發行債券和債券轉讓按國家有關法律、法規和政策辦理。24公司的股份持有人為本公司的股東，股東按其所享有的股份額享有權利和承擔義務。25公司股份持有人為本公司的股東，股東按其所享有的股份額有如下權利

30、： 出席或委托代理出席股東會，并行使表決權、選舉權，享有被選舉權。 依法轉讓股份的權利。 查閱本公司章程、股東會會議紀要、會議記錄和會計報表，監督公司的經營，提出建議或質詢。 按其股份取得紅利。 本公司終止后依法取得剩余財產。 按其股份比例優先購買新股，其優先購買權可以轉讓或放棄以。26本公司股東承擔義務 遵守公司章程； 依其所持股份和入股方式繳納股金； 以其所持股份為限，對公司的虧損和債務承擔責任； 股東不得退股； 股份執行股東會和董事會的決議； 積極支持公司改善經營管理，促進公司業務發展，維護本公司利益，反對和抵制有損本公司利益的行為。27股東會是公司的最高權力機構，對下列事項作出決議，行

31、使職權： 審議、批準董事會的報告、監事會的報告； 批準公司的利潤分配及虧損彌補； 批準公司的年度預決算報告、資產負債表、利潤表以及其他會計報表； 決定公司增減股本； 決定公司發行債券； 選舉或罷免董事會成員，決定其報酬和支付辦法； 決定公司的分立、合并、終止和清算； 修改公司章程； 審議代表1/4 以上表決權的股東的提案； 需由股東會作出決議的其他事項。28股東會分為股東年會和股東臨時會： 股東年會第年召開一次，并應于每個會計年度終結后3 個月內召開； 有下列情況之一者，董事會應在丙個月內召集召開股東會臨時會議：a董事缺額近1/3 時；b公司累計未彌補虧損達實收股本總額1/3 時；c代表公司股

32、份10% 以上（含10% ）的股東請求時；d董事會認為必要時；e監事會提議召開時。29股東會應由董事會召集，并于開會的30 日前但不超過60 日通告股東，通告應注明召集事由，股東會臨時會議不得決定通告未載明事項。30 股東會作出的普通決議應由代表股份總數1/2 以上的股東出席，并由出席會議的過半數以上表決權的股東通過才能有效。31 股東會作出的特別決議應由代表股份總數的2/3 以上的股東出席，并由出席會2/3 以上表決權的股東通過才能有效。股東會對公司合并、分立或者解散、修改公司章程作出決議為特別會議。32出席股東會所代表的股份達不到章程第二十九條和秕三十條規定的數額時，會議應延期20 日舉行

33、，并向未出席的股東再次通知。延期后召開的股東會所代表的股份達不到本章程第二十九條和第三十條規定的數額時，應視為已達到法定數額，按實際出席股東所代表的股份數額計算表決權的比例達到第二十九條和第三十條規定的比例時，大會作出的決議即為有效。33股東會會議作出決議時每一股東有一票表決權。34 股東會會議應做記錄，會議的決議事項應形成會議紀要，會議記錄及紀要應與出席股東會的股東的簽名簿及代理出席的委托書一并保存。五股東和股東會六董事會和經理35董事會是公司的常設權力機構，在股東會閉會期間，負責公司的重大決策，并向股東會負責。36董事會采用單數制，設董事長、副董事長、董事共7 人。37 董事由股東會選舉產

34、生，董事可以由股東擔任，每屆任期3 年，連選可以連任，董事在位期間經股東會議可以罷免，從法人股東選出的董事，因該法人內部的原因需要易人時，可以改派。38 第一屆董事候選人，由發起人提名，第二屆以后的董事候選人由原董事會提名，達到本公司股份總額10% 以上的股東聯合會提名，也可以作為候選人。39選舉董事采取累計投票制，所得選票較多者當選為董事，董事可以兼任本公司的高級職員。40本公司董事會行使下列職權： 負責召集股東會，并向股東會報告工作； 執行股東會的決議； 決定公司的經營計劃和投資方案； 制定公司的年度預算方案、決算方案； 制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； 制定公司增加或者減少注冊資本

35、的方案及發行公司債券的方案； 擬定公司合并、分立、解散的方案； 決定公司內部管理機構的設置； 聘任或解聘公司經理；根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬事項； 制定公司的基本管理制度；11 董事會會議應由1/2 以上的董事出席方可舉行，董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。股東會授權的其他職權。41董事會會議每半年至少召開一次，董事會會議由董事長召集，通知各董事時應書面載明理由。42董事會開會時，董事應親自出席，董事因故不能出席，可以書面委托其他人員代為出席董事會， 委托書應載明授權范圍。43董事會會議應作出記錄，并由出席董事和委托代表以及記錄員簽字。董事有要求在

36、記錄本上作出某些記載的權利，董事應依照董事會議記錄承擔決策責任，董事會的決議違反國家法律、法規和本公司章程和股東會議決議，致使公司受到損失時，參與決議的董事對公司負賠償責任，曾表示反對的董事，可免除賠償責任，但不出席會議，又不委托賭注董事不免除責任。44董事長由董事擔任，由全部董事的2/3 以上選舉和罷免。45董事長行使下列職權： 主持股東會和召集、主持董事會會議； 檢查董事會決議的實施情況，并向董事會報告； 簽署公司股票、債券； 在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這種裁決和處置必須符合公司的利益，并在事后向董事會和股東會報告； 董事會決議授予的其他職權

37、。董事長為公司的法定代表人。46公司實行董事會領導下的經理負責制，總經理行使下列職權： 主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會作出的決議； 組織實施公司經營計劃和投資方案； 擬定公司內部管理機構設置方案； 擬定公司的基本管理制度； 制定公司的具體規章； 提請聘任或者解除公司副經理、財務負責人； 聘任或者解聘應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員。47董事和總經理不得從事與本公司有競爭或損害本公司利益的活動。董事、總經理以及本公司其他高級管理人員因違法、違章、徇私舞弊或失職造成本公司重大經濟損失時，根據不同情況，經股東會或董事會決議可以給予下列處罰： 限制權力； 免除現任職務； 負責經濟賠

38、償。七監事會48監事會是公司的監督機構，對董事會成員、經理管理行為使監督職能。49監事會成員為3 人，其中1/3 由公司職工民主選舉職工代表出任，2/3 由股東會選舉產生，董事、總經理、副總經理及其他高級管理人員不得兼任本公司的監事。50監事每屆任期為3 年，任期屆滿，連選可以連任。51監事會行使下列職權： 檢查公司財務； 對董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督； 當董事和經理的行為損害公司的利益時，要求董事和經理予以糾正； 提議召開臨時股東大會； 監事列席董事會會議，對董事會商討的有關問題和決定可提出質疑并要求答復。52監事會表決時應以書面形式，監事會作出決議時應

39、由全體監事過半數以上通過。八財務會計審計53公司嚴格按照國家規定制訂公司的財務會計制度和內部審計制度。公司將歷年財務會計報表置備于公司辦公場所，供股東查閱。54 公司應在每一會計年度終了時，制作財務會計報告，并依法經審查驗證。財務會計報告包括下列財務會計報表及附屬明細表： 資產負債表； 損益表； 財務狀況變動表； 財務狀況說明書； 利潤分配表。55公司按照國家法律法規辦理納稅登記，繳納稅款。56公司設立內部審計機構或配備內部審計人員，依公司章程規定在董事會領導下對公司的財務收支和經濟活動進行內部審計監督。九利潤分配57公司繳納所得稅后的利潤，按照下列順序分配： 彌補虧損； 提取法定盈余公積金；

40、 提取公益金； 提取任意盈余公積金； 支付股利。58法定公積金按稅后利潤的10% 提取，當公積金已過注冊資本的50% 時，可不再提取。任意公積金按照稅后利潤的一定比例提取，具體比例由董事會根據每年的盈利狀況確定，按照股東會議決議使用。下列款項應列入資本公積金： 超過股票面額發行所得的溢價額； 接受贈予； 按國家有關規定應列入的其他款項。59法定公積金和資本公積金應用于下列各項： 彌補虧損； 轉增股本； 國家規定的其他用途。60公益金按照稅后利潤的20% 提取，用于本公司職工的集體福利。61公司股利每年支付一次，按各股東持有股份比例進行分配，公司分配采取股利的形式。62公司按稅務機關規定代扣代繳

41、個人股東股利收入的應納稅金。63公司執行國家規定的股份制企業勞動管理、工資福利、社會保險等各項制度。十合并與分立64公司的合并、分立由董事長提出方案，經股東會特別決議。65 公司合并可采取吸收合并或創立合并的方式。公司全新時由合并各方簽訂協議，合并務方未清償的債務由合并后的公司承擔。66公司分立時應先對公司債務的承擔作出決定，并以書面形式通知債權人，簽訂清償債務協議。67公司合并、分立按國家規定報審批機關批準。十一終止與清算68公司有下列情形之一的，應予終止： 股東會議決議解散； 違反國家法律、法規，危害社會公共利益，被依法撤消； 公司宣告破產； 公司法規定的其他解散事項。依本條第一款終止的，

42、董事會應將公司終止事宜通知各股東，召開股東會，確定清算組人選，發布公告。依第三款終止的，依照破產法有關規定執行。69公司清算組織成立后，應在10 日內通知債權人，并于兩個月內至少公告3 次，債權人應自通知送達之日起30 日內，未接通知的自公告之日起90 日內向清算組織申報其債權。70清算組織在清算期間行使下列職權： 制訂清算方案，清理公司財產，編制資產負債表和財產清單； 處理公司未了結的業務； 通知或者公告債權人； 清理債權債務； 清繳所欠稅款； 處理公司清償債務后的剩余財產； 代表公司進行訴訟活動。71公司決定清算后，任何人未經清算組織批準，不得處分公司財產。公司財產優先撥付清算費用后，清算

43、組織按下列順序清償： 自清算之日起前3 年所欠公司職工工資和社會保險費用； 所欠稅款； 銀行貸款、公司債券和其他債務。72 公司清償后，清算組織應提出清算報告并造具清算期內收支報表和各種財務賬冊，必須經注冊會計師驗證，審批機關批準后到登記機關辦理注銷登記。十二章程修改74公司根據需要可修改章程。修改公司章程，應按下列程序進行： 由董事會會議提出修改章程提議； 把上述內容通知股東，并召開股東會，由股東會通過修改章程的決議； 依照股東會通過的修改章程決議，擬定公司章程的修正案。75對公司章程做如下修改，公司應報審批機關批準，向登記機關申請變更登記。 更改公司名稱； 更改、擴大或縮小公司經營范圍；

44、增加或減少公司發行股份的總數； 增設新的股份類別； 改變每股股票面額； 需經股東會特別決議的條款的變更。76公司應將變更后的修改條款通知股東，并予以公告。十三通知辦法77書面通知或公告公布。十四附則78 本章程經股東會通過，報審批機關批準，并經創立大會通過后對內產生效力，經登記機關核準后正式產生法律效力。訂立日期：XX 年XX 月XX 日股東簽名：組織設計原則1愿景統一原則2運行有序原則3層級清晰原則4溝通及時原則5授權到位原則6靈活原則7統一指揮原則8權責對等原則組織設計程序一設計原則的確定根據企業的目標和特點，確定組織設計的方針、原則和主要參數。二職能分析和設計確定管理職能及其結構，層層分

45、解到各項管理業務和工作中，進行管理業務的總體設計。三結構框架的設計設計各個管理層次、部門、崗位及其責任、權力，具體表現為確定企業的組織系統圖。四聯系方式的設計進行控制、信息交流、綜合、協調等方式和制度的設計。五管理規范的設計主要設計管理工作程序、管理工作標準和管理工作方法，作為管理人員的行為規范。六人員配備和訓練根據結構設計，定質、定量地配備各級各類管理人員。七運行制度的設計設計管理部門和人員績效考核制度，設計精神鼓勵和工資獎勵制度。設計管理人員培訓制度。八反饋和修正將運行過程中的信息反饋回去，定期或不定期地對上述各項設計進行必要的修正。組織設計的要點一組織目標明確良好的組織設計可使組織內部各

46、部門在企業整體經營目標下能充分發揮能力而達成各自目標。二保證組織成長要充分考慮企業的經營業績與持續成長。三保持組織的穩定隨著企業成長而逐步調整組織是必要的，但經常性的組織、權責、程序變更將使員工信心動搖。四組織的簡單性與人力分配組織的簡單將有助于內部協調。五使組織具有彈性既保持基本形態，又能配合各種環境條件的變化。六使組織具有均衡性各部門業務量的均衡，將有助于內部的平衡與分工。七指揮的統一性一人同時接受兩位以上主管管理，將使其產生無所適從的感覺。八權責明確化權責或職責不清將使工作發生重復或遺漏、推諉現象，易使員工產生挫折感。九作業制度化明確的制度與標準作業可減少摸索時間，增加作業效率。職能分解

47、準則一職能分解的目的職能分解是在基本職能設計的基礎上，將企業應該具備的各項基本職能細化為獨立的、可操作的具體業務活動。職能分解的主要目的有以下兩個方面：1將各項職能具體化，使之能夠執行和落實。2為后續的其他組織設計工作提供前提條件。二職能分解的基本要求作為職能分解，必須符合以下基本要求：1業務活動的獨立性由某一職能分解出來的各項業務活動，都應該是性質單一的活動。2業務活動的可操作性由某一職能分解出來的各項業務活動，都應該是可操作的具體活動。3避免重復和脫節在職能分解過程中，既要注意避免同一管理業務在各項職能中重復列入，又要注意防止有的管理業務無人負責執行。三職能分解的方法組織設計人員按照上述要

48、求進行職能分解，應該熟悉特定企業生產經營管理的實際情況與經驗。在此基礎上，運用組織理論的基本知識，采用逐級分解的方法，即可完成職能分解的任務。管理幅度設計準則1根據管理工作的性質確定管理幅度它包括上下級管理工作的復雜性、變化性和下級人員工作的相似性。如果上下級管理工作復雜多變、富于創造性，就需要經常接觸、深入調查、反復磋商，從而耗費較大的精力，管理幅度自然要小一些；簡單性的工作和較為穩定、變化不大的工作，管理幅度則可大一些。越是處于組織高層的領導工作，管理幅度就可能變小；反之則可能加大。管理工作的性質還包括下屬人員的工作是否具有相似性。如果他們承擔的工作越相似，就越便于主管人員進行管理，擴大管

49、理幅度則是可行的。2根據人員素質狀況確定管理幅度領導人員和下級人員的素質狀況，都會對管理幅度產生影響，領導者年富力強、經驗豐富、工作起來效率很高，精力亦很充沛，管理幅度大些，也能勝任。如果下級人員的素質很好，能夠準確地理解上級的意圖，自覺、主動、獨立地完成自己的任務，無需上級花費很多時間進行指導和監督，這就能進一步加大上級領導的管理幅度。3根據下級人員職權合理與明確的程度確定管理幅度主管人員對下級合理授權，使其職責明確、責權一致，訓練有素養的下屬就可以放開手腳，在職權范圍內獨立地進行工作，既能充分發揮積極性和創造性，也有利于減輕上級領導的負擔。4根據計劃與控制的明確性及其難易程度確定管理幅度如

50、果計劃制定得詳細具體，切實可行，下級人員就容易了解自己的具體目標和工作任務，通過計劃來指導業務活動，不必事事請示領導。5信息溝通的效率與效果確定管理幅度若能提高溝通的效率和效果，顯然可以減輕領導者為此而承受的時間負擔，可增大管理幅度，反之，則小些。6根據組織變革的速度確定管理幅度變革速度慢，意味著企業政策比較穩定，措施比較詳盡，組織成員對此也較為熟悉，形成了習慣，能夠按既定程序和要求妥善地處理各種問題，從而減輕了上級人員的負擔。若與此相反，則礙于管理幅度的擴大。7根據下級人員和空間分布的相近性確定管理幅度管理幅度設計還應注意企業組織在空間上分布狀況。特別是那些地區性，上下級之間即使使用現代通信

51、手段來保持密切聯系，也不如十分集中的企業那樣方便、省時。管理層次設計準則一管理層次設計的其他制約因素1 企業職能縱向結構。縱向職能結構是通過職能分析，全面考慮了影響企業職能結構的各種因素，包括企業經營領域、產品結構、規模、生產技術特點等等而設計的。因而它所規定的縱向職能分工的不同層次，反映了企業外部環境和內部條件的客觀要求。2管理層次設計必須有助于提高組織效率。現代化大生產和市場經濟要求企業組織具有高效率，即能夠使人們以最低限度的成本實現組織的目標，這樣的企業在市場競爭中才能生存和發展。這一客觀要求對組織結構的各個方面都有影響，如果管理層次太少，致使主管人員領導的下屬人數過多，超過有效管理幅度

52、，那就必然降低組織效率。二管理層次的設計方法管理層次設計一般可分為以下四個步驟進行：1按照企業的縱向職能分工，確定基本的管理層次。2按照有效管理幅度推算具體的管理層次。3按照提高組織效率的要求，確定具體的管理層次。4按照組織的不同部分的特點，對管理層次作局部調整。職權設計基本原則及方法一維護統一指揮1實行首腦負責制。企業及其每一個部門，都必須也只能確定一個人員總負責并實行全權指揮。2正職領導副職。3直接上級是惟一的。每個部門和每個人都只接受一個直接上級的領導，并僅對該上級負責和報告工作，其他上級領導的指令對該部門和個人是無效的。4一級管一級。實行逐級指揮和逐級負責，一般情況下不得越級指揮；反之

53、，也不應越級報告。1決策權、指揮權和用人權相統一。2運用貢獻分析法，正確處理直線職權、參謀職權和職能職權的配置。二保證責權一致三集權與分權相結合四讓參謀機構切實發揮作用1實行強制參謀制度。 參謀機構和人員作為同級直線指揮人員的參謀與助手，他們提出的建議，直線指揮人員雖然有權決定取舍，但是，無權拒絕聽取他們的意見。 直線指揮人員在制定重要決策和計劃之前，必須征徇有關參謀機構和人員的意見，無權省略這一程序。2授予參謀機構和人員越級報告權。五對職權作出明確規定公司授權原則1統一指揮原則。在授權過程中，要求一人只對一人負責、一人向一人匯報工作的原則，不能多頭領導，以免使下級無所適從，造成指揮的混亂。2

54、逐級授權原則。企業內部的授權，應從最高層組織開始，自上而下地逐級授權，直至最基層組織，不能越級授權。3 職權明確原則。企業各個組織層次的職權，包括已授出去和未授出去的職權，都必須非常明確，最好采用書面形式公布于眾。4職權與職責相對稱原則。職權是執行任務的權力，職責則是完成任務的義務，兩者必須相稱。行使職權的同時就應當負有相應的職責。把職責交給下級的同時要給予下級履行職責的相應職權。要避免有權無責或有責無權現象的發生。5 例外管理原則。在一般情況下，依據已有的規定由各級組織行使自己的職權并履行自己的職責。但是，在例外的特殊情況下，可由上級來處理意外出現的問題。這樣，既能保證穩定性的正常管理工作，

55、又能應付特殊性的例外管理工作。6職權絕對性原則。企業內部的上級組織職權授給下級之后，并不減輕上級組織的責任。沒有一個上級人員能夠因為授權給下級人員而就對下級組織不承擔責任。上級人員對下級人員的行為是負責任的。這種責任的絕對性，就要求遵循職權絕對性原則。上級雖然授權與下級，但又保留著收回授權的權利。職權劃分辦法1本公司為明確劃分各層人員的權責，提高工作效率，特制定本辦法。2本辦法按本公司組織系統分為：董事長、總經理、副總經理、經(副)理、科長、承辦員等六階層，將所有應由各層人員負責的事項，分別列于權責劃分表(以下簡稱本表)中。3各層人員的權責，分為下列三項，以三種符號代表： 代表經歷、主辦或提出

56、 指該事項應由該層人員負責辦理或由其發動提出。 代表復核或核轉 指該事項應由該層人員負責復核或核轉上一階層。 代表核準 指該事項可由該層人員作最后決定，而付諸實施。4將所有事項分為共同及個別兩部分，再將共同事項劃分為幕僚單位及直線單位兩部分，以資簡化。5表中所列的權責，各層人員均應切實負責辦理，不可借詞推諉，實施時，如遇困難或特殊事件發生需向上一層人員請示后辦理。6各層人員依本表規定辦理后，如須向其上層人員報告，仍需以書面或口頭報告。7本辦法采用列舉方式，其未列舉的事項，如已在本公司的各項規章、辦法或其他規定中有所規定者，照其中規定辦理，無規定者，可由一級單位主管(即幕僚及直線各單位的經理)酌

57、情辦理。設有協調職位的直線單位，其權責劃分表另行制定。8任一事項，涉及兩個以上單位的職責者，應送各有關單位會核后處理。9有關目標、政策、計劃、標準及重要人事事項，應經經營會議商討后，呈請董事長核定。10本辦法規定的事項，可視事實需要隨時修訂。11本辦法經呈請董事長核準并公布后實施，修訂時同。企業基本組織規定一總則1本規定的目的是，通過明確規定公司組織機構、業務分擔以及職務權限與責任謀求企業組織的規范化和效率。2公司的業務全部按照下列原則執行。 批示與命令全部按照指揮系統，自上而下，逐級下達。 各部門在明確界定的業務范圍內，嚴格執行上級下達的指示與命令，順利地完成各項業務。 涉及到跨部門的業務，

58、相關部門必須積極主動聯系，有效地協調解決；不允許任何妨礙業務工作順利完成的言行。 執行情況與結果，必須及時、準確和全面地逐級上報。3權限行使必須按下列原則進行 權限的行使者：權限，原則上由直線指揮系統的各級管理者行使；但是，在必要的情況下，可以把一部分權限委讓給非直線管理者來行使，但必須規定代行或委讓截止日期。 權限行使的基準權限行使者只能在權限行使規定范圍內行使權限。 權限的委讓與代行在權限行使者不能行使權限的情況下，原則上其權限由直線管理的上級代行，一旦要限委讓給他人，或由他人代行，該管理者不得行使權限。 對權限行使的干涉：直線管理的上司對下級行使權限，不得干涉；下級不得妨礙上級指揮，監督

59、和控制。 直線管理者之間的協商：在直線管理者之間發生分岐，出現意見和糾紛時，按下列程序解決。a通過共同的上一級主管解決。b通過各自的上一級主管協商解決。c提交部門經理會議協商解決。二組織4整個公司包括總公司與各個分、子公司，組織結構圖(略)。5總公司組織機構。6總經理以下的組織單位為“ 部” 與“ 辦”，業務分工和業務執行以部(辦)為單位進行。 辦公室 統籌規劃部 財務部 人力資源部 信息終端 作業部 營銷部 研究開發部 工程項目部 后勤保障部各部(辦)業務分工另有文件規定。7“辦” 的負責人為“ 主任”，“ 部”的負責人為“ 部長”；部長以下設“科長” 或“主管” 職位。8總公司業務原則上由

60、“組織單位”分工負責；但在下列情況下可召開部門經理會議。 當總經理或部長的現權事務中遇到重大事項和責任范圍廣泛的企劃事宜時。 當遇到事關整個公司，需要進行總體或綜合協調、控制時。 當遇到某項需要會議討論和審查事項時。三基本職務9 總經理按照既定的組織條例和董事會的決議，代表整個公司，管理全部業務。其主要職務如下： 以董事會議決定的基本經營方針為基礎，決定事業計劃。 負責調控各部門的事業計劃與業務活動。 決定年度綜合預算，并對實施過程進行監督。另外，決定預算外開支。 代表整個公司，全權負責締結或處理重要契約等事宜。 定期向董事會作出事業報告，以及提交監督所必要的資料。 出席并主持股東大會。 決定