1、股票上市規(guī)則講解股票上市規(guī)則講解股票上市規(guī)則講解 信息披露監(jiān)管的前世今生231題 綱 何為信息披露2 上市規(guī)則解讀及案例3分享：水墨畫家林曦的學(xué)習(xí)三原則取法乎上，尋師經(jīng)典物先大體，鑒必窮源誠(chéng)心正意，格物致知 何為信息披露？三個(gè)問題：1、什么是上市公司信息披露2、上市公司為什么要做信息披露3、交易所在上市公司信息披露中都干些啥 規(guī)范信息披露的法律法規(guī)體系23331目 錄 信息披露的概念內(nèi)涵及原因 交易所在信息披露中的職責(zé)信息披露的概念內(nèi)涵及原因 信息披露的概念內(nèi)涵及原因 上市公司信息披露是指上市公司依照法律規(guī)定將其自身的財(cái)務(wù)變化、經(jīng)營(yíng)狀況等信息和資料通過指定媒體向社會(huì)公開的行為。定價(jià)制約信息披露

2、的概念內(nèi)涵及原因 規(guī)范信息披露的法律法規(guī)體系23331目 錄 信息披露的概念內(nèi)涵及原因 交易所在信息披露中的職責(zé)信息披露的概念內(nèi)涵及原因 上市公司信息披露法律框架第一層次：全國(guó)人大基本法公司法證券法第二層次：國(guó)務(wù)院行政法規(guī)第三層次：證監(jiān)會(huì)部門規(guī)章及規(guī)范性文件 （辦法、準(zhǔn)則、規(guī)則、規(guī)定、通知、問答等）第四層次：交易所規(guī)則及規(guī)范性文件 （規(guī)則、規(guī)定、通知、備忘錄、指引、問答等）規(guī)范信息披露的法律法規(guī)體系 規(guī)范信息披露的法律法規(guī)體系23331目 錄 信息披露的概念內(nèi)涵及原因 交易所在信息披露中的職責(zé)信息披露的概念內(nèi)涵及原因 交易所 信息披露監(jiān)管 公司治理及規(guī)范運(yùn)作 監(jiān)管協(xié)調(diào) 研究及建議臨時(shí)公告披露審

3、核定期報(bào)告披露審核并購(gòu)重組審核特別處理、暫停、終止和恢復(fù)上市提升公司治理完善內(nèi)部控制規(guī)范關(guān)聯(lián)交易減少同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)董秘培訓(xùn)及考核三點(diǎn)一線監(jiān)管協(xié)作配合信訪及維穩(wěn)專題研究業(yè)務(wù)規(guī)則完善交易所在信息披露中都干些啥信息披露監(jiān)管的 前世今生 今生：當(dāng)下的監(jiān)管轉(zhuǎn)型231目 錄 前世：監(jiān)管歷程的回顧信息披露監(jiān)管的前世今生 第一階段從無到有、立足實(shí)踐、邊干邊學(xué)、摸索著前行1990年“老八股”1990年經(jīng)營(yíng)狀況說明書”1994年開始披露中期報(bào)告1998年第一版股票上市規(guī)則發(fā)布2001年開始披露季度報(bào)告信息披露監(jiān)管的前世今生 第二階段2001年以后 “銀廣夏”等丑聞帶來監(jiān)管風(fēng)暴基本理念事前問責(zé)依法披露事后追究關(guān)口前移事前

4、審核健全規(guī)則體系 信息披露監(jiān)管回顧（盡責(zé)、問責(zé)、免責(zé)） 今生：當(dāng)下的監(jiān)管轉(zhuǎn)型231目 錄 前世：監(jiān)管歷程的回顧信息披露監(jiān)管的前世今生 第三階段2013年7月1日，上交所信息披露直通車開啟基本理念規(guī)位盡責(zé)自主披露事后審核全程監(jiān)管加強(qiáng)執(zhí)法公正透明嚴(yán)謹(jǐn)高效（歸位、公開、轉(zhuǎn)型）信息披露監(jiān)管的前世今生 法律體系不斷完善 市場(chǎng)各參及方責(zé)任日漸清晰 執(zhí)法更加嚴(yán)格法制環(huán)境的變化上市公司在辦理各類信息披露事務(wù)中必須牢固樹立責(zé)任意識(shí)、專業(yè)意識(shí)、法制意識(shí)、回報(bào)意識(shí) 投資者專業(yè)水平、法律意識(shí)顯著提高 機(jī)構(gòu)投資者數(shù)量發(fā)展迅速 投資者回報(bào)制度化、常態(tài)化 投資品種更加豐富市場(chǎng)環(huán)境的變化監(jiān)管環(huán)境的變化 事前管制逐步放松 事后

5、監(jiān)管更加嚴(yán)格 “信用背書”難以為繼 監(jiān)管規(guī)則、過程、結(jié)果更加公開技術(shù)環(huán)境的變化 信息傳播、獲取日益便捷 電子化披露漸成主流 “實(shí)時(shí)化”信息披露已具備技術(shù)條件上市公司信息披露事務(wù)面臨的形勢(shì)變化上市公司全程電子化引入電子化、網(wǎng)絡(luò)化手段，進(jìn)一步方便上市公司的公告?zhèn)鬏敚褜徍巳藛T從原有的大量事務(wù)性工作中解脫出來。信息披露監(jiān)管的改革方向上市公司探索差異化監(jiān)管模式探索差異化監(jiān)管模式和分行業(yè)監(jiān)管模式，根據(jù)公司信息披露和規(guī)范運(yùn)作的情況，將公司進(jìn)行合理分類，以采取不同的監(jiān)管方式。12上市公司事后審核信息披露“直通車”采用事后審核方式，促進(jìn)信息披露主體歸位盡責(zé)，即將公告分為二類，實(shí)施事后審核類公告和暫時(shí)保留事前

6、審核類公告。信息披露監(jiān)管的改革方向監(jiān)管公開明確監(jiān)管流程，公開監(jiān)管規(guī)則，既使市場(chǎng)充分知曉各類違規(guī)的可能后果，又使各類監(jiān)管法規(guī)置于市場(chǎng)的檢驗(yàn)之下。34 “全媒體、互動(dòng)式”信披方式互聯(lián)網(wǎng)的發(fā)展、微博的興起和社交網(wǎng)絡(luò)的流行深刻地影響了信息的生產(chǎn)和傳播方式。實(shí)時(shí)、互動(dòng)和個(gè)性化的信息披露已成為不可逆轉(zhuǎn)的趨勢(shì)。5監(jiān)管轉(zhuǎn)型進(jìn)行時(shí)一、推進(jìn)信息披露分行業(yè)監(jiān)管制定分行業(yè)信披指引，增強(qiáng)信息披露的可比性、有效性、針對(duì)性: (2015年9月21日發(fā)布房地產(chǎn)、煤炭、電力、零售、汽車制造、醫(yī)藥制造等六個(gè)行業(yè)信息披露指引，2015年10月1日起正式實(shí)施，后續(xù)還有更多行業(yè)信息披露指引會(huì)繼續(xù)發(fā)布。11月22日發(fā)布了八至十三號(hào)上市公

7、司行業(yè)信息披露指引征求意見稿，涉及石油和天然氣開采、鋼鐵、光伏、建筑、服裝、新聞出版六個(gè)行業(yè)。）分行業(yè)完成年報(bào)事后審核加強(qiáng)對(duì)公司和行業(yè)的了解二、強(qiáng)化快速反應(yīng)，推進(jìn)監(jiān)管公開完善輿情監(jiān)測(cè)和快速反應(yīng)嚴(yán)格執(zhí)行退市制度做好重點(diǎn)公司的監(jiān)管公開工作三、推進(jìn)信息披露直通車擴(kuò)大信息披露直通車公告范圍，爭(zhēng)取直通車公告比例超過90%（2015年5月11日）實(shí)施多時(shí)段信息披露（2015年6月1日）完善直通車披露系統(tǒng)，提高系統(tǒng)的智能化水平四、推進(jìn)市場(chǎng)監(jiān)管和服務(wù)的有機(jī)結(jié)合，促進(jìn)藍(lán)籌市場(chǎng)發(fā)展繼續(xù)支持上市公司抓住改革機(jī)遇，通過混合所有制改革、員工持股計(jì)劃、并購(gòu)重組和再融資實(shí)現(xiàn)做大做強(qiáng)引導(dǎo)上市公司關(guān)注、使用優(yōu)先股、ETF股票期

8、權(quán)等新產(chǎn)品、新工具繼續(xù)引導(dǎo)上市公司通過現(xiàn)金分紅回報(bào)投資者通過培訓(xùn)和業(yè)務(wù)咨詢，以專業(yè)知識(shí)服務(wù)市場(chǎng)發(fā)展上市規(guī)則解讀 及經(jīng)典案例基本框架1-2 信息披露的基本原則 第一章 總則 第二章 信息披露的基本原則和一般規(guī)定 3 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員4 保薦人5 股票和可轉(zhuǎn)換公司債券上市6 定期報(bào)告7-11 常規(guī)具體信息的披露規(guī)范 第七章 臨時(shí)報(bào)告的一般規(guī)定 第八 章 董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和股東大會(huì)決議 第九章應(yīng)當(dāng)披露的交易 第十章 關(guān)聯(lián)交易 第十一章其他重大事項(xiàng)12 停牌和復(fù)牌13 風(fēng)險(xiǎn)警示14 暫停、恢復(fù)、終止和重新上市15 申請(qǐng)復(fù)核16 境內(nèi)外上市事務(wù)的協(xié)調(diào) 17 日常監(jiān)管和違反本規(guī)則的處理18-19 釋

9、義和附則信息披露的主要種類發(fā)行上市的信息披露招股說明書上市公告書上市后的持續(xù)信息披露定期報(bào)告：年報(bào)、中報(bào)、季報(bào)臨時(shí)報(bào)告：董監(jiān)事會(huì)決議公告、股東大會(huì)決議公告、交易事項(xiàng)公告、重大事件公告原則準(zhǔn)確真實(shí)完整及時(shí)有效公平信息披露的基本原則 總則 適用范圍上市行為信息披露行為*境外公司的股票及其衍生品種 監(jiān)管對(duì)象 上市公司 相關(guān)信息披露義務(wù)人 _董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員 _股東（5%以上）、實(shí)際控制人、收購(gòu)人 保薦人及其保薦代表人 證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員 基本原則：真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平（2.1）內(nèi)容上：真實(shí)、準(zhǔn)確、完整無虛假記載（2.5）、誤導(dǎo)性陳述（2.6）、重大遺漏（2.7） 每份公告聲明字

10、段：“本公司董事會(huì)/監(jiān)事會(huì)及全體董事/監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。”時(shí)間及對(duì)象上：及時(shí)、公平及時(shí)“兩個(gè)交易日內(nèi)”；公平所有投資者平等獲取相同信息分階段披露原則決策程序：合規(guī)、合法信息披露的基本原則和一般規(guī)定 信息披露的基本原則和一般規(guī)定上市規(guī)則第2.1條上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則以及本所其他規(guī)定，及時(shí)、公平地披露信息，并保證所披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。上市規(guī)則第2.2條 上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)保證公司及時(shí)、公平地披露信息，以及信息披露

11、內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。不能保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的，應(yīng)當(dāng)在公告中作出相應(yīng)聲明并說明理由。信息披露的基本原則和一般規(guī)定上市規(guī)則第2.3條:上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)在本規(guī)則規(guī)定的期限內(nèi)披露所有對(duì)上市公司股票及其衍生品種交易價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的重大事件。及時(shí)披露原則：觸發(fā)信息披露時(shí)點(diǎn)后的兩個(gè)工作日。（2個(gè)工作日只是最低要求）信息披露的基本原則和一般規(guī)定上市規(guī)則第2.4條上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)同時(shí)向所有投資者公開披露重大信息，確保所有投資者可以平等地獲取同一信息，不得向單個(gè)或部分投資者透露或泄漏。公司向股東、實(shí)際控制人及其他第三方報(bào)送文

12、件涉及未公開重大信息，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所報(bào)告，并依照本所相關(guān)規(guī)定披露。 避免有選擇性地僅向部分投資者披露尚未公開的重大信息，并慎重對(duì)待來訪機(jī)構(gòu)投資者和新聞媒體。上市規(guī)則第8.2.8條：股東大會(huì)上不得向股東通報(bào)、泄露未曾披露的重大事項(xiàng)。信息披露的基本原則和一般規(guī)定信息披露的基本原則和一般規(guī)定關(guān)于進(jìn)一步做好上市公司公平信息披露工作的通知：本所鼓勵(lì)上市公司在每月初公開披露公司上月的經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)。股東大會(huì)召開時(shí)，上市公司及其工作人員不得向參會(huì)者披露任何未披露的信息。上市公司及其工作人員接受外界采訪、調(diào)研過程中，不得披露任何未公開披露的信息。上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在接受外界采訪或調(diào)研的，應(yīng)事前告知董秘

13、，原則上董秘應(yīng)全程參加采訪或調(diào)研。采訪或調(diào)研結(jié)束后，接受采訪和調(diào)研的人員應(yīng)將調(diào)研過程及會(huì)談內(nèi)容形成書面記錄，及來訪人員共同親筆簽字確認(rèn)，并在兩個(gè)交易日內(nèi)書面通知董秘，并通過本所上市公司業(yè)務(wù)管理系統(tǒng)報(bào)備。信息披露的基本原則和一般規(guī)定接待對(duì)象不區(qū)分境內(nèi)、境外投資者。受董監(jiān)高委托的人員適用本通知。董監(jiān)高以外專門負(fù)責(zé)投資者關(guān)系的人員接受外界采訪調(diào)研的，比照本通知執(zhí)行。信息披露的基本原則和一般規(guī)定38有關(guān)保證信息披露真實(shí)性的案例2007年4月27日至5月8日和2007年5月10日至14日，天一科技連續(xù)發(fā)生兩次股票交易異常波動(dòng)，均為連續(xù)三個(gè)交易日漲幅偏離值累計(jì)達(dá)到20%。根據(jù)規(guī)定，公司分別于5月9日和5月

14、17日發(fā)布異常波動(dòng)公告稱近期無針對(duì)公司的重組計(jì)劃。但時(shí)隔不到兩周，公司于5月29日又發(fā)布公告稱正在及中國(guó)昊華化工（集團(tuán)）總公司討論定向增發(fā)等重組事宜。公司上述信息披露前后矛盾，嚴(yán)重誤導(dǎo)投資者。 處理：公司董事長(zhǎng)劉林峰未能勤勉盡責(zé)，對(duì)公司信息披露違規(guī)行為負(fù)有不可推卸的責(zé)任，其行為嚴(yán)重違反了上市規(guī)則以及其董事聲明及承諾。 本所決定對(duì)公司董事長(zhǎng)劉林峰予以公開譴責(zé)，對(duì)有關(guān)董事包括獨(dú)立董事予以通報(bào)批評(píng)處理。對(duì)于上述懲戒，本所同時(shí)抄報(bào)四川省人民政府，并將其計(jì)入上市公司誠(chéng)信記錄。39案例：選擇性信息披露行為事實(shí)：在某上市公司舉辦的年報(bào)媒體見面會(huì)上，該公司一戰(zhàn)略規(guī)劃部參會(huì)人員在會(huì)議結(jié)束后向部分媒體透露稱：公司

15、正在及其他上市公司商談關(guān)于深層次合作的問題，而所謂深層次合作必然是整合，并非簡(jiǎn)單的合作。對(duì)此信息，諸多媒體次日均進(jìn)行了報(bào)道。處理：經(jīng)查，該公司有關(guān)人員上述僅針對(duì)部分媒體進(jìn)行選擇性信息披露的違規(guī)行為屬實(shí)，且其所披露信息的內(nèi)容存在失實(shí)之處。這一情況反映出該司在規(guī)范信息披露行為及相關(guān)內(nèi)部控制方面存在明顯不足，決定給予內(nèi)部紀(jì)律懲戒。40案例：選擇性信息披露行為事實(shí)：某公司在接待機(jī)構(gòu)投資者聯(lián)合調(diào)研時(shí)，參及座談的公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人向在場(chǎng)的分析員透露說公司已簽署的銷售合同足夠公司未來兩年生產(chǎn)等未公開信息。分析員據(jù)此撰寫了有關(guān)分析報(bào)告，提供給部分客戶。處理：要求公司針對(duì)有關(guān)分析報(bào)告，及時(shí)予以澄清或者證實(shí)。同時(shí)對(duì)該

16、公司及相關(guān)個(gè)人僅針對(duì)部分市場(chǎng)人士選擇性披露重要信息的行為給予通報(bào)批評(píng)。41案例：選擇性信息披露行為事實(shí)：某國(guó)有大型銀行董事長(zhǎng)在參加全國(guó)黨代會(huì)分組討論時(shí)，其發(fā)言涉及了公司對(duì)當(dāng)年的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)目標(biāo)數(shù)據(jù)，后被境外媒體獲悉并予以報(bào)道。處理：對(duì)于公司股票予以盤中緊急停牌，要求公司發(fā)布正式的澄清公告。對(duì)于董事長(zhǎng)個(gè)人采取了相應(yīng)的監(jiān)管措施。42案例：以新聞報(bào)道代替信息披露事實(shí)：在一次出口貿(mào)易洽談會(huì)上， 某上市公司的控股子公司及某外國(guó)公司簽署新產(chǎn)品出口意向書：該公司將在未來三年內(nèi)出口該新產(chǎn)品價(jià)值近2530萬美元。對(duì)此，公司領(lǐng)導(dǎo)作為一則對(duì)公司的正面宣傳指示宣傳部門以新聞報(bào)道的形式對(duì)外予以發(fā)布。處理：由于該項(xiàng)交易將對(duì)公

17、司未來經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生重大影響，故已達(dá)到信息披露條件。公司以新聞報(bào)道代替正式信息披露的行為已經(jīng)違反了上市規(guī)則的有關(guān)規(guī)定，應(yīng)予糾正。43案例：以公司網(wǎng)站代替指定媒體事實(shí)：某公司中期報(bào)告將于8月15日披露，而其公司財(cái)務(wù)部門在沒有告知公司信息披露負(fù)責(zé)部門的情況下先行于7月底將部分財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)披露于該公司官方網(wǎng)站。違反：上市規(guī)則2.13條處理： 當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局向公司出具警示函，本所向公司發(fā)出工作函要求公司十個(gè)工作日內(nèi)整改信息披露內(nèi)部流程并向投資者披露整改結(jié)果44案例：以公司網(wǎng)站代替指定媒體違反：上市規(guī)則2.13條處理： 當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局向公司出具警示函，本所向公司發(fā)出工作函要求公司十個(gè)工作日內(nèi)整改信息披露內(nèi)部流程并向投

18、資者披露整改結(jié)果45案例：以答記者問的形式代替信息披露事件：2015年7月29日，XX證報(bào)券刊登政企聯(lián)手發(fā)展在線教育，吉視傳媒加速“互聯(lián)網(wǎng)+”，報(bào)道了公司及吉林省教育廳合作的吉林省教育信息化項(xiàng)目，預(yù)計(jì)該項(xiàng)目將對(duì)公司年均業(yè)務(wù)收入貢獻(xiàn)9.14億元左右，并公布了相關(guān)收入的分類及具體測(cè)算過程。上述報(bào)道內(nèi)容來源于公司7月27日接受XX證券報(bào)記者的采訪。處理： 上市公司重大項(xiàng)目的未來經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)，屬于對(duì)公司股票交易價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的重大信息，按規(guī)定應(yīng)當(dāng)及時(shí)在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定媒體上披露，而公司在接受媒體采訪時(shí)發(fā)布，構(gòu)成以答記者問的形式代替信息披露的違規(guī)行為。對(duì)公司及董事會(huì)秘書予以監(jiān)管關(guān)注。信息披露中董監(jiān)高的義

19、務(wù)：保證 2.2 公告聲明：“本公司董事會(huì)/監(jiān)事會(huì)及全體董事/監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。”保密 2.9 上市公司履行信息披露義務(wù)前，不得通過任何方式向市場(chǎng)披露公司經(jīng)營(yíng)情況、財(cái)務(wù)狀況等重大信息。督促 2.14 上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人在其他公共媒體發(fā)布的重大信息不得先于指定媒體，不得以新聞發(fā)布或者答記者問等其他形式代替信息披露或泄漏未公開重大信息。 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守并促使公司遵守前款規(guī)定。信息披露的基本原則和一般規(guī)定 47新技術(shù)條件下董事違反公平披露原則以新聞報(bào)道代替信息披露的案例：

20、新技術(shù)條件下馬斯洛的“需求層次變化”48新技術(shù)條件下董事違反公平披露原則 以新聞報(bào)道代替信息披露的案例1、A公司董事長(zhǎng)信息披露違規(guī)的事件2、B公司董事微博事件案例1和2當(dāng)事人所違反的上市規(guī)則條款：2.13上市公司的定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告以及相關(guān)信息披露義務(wù)人的公告經(jīng)本所登記后，應(yīng)當(dāng)在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的媒體上披露。2.14上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人在其他公共媒體發(fā)布的重大信息不得先于指定媒體，不得以新聞發(fā)布或者答記者問等其他形式代替信息披露或泄漏未公開重大信息。 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守并促使公司遵守前款規(guī)定。處理：當(dāng)事人被口頭警告3、C公司大股東微博及電話會(huì)議辟謠事件（2013年年末）

21、案例3當(dāng)事人所違反的上市規(guī)則：除了上述2.13和2.14外，還違反了2.4上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)同時(shí)向所有投資者公開披露重大信息，確保所有投資者可以平等地獲取同一信息，不得向單個(gè)或部分投資者透露或泄漏。公司向股東、實(shí)際控制人及其他第三方報(bào)送文件涉及未公開重大信息，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所報(bào)告，并依照本所相關(guān)規(guī)定披露。處理：大股東和董秘被監(jiān)管關(guān)注警示監(jiān)管案例：分析師微信“泄密門”事件事件：2014年6月6日，某知名券商知名分析師A，在微信群里發(fā)了關(guān)于某上市公司B正在籌劃股權(quán)激勵(lì)等重大事項(xiàng)的消息。6月8日該公司因此內(nèi)幕信息遭泄露申請(qǐng)6月9日停牌，6月9日發(fā)布公告，證實(shí)了被分析師泄露的傳聞。處理及后

22、果：1、該券商對(duì)分析師停職并展開調(diào)查。交易所發(fā)出提醒通知，證監(jiān)局對(duì)該分析師進(jìn)行調(diào)查。2、該B公司宣布終止進(jìn)行該股權(quán)激勵(lì)籌劃，董秘引咎辭職。 信息披露的基本原則和一般規(guī)定上市公司及其信息披露義務(wù)人對(duì)相關(guān)事項(xiàng)的核實(shí)義務(wù)2.8 上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)關(guān)注公共媒體（包括主要網(wǎng)站）關(guān)于本公司的報(bào)道，以及本公司股票及其衍生品種的交易情況，及時(shí)向有關(guān)方面核實(shí)相關(guān)情況，在規(guī)定期限內(nèi)如實(shí)回復(fù)本所就上述事項(xiàng)提出的問詢，并按照本規(guī)則規(guī)定和本所要求及時(shí)就相關(guān)情況作出公告，不得以相關(guān)事項(xiàng)存在不確定性或需要保密為由不履行報(bào)告和公告義務(wù)。上市公司信息披露事務(wù)管理制度 2.10 董事會(huì)審議、報(bào)備、上網(wǎng) 上市公司應(yīng)當(dāng)

23、按照有關(guān)規(guī)定，制定和執(zhí)行信息披露事務(wù)管理制度。信息披露事務(wù)管理制度經(jīng)公司董事會(huì)審議通過后，應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)本所備案并在本所網(wǎng)站披露。 信息披露的基本原則和一般規(guī)定暫緩披露和豁免披露 2.17和2.18暫緩披露2.17上市公司擬披露的信息存在不確定性、屬于臨時(shí)性商業(yè)秘密或者本所認(rèn)可的其他情形，及時(shí)披露可能損害公司利益或者誤導(dǎo)投資者，并且符合以下條件的，上市公司可以向本所申請(qǐng)暫緩披露，說明暫緩披露的理由和期限： （一）擬披露的信息尚未泄漏；（二）有關(guān)內(nèi)幕人士已書面承諾保密；（三）公司股票及其衍生品種的交易未發(fā)生異常波動(dòng)。經(jīng)本所同意，公司可以暫緩披露相關(guān)信息。暫緩披露的期限一般不超過兩個(gè)月。暫緩披露申請(qǐng)未

24、獲本所同意，暫緩披露的原因已經(jīng)消除或者暫緩披露的期限屆滿的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。豁免披露2.18上市公司擬披露的信息屬于國(guó)家秘密、商業(yè)秘密或者本所認(rèn)可的其他情形，按本規(guī)則披露或者履行相關(guān)義務(wù)可能導(dǎo)致其違反國(guó)家有關(guān)保密的法律法規(guī)或損害公司利益的，可以向本所申請(qǐng)豁免按本規(guī)則披露或者履行相關(guān)義務(wù)。 信息披露的基本原則和一般規(guī)定相關(guān)信息披露義務(wù)人的信息披露 2.22 方式：履行、告知、配合、承諾沒有達(dá)到披露標(biāo)準(zhǔn)的事件的信息披露 2.20 上市公司發(fā)生的或及之有關(guān)的事件沒有達(dá)到本規(guī)則規(guī)定的披露標(biāo)準(zhǔn)，或者本規(guī)則沒有具體規(guī)定，但本所或公司董事會(huì)認(rèn)為該事件可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的，公司應(yīng)

25、當(dāng)比照本規(guī)則及時(shí)披露，且在發(fā)生類似事件時(shí)，按照同一標(biāo)準(zhǔn)予以披露。保薦人和證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的義務(wù)：核查和驗(yàn)證 2.23董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員聲明及承諾制度時(shí)間要求：首次上市前；聘任后1個(gè)月內(nèi)內(nèi)容要求：聲明（3.1.2）、承諾（3.1.4）簽署要求：律師見證報(bào)送要求：一式三份、書面電子分別報(bào)送董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員董事的誠(chéng)信勤勉義務(wù)及其他相關(guān)義務(wù)忠實(shí)勤勉：忠實(shí)于公司及股東利益，勤勉盡責(zé)是董監(jiān)高最重要的承諾出席董事會(huì)、發(fā)表意見親自參會(huì)，并謹(jǐn)慎勤勉審議發(fā)表明確意見委托出席一年內(nèi)親自參會(huì)次數(shù)少于三分之二的一年內(nèi)親自參會(huì)次數(shù)少于二分之一的缺席：不去現(xiàn)場(chǎng)、不傳真、不委托特別提醒：全體董監(jiān)事及董秘應(yīng)出席股東大

26、會(huì)、其他高管列席股東大會(huì)關(guān)注公司財(cái)務(wù)報(bào)告、經(jīng)營(yíng)管理狀況、重大事項(xiàng)不得以“不知曉”為由推卸責(zé)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員制度索引 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員上海證券交易所上市公司董事選任及行為指引（2013.6.13修訂）關(guān)于利用CA證書在線填報(bào)和持續(xù)更新本公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員個(gè)人基本信息的通知（2007.5.16）關(guān)于高級(jí)管理人員聲明及承諾書簽署和報(bào)送工作的通知（2004.11.30） 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員董事會(huì)秘書（第三章第二節(jié)3.2.1-3.2.15）上市公司及交易所溝通的橋梁（3.2.1）上市公司對(duì)外信息披露的窗口董事會(huì)秘書的職責(zé)董事會(huì)秘書的權(quán)利董事會(huì)秘書資格3.2.3董事會(huì)秘書

27、在履行職責(zé)的過程中受到不當(dāng)妨礙或者嚴(yán)重阻撓時(shí)，可以直接向本所報(bào)告。3.2.9董事會(huì)秘書有權(quán)就被公司不當(dāng)解聘或者及辭職有關(guān)的情況，向本所提交個(gè)人陳述報(bào)告。3.2.13 董事會(huì)秘書空缺期間，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)指定一名董事或者高級(jí)管理人員代行董事會(huì)秘書的職責(zé)，并報(bào)本所備案，同時(shí)盡快確定董事會(huì)秘書的人選。公司指定代行董事會(huì)秘書職責(zé)的人員之前，由公司法定代表人代行董事會(huì)秘書職責(zé)。董事會(huì)秘書空缺時(shí)間超過三個(gè)月的，公司法定代表人應(yīng)當(dāng)代行董事會(huì)秘書職責(zé)，直至公司聘任新的董事會(huì)秘書。董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員制度索引 董事會(huì)秘書2005年全國(guó)人大修訂的公司法217條上海證券交易所上市公司董事

28、會(huì)秘書資格管理辦法 2008年12月日上海證券交易所上市公司董事會(huì)秘書考核辦法 2008年12月4日上海證券交易所上市公司董事會(huì)秘書管理辦法（修訂） 2011年4月15日董監(jiān)高的持股管理禁售期：首發(fā)上市一年內(nèi)、離職半年內(nèi)、承諾窗口期：定期報(bào)告前30日、業(yè)績(jī)預(yù)告快報(bào)前10日、重大事項(xiàng)發(fā)生之日或在決策過程中，至依法披露后2個(gè)交易日內(nèi)；短線交易超比例：新增、1000股備案制度信息披露持股5%以上股東的股份管理 短線交易之禁止。 內(nèi)幕交易之禁止。根據(jù)證券法第74條董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員關(guān)于督促上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和公司股東嚴(yán)格執(zhí)行有關(guān)股份交易規(guī)定的通知（上證公函【2009】1730號(hào)，2

29、009年8月26日） 對(duì)于違規(guī)交易行為，“誤操作”、“不了解相關(guān)規(guī)則”、“委托他人代管帳戶”以及對(duì)交易事項(xiàng)“不知情”等均不足以構(gòu)成從事違規(guī)交易行為的免責(zé)理由。制度索引董監(jiān)高及股東持股管理公司法第142條證券法第47條上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理規(guī)則（2007.4.5）上海證券交易所上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)人員股份管理業(yè)務(wù)指引（2007.5.8）關(guān)于重申上市公司董監(jiān)高管轉(zhuǎn)讓所持本公司股份的通知（2007.3.16）關(guān)于督促上市公司股東認(rèn)真執(zhí)行減持解除限售存量股份的規(guī)定的通知（2008.5.9）上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、股東股份交易行為規(guī)范問答（2009.7.

30、22） 上市公司股東及其一致行動(dòng)人增持股份行為指引（2012.4.18)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員監(jiān)管案例：高管違規(guī)減持事件： D公司副總經(jīng)理存在窗口期買賣股票的違規(guī)行為 公司于2015年4月7日披露2014年年度報(bào)告。2015年3月20日，公司副總經(jīng)理賣出了公司股票40,000股。處理： 該減持行為違反上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股票及其變動(dòng)管理規(guī)則第13條有關(guān)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在定期報(bào)告公告前30日內(nèi)不得買賣本公司股票的規(guī)定。根據(jù)部門董監(jiān)高持股違規(guī)處理標(biāo)準(zhǔn)，擬對(duì)該副總經(jīng)理予以通報(bào)批評(píng)。監(jiān)管案例：股東減持信披違規(guī)事件： X公司股東P公司原持有X公司總股本的6.47%。201

31、5年3月4日至2015年3月9日，P公司通過上海證券交易所集中交易系統(tǒng)累計(jì)減持，導(dǎo)致其對(duì)上市公司的持股比例由6.47%降至4.97%。2015年3月10日至3月17日，P公司繼續(xù)減持直至持股比例降至4.31%。2015年4月9日，上市公司披露了上述事項(xiàng)。 處理：P公司未在對(duì)上市公司的持股比例降至5%以下時(shí)按照規(guī)定及時(shí)履行報(bào)告和公告義務(wù)。決定對(duì)P公司予以監(jiān)管關(guān)注。監(jiān)管案例：股東違規(guī)減持事件：1、背景 2015年7月9日中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)公告201518號(hào) “近期，證券市場(chǎng)出現(xiàn)非理性下跌，為維護(hù)資本市場(chǎng)穩(wěn)定，切實(shí)維護(hù)投資者合法權(quán)益，現(xiàn)就相關(guān)事項(xiàng)公告如下： 一、從即日起6個(gè)月內(nèi)，上市公司控股股東

32、和持股5%以上股東（以下并稱大股東）及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得通過二級(jí)市場(chǎng)減持本公司股份。 二、上市公司大股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員違反上述規(guī)定減持本公司股份的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)將給予嚴(yán)肅處理。 三、上市公司大股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在6個(gè)月后減持本公司股份的具體辦法，另行規(guī)定。”（2015年7月8日） T公司股東違規(guī): T公司信息披露基本無瑕疵，但股東難辭其咎。2、處理：3、提醒： 上市公司信息披露部門應(yīng)該怎么做？監(jiān)管案例：股東違規(guī)減持事件：D公司股東存在增持股份達(dá)到5%未停止并及時(shí)披露的權(quán)益變動(dòng)違規(guī)行為。 2015年7月1日至7月9日，D公司股東B公司（私募資本管理公司）作為資產(chǎn)管

33、理人，通過及其存在一致行動(dòng)關(guān)系的千石資本-道 沖套利1號(hào)、2號(hào)、3號(hào)、5號(hào)、8號(hào)、9號(hào)、10號(hào)和11號(hào)等八只資產(chǎn)管理計(jì)劃，共計(jì)增持公司股票10,598,006股，占D公司已發(fā)行股份的6.42%。處理： B公司在增持達(dá)到5%時(shí)，未按證券法第八十六條、上市公司收購(gòu)管理辦法第一十三條的規(guī)定停止賣出并及時(shí)披露。擬對(duì)股東B公司予以通報(bào)批評(píng)。獨(dú)立董事任職資格備案制度備案程序時(shí)間要求（提名人確定提名起兩個(gè)交易日，網(wǎng)站填報(bào)）報(bào)送材料（提名人聲明、候選人聲明、獨(dú)董履歷表）任職資格審核審核時(shí)間（5個(gè)交易日）異議處理董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員 制度索引獨(dú)立董事關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見（2001.8.1

34、6）關(guān)于規(guī)范中管干部辭去公職或者退（離）休后擔(dān)任上市公司、基金管理公司獨(dú)立董事、獨(dú)立監(jiān)事的通知（2008.6.25）上交所上市公司獨(dú)立董事備案及培訓(xùn)工作指引（2010.10.28）董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員 股票和可轉(zhuǎn)換公司債券上市 首發(fā)公司股票流通的限制12個(gè)月36個(gè)月首發(fā)上市的披露要求上市前五個(gè)交易日內(nèi)（指定媒體或網(wǎng)站）公開發(fā)行股票或可轉(zhuǎn)債的披露要求上市前五個(gè)交易日內(nèi)非公開發(fā)行/有限售條件的股份上市上市前三個(gè)交易日內(nèi)披露提示性公告定期報(bào)告編制及披露要求公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容及格式指引公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則、規(guī)范問答證監(jiān)會(huì)年報(bào)通知交易所年報(bào)通知交易所年報(bào)備忘錄披露時(shí)間年度報(bào)

35、告（4.30）中期報(bào)告（8.31）季度報(bào)告（4.30、10.31）第一季度報(bào)告不能早于上年度年報(bào)披露定期報(bào)告均衡披露原則預(yù)約時(shí)間變更申請(qǐng)履行程序及各方責(zé)任高級(jí)管理人員：編制，董秘送達(dá)審閱董事會(huì)：審議通過方可披露全體董事及高管：簽署書面確認(rèn)意見監(jiān)事會(huì)：審核并形成決議會(huì)計(jì)師事務(wù)所：及時(shí)恰當(dāng)發(fā)表審計(jì)意見不得披露未經(jīng)董事會(huì)審議通過的定期報(bào)告定期報(bào)告 業(yè)績(jī)預(yù)告和業(yè)績(jī)快報(bào)（6.7、11.3.1）年度報(bào)告的業(yè)績(jī)預(yù)告必須于第二年度1.1-1.31日之間進(jìn)行業(yè)績(jī)提前泄露、業(yè)績(jī)傳聞、股價(jià)異動(dòng)非標(biāo)意見的處理（6.10）編報(bào)規(guī)則第14號(hào)董事會(huì)說明、獨(dú)立董事意見、監(jiān)事會(huì)意見、會(huì)計(jì)師專項(xiàng)說明定期報(bào)告的更正及補(bǔ)充（6.13

36、）編報(bào)規(guī)則第19號(hào)可轉(zhuǎn)換公司債券的特殊規(guī)定 （6.14）監(jiān)管案例：未披露業(yè)績(jī)預(yù)告事件： L公司2014年實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)同比下降76.03%，但公司未按規(guī)定在2015年1月底之前披露業(yè)績(jī)預(yù)告。公司遲至2015年4月10日才發(fā)布2014年度業(yè)績(jī)快報(bào)，披露“初步核算公司2014年度凈利潤(rùn)下降80.96%”。處理： 公司未按規(guī)定公司披露業(yè)績(jī)預(yù)告，根據(jù)部門業(yè)績(jī)預(yù)告違規(guī)處理標(biāo)準(zhǔn)，會(huì)議決定對(duì)公司、董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、董秘、財(cái)務(wù)顧問、審計(jì)委員會(huì)召集人予以通報(bào)批評(píng)。監(jiān)管案例：內(nèi)部業(yè)績(jī)?cè)庑孤妒录?Z公司內(nèi)部召開年度業(yè)績(jī)預(yù)估會(huì)，初步估算了2013年度凈利潤(rùn)數(shù)據(jù)。后該數(shù)據(jù)被泄露到網(wǎng)絡(luò)媒體，股價(jià)波幅巨大。

37、處理：1、要求該公司核查并于周日走特別通道及時(shí)向投資者披露澄清及說明公告2、要求公司整改內(nèi)部信息披露保密及披露制度，并限期整改。反思： 董秘應(yīng)提醒高管在各類會(huì)議上哪些內(nèi)容不應(yīng)該講！取消例行停牌取消例行停牌的背景取消例行停牌的情形在交易日召開的股東大會(huì)，不再例行全天停牌未在交易日刊登股東大會(huì)決議的，不再例行停牌取消異常波動(dòng)公告日的一小時(shí)停牌 （第二天未刊登異常波動(dòng)公告的，連續(xù)停牌直至公告） 取消因異常波動(dòng)召開投資者溝通會(huì)的當(dāng)日停牌取消例行停牌注意事項(xiàng)股東大會(huì)有重大議題且存在重大不確定性，可申請(qǐng)召開日停牌股東大會(huì)召開有異常的（如重大議案被否決），應(yīng)報(bào)告交易所，可申請(qǐng)停牌（上述情形應(yīng)保證 第二天進(jìn)行

38、公告，如無法公告應(yīng)申請(qǐng)停牌）停牌和復(fù)牌停牌目的 12.1保證信息披露的及時(shí)和公平停牌程序 12.1、12.2公司申請(qǐng)、交易所決定并實(shí)施（“申請(qǐng)即辦理”的原則）應(yīng)本所要求或證監(jiān)會(huì)要求時(shí)，公司也應(yīng)申請(qǐng)停牌連續(xù)停牌期間的信息披露 12.16 應(yīng)當(dāng)每五個(gè)交易日披露一次未能復(fù)牌的原因停牌和復(fù)牌停牌情形 12.412.9重大信息在披露前難以保密或已泄露 12.4擬進(jìn)行重大資產(chǎn)重組的 12.5媒體出現(xiàn)未公開重大信息傳聞 12.6非標(biāo)意見涉及事項(xiàng)明顯違反會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 12.7未披露定期報(bào)告 12.8財(cái)報(bào)因重大差錯(cuò)或虛假，被證監(jiān)會(huì)責(zé)改但未在規(guī)定期限改正 12.9停牌和復(fù)牌停牌情形 12.1012.15公告不充分不完

39、整或可能誤導(dǎo)，但拒絕解釋或補(bǔ)充披露 12.10在信息披露或規(guī)范運(yùn)作方面涉嫌嚴(yán)重違規(guī)被調(diào)查的 12.11嚴(yán)重違反本規(guī)則拒不改正，本所對(duì)其實(shí)施停牌 12.12本所失去公司的有效信息來源 12.13股權(quán)分布變化導(dǎo)致連續(xù)20個(gè)交易日社會(huì)公眾股 12.14要約收購(gòu)的停復(fù)牌 12.15停牌和復(fù)牌監(jiān)管案例：停牌申請(qǐng)事件： 2015年4月，某A+H公司C 在周四下午收盤后向我部初審咨詢有關(guān)因籌劃非公開發(fā)行事項(xiàng)停牌申請(qǐng)的事宜，稱該公司董事長(zhǎng)已確定將于下周二申請(qǐng)A股停牌。處理： 鑒于該事項(xiàng)屬股價(jià)敏感信息，我部要求公司申請(qǐng)自下一交易日（該周五）開始連續(xù)停牌，避免信息泄露，相關(guān)工作人員被動(dòng)成為內(nèi)幕知情人。重大事項(xiàng)停牌

40、最新變化關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范上市公司停復(fù)牌及相關(guān)信息披露的通知（征求意見稿）（2015年11月6日）主要變化：一、停牌籌劃重大資產(chǎn)重組二、停牌籌劃非公開發(fā)行股份三、停牌籌劃其他重大事項(xiàng)突發(fā)事件的處理制定預(yù)案：流程、責(zé)任要點(diǎn)：判斷是否需要停牌，及時(shí)聯(lián)系交易所（緊急停牌8：30am之前）判斷是否需要澄清堅(jiān)持公平披露充分利用分階段披露和風(fēng)險(xiǎn)提示，坦誠(chéng)面對(duì)利用好多時(shí)段披露減少不必要的停牌81案例：為保證及時(shí)公平的正面案例傳聞：2013年9月8日第一財(cái)經(jīng)網(wǎng)站刊登出新聞，稱中石油副總兼代任董秘孫龍德被帶走接受調(diào)查。處理：9月9日我部在晨間新聞監(jiān)測(cè)中發(fā)現(xiàn)此信息，立即聯(lián)系上市公司，后對(duì)公司股票實(shí)施緊急停牌，公司午間

41、發(fā)出澄清公告“ 經(jīng)公司核實(shí)后確認(rèn)該消息及事實(shí)不符，王國(guó)樑先生和孫龍德先生正常履職。 ”和復(fù)牌公告，下午公司股票恢復(fù)交易。82監(jiān)管案例：緊急突發(fā)事件的應(yīng)對(duì) 事件：“民生銀行猝變：大BOSS安邦能否救場(chǎng) 2015年02月02日07:47南方都市報(bào) 本已因安邦的不斷增持而廣受關(guān)注的民生銀行，周末再發(fā)猝變，原行長(zhǎng)毛曉峰辭職，董事長(zhǎng)洪崎暫代行長(zhǎng)一職。傳聞稱毛曉峰目前已被帶走協(xié)助調(diào)查。 處理經(jīng)過： 周五晚間，民生銀行行長(zhǎng)毛曉峰被帶走的消息在市場(chǎng)廣為傳播。次日上午，民生銀行對(duì)外發(fā)布公告稱，董事會(huì)收到毛曉峰辭職信，因其個(gè)人原因，申請(qǐng)辭去民生銀行董事、行長(zhǎng)及董事會(huì)相關(guān)專門委員會(huì)職務(wù)。目前由董事長(zhǎng)洪崎代行行長(zhǎng)一職。公告稱，目前我行其他董事、監(jiān)事及高管全部在職在崗，處于正常工作狀態(tài)。目前該行經(jīng)營(yíng)一切正常，未受到任何影響。民生銀行香港分行晚間亦發(fā)給媒體信息稱，民生銀行香港分行經(jīng)營(yíng)正常，正常營(yíng)業(yè)。”監(jiān)管案例：緊急突發(fā)事件的應(yīng)對(duì)交易所突破：一、允許公司在正式發(fā)布公告前，第一時(shí)間通過在公司網(wǎng)站披露新聞稿，簡(jiǎn)要回