1、*集團團員工持持股總體體方案設設計（討論稿稿）集團計劃劃發展部部20022年3月月30日日目錄TOC o 1-3 h z一員工持持股的可可行性和和意義3二*藥藥業公司司發展前前景41*藥藥業目前前現狀42*藥藥業發展展方向43*藥藥業前景景展望5三*集集團員工工持股計計劃設想想51員工持持股計劃劃概述52*藥藥業整改改建議方方案63員工持持股規模模及募集集資金數數額6四持股會會管理運運作方式式71資產值值確認72成立員員工持股股會73以“資資產池”方式對對員工持持股會進進行管理理運作84員工出出資認購購程序85員工持持股會會會員準則則96員工持持股股份份優先權權益9五*集集團員工工持股會會章程

2、101總則102宗旨和和任務103會員權權利和義義務114員工持持股會組組織架構構11員工持股股的可行行性和意意義對企業按按先進規規范制度度進行體體制改革革，建立立有效的的激勵機機制，調調動員工工的積極極性、主主動性、創造性性，自愿愿自覺為為企業的的最大效效益服務務，是今今后*集團體體制改革革的方向向?，F代代企業制制度中要要解決的的重要問問題之一一就是激激勵機制制問題，即即在制度度上協調調員工、經營者者、所有有者之間間的目標標不一致致和利益益沖突，并并最終解解決企業業發展的的根本動動力。參參照西方方經濟成成功經驗驗，員工工薪酬結結構通常常包括三三大部分分1）基基本工資資，2）員員工持股股 3）

3、期期權激勵勵?；颈竟べY是是企業員員工的勞勞動報酬酬，員工工持股為為員工購購買企業業股權分分享企業業利潤成成果，期期權機制制則一般般以管理理者為對對象的激激勵報酬酬。在西西方經濟濟高速發發展的過過往200年中，員員工持股股計劃十十分盛行行，員工工持股計計劃不僅僅是對員員工以股股權形式式享受企企業利潤潤成果，而而且還是是企業的的融資工工具，增增加運營營資本和和現金流流，因此此是一個個資本股股東與員員工雙贏贏的有效效機制，推推行員工工持股可可大大地地提高員員工的士士氣，在在與資本本股東利利益目標標一致的的基礎上上同心同同德地努努力奮斗斗，在實實現企業業最大經經濟效益益同時實實現員工工自身價價值。員

4、員工與資資本股東東共同參參與企業業經營決決策并分分享企業業高速發發展成果果，是知知識經濟濟發展的的時代潮潮流，由由于以知知識為主主的人力力資源與與密集資資本結合合的不可可分離性性，員工工的積極極性、主主動性、創造性性、知識識性發揮揮很大程程度上成成為企業業發展的的關鍵，所所以，實實行員工工持股計計劃成為為西方資資本股東東的明智智選擇。*集集團董事事長提出出在*集團內內以藥業業公司為為試點，推推行對藥藥業公司司的員工工持股計計劃,引入激激勵機制制,使員工工能有效效地參與與管理并并分享經經營成果果，從而而在*集團內內部積極極構造長長久有力力、持續續發展的的競爭優優勢、增增強公司司員工的的凝聚力力和

5、責任任感，充充分發揮揮員工的的主人翁翁精神，此舉無無疑是一一個高瞻瞻遠矚的的決策，反映了董事長與集團全體員工共創輝煌、共享利益的廣博胸懷，是*集團的重大體制改革，是切實可行的措施，極具積極意義。通過這個有力的舉措，體現*集團向產權明晰的股份制度及管理規范的現代化企業方向發展的堅定決心。*藥業業公司發發展前景景*藥業業目前現現狀*藥業業經過55年的艱艱苦創業業，已具具備一定定的實力力和規模模，初步步形成自自己完善善的產供供銷體系系，抗風風險能力力較強，利利潤點穩穩定，并并在全國國范圍內內建立起起了較大大規模的的營銷網網絡，藥藥業公司司的主打打產品“柬龍”牌血竭竭膠囊居居全國同同類產品品市場份份額

6、第一一位，公公司發展展取得很很大的進進步。在在管理體體制上，*藥業業實行集集團化管管理，下下屬六間間獨立法法人子公公司，分分別為：廣東*藥業業有限公公司、廣廣州*醫藥研研究開發發有限公公司、江江門*制藥廠廠、江門門*生生物工程程有限公公司、 西雙版版納*藥廠以以及廣州州*藥藥房等。幾年來來董事長長在*藥業資資產投入入已達xxxxxx多萬元元，逐步步形成穩穩定的主主導業務務、核心心企業及及骨干資產產等行業業優勢。據20001年年財務報報表顯示示：*藥業主主營產品品有血竭竭膠囊、寧心保保膠囊兩兩大品種種，其中中，血竭竭膠囊為為主打產產品，占占藥業公公司全部部銷售總總額的990%以以上，年年度銷售售

7、額xxx萬元，銷銷售利潤潤xx萬萬元，稅稅后凈利利潤率 x% ，充分分體現藥藥業公司司目前市市場網絡絡成熟，收收入穩定定，經營營狀況良良好，銷銷售能力力及業績績有目共共睹，成成績斐然然。*藥業業發展方方向為了提高高*藥藥業核心心競爭力力，確保保今后發發展的持持續經濟濟效益，集集團計劃劃在以下下幾個方方面加強強開發和和投資力力度：AA、全力力以赴通通過GMMP認證證工作，獲獲得行業業資格，以以全新的的行業形形象參與與市場競競爭，力力爭實現現相關業業種類別別產品的的市場壟壟斷。BB、充分分發揮研研發中心心優勢作作用，認認真切實實落實一一個二類類或兩個個三類以以上的擁擁有自主主知識產產權的核核心產品

8、品，培育育成熟的的市場和和穩定的的利潤。加強研研發中心心的藥品品發掘、概念包包裝、產產品設計計、功能能組合等等研發業業務，增增加產品品附加值值。C、繼續鞏鞏固壯大大銷售中中心營銷銷能力，主主動出擊擊搶占市市場份額額，積極極拓展銷銷售渠道道與網絡絡，加強強銷售隊隊伍的架架構、組組織、管管理、知知識、資資質等一一系列綜綜合能力力的建設設，積極極網羅搜搜集相關關行業競競爭信息息，使銷銷售管理理及決策策時刻處處于行業業領先地地位，提提高市場場開發效效率，降降低銷售售規模成成本，增增加業務務機會。D、逐逐步規劃劃*藥藥房連鎖鎖經營，實實現標準準化規模?；洜I營管理，在在20002年度度在廣州州地區和和經

9、濟發發達的珠珠三角地地區力爭爭開辦110間以以上的*連鎖鎖藥房， 提高*藥業業品牌營營銷能力力。E、努力拓拓展聯合合競爭之之路，利利用*藥業穩穩定的主主導業務務、核心心企業、骨干資產產形成行行業優勢勢，逐步步建立相相關行業業的戰略略性合作作伙伴關關系，通通過體制制改革、合作經經營、股股份改造造、兼并并重組、股權滲滲透、捆捆綁上市市、甚至至探求與與外國資資本聯手手合作可可能性等等途徑組組建行業業艦隊，實實現飛躍躍式發展展。*藥業業前景展展望展望20002年年，藥業業公司在在經營計計劃中提提出將努努力完成成50000萬元元以上的的銷售回回款，其其中銷售售中心完完成30000萬萬元以上上的銷售售收入

10、，配配送中心心完成220000萬元以以上的銷銷售收入入，實現現5000萬元以以上純利利潤收入入，前景景一片光光明。實實施GMMP認證證后，*藥業業將以全全新的行行業形象象參與市市場競爭爭，進一一步擴大大*品品牌和信信譽的建建設，在在優勝劣劣汰的行行業大洗洗牌過程程中，通通過合作作經營、資產托托管、品品牌管理理、提供供服務、兼并重重組等手手段，力力爭一統統江湖，實實現同類類產品市市場壟斷斷，具有有極大發發展潛力力。與此此同時，加快內部制度改革的步伐，創建現代企業制度，通過引入員工持股計劃、推行股份改造及實施資產重組，建立以事業部經營管理模式為核心的健全成本費用利潤核算統計體系，使藥業公司從目前的

11、一個初具規模的民營有限責任制公司逐步轉變成一個管理規范、產權明晰、產品結構更加合理的股份制企業，從而以有效的產權經營運作機制參與市場競爭，努力開創*旗下多方共贏的大好局面。展望未來：我們堅信在董事長的領導下，通過全體員工的積極參與及不懈努力，*藥業的實力和品牌都將獲得飛躍發展，贏得一個輝煌的未來。*集團團員工持持股計劃劃設想員工持股股計劃概概述為了加快快藥業公公司的發發展速度度，集團團領導提提出藥業業公司體體制改革革的重大大嘗試，試試行在*企業業內部推推行以*集團團全體員員工為對對象，以以藥業集集團為主主體的員員工持股股計劃。該計劃劃設想為為由*集集團內部部員工出出資認購購*藥藥業公司司40%

12、股份，成立員工工持股會會作為社社團法人人托管運運作，集集中管理理；由*集團團員工選選舉對企企業管理理和股權權管理有有基本認認識的持持股員工工成立員員工持股股會理事事機構，進進行員工工持股的的出資認認股、股股權登記記、股權權管理等等工作，讓讓持股員員工通過過員工持持股會行行使股東東權力，員工持股會作為社團法人進入藥業公司董事會，以集體股東身份代表持股員工參與*藥業經營決策并按股權份額享受企業發展的利潤分紅。通過實施工員持股計劃，購造公司與員工的利益共同體，使*藥業公司產權關系更為明確，從而極大地調動員工的積極性，增加對公司的認同感，增強企業的凝聚力，在利益目標一致的基礎上同心同德地為*藥業的發展

13、努力奮斗，在實現*藥業最大經濟效益同時實現持股員工自身財富積累價值。*藥業業整改建建議方案案在過往經經營中，為為了配合合集團多多元化跨跨行業發發展的需需要，藥藥業公司司財務負負債比率率較高。為更好好地推行行員工持持股計劃劃，從培培育優良良資產和和戰略規規劃出發發，集團團計劃通通過財務務重組與與整改，把把部分掛掛帳債務務適當剝剝離，降降低負債債，提高高股東權權益比率率，以便便提高員員工對藥藥業公司司入股信信心以及及募集資資金份額額比例。根據董董事長指指示，設設計方案案為在試試行期后后將藥業業公司目目前的負負債全部部剝離，以以投入的的總資產產核算基基數 為600，員員工持股股計劃為為增資擴擴股40

14、0%；稅稅后利潤潤在5000萬元元以上，凈凈資產增增長率在在6%以以上，體體現藥業業公司利利潤逐年年遞增和和自身滾滾動發展展能力逐逐年增長長的趨向向。從對對藥業公公司狀況況分析來來看，為為了推行行員工持持股計劃劃或試行行股份改改造，集集團計劃劃從組織織體制、資產結結構、產產品結構構、業務務框架上上都作出出一定的的調整和和重組，通通過這些些整改使使*藥藥業變成成一個管管理規范范、產權權明晰、產品結結構更加加合理的的優良企企業。員工持股股規模及及募集資資金數額額按照以上上方案，根據目前*企業系統內在編員工計算約400人左右，預計約有2/3員工認購股份，平均出資能力約310萬元不等，預計可籌資約15

15、002000萬元左右。初步確定內部員工持股總額約占*藥業公司新設計總股本40%的比例。*藥業公司目前體制是有限責任公司，并非規范的股份有限公司。根據我國現行企業會計準則及企業資產評估條例有關規定，股份設定以股東權益的凈資產為基準，超出部分為溢價。此種通過規范資產評估的籌資認股對*藥業體制改革沒有多大的實際操作意義。因此，要確定40%股份募集資金數額，首先需明確目前藥業公司資產規模及結構, 加以調整。計劃暫以擬定凈資產規模3000萬元設計為核算基數60，則可確定藥業公司增資擴股40%股份可募集資金約在2000萬元左右，較為符合*集團可募集資金數額和*藥業公司所需要依靠自身實力持續發展的投入資本資

16、金。募集資金將?？顚ｍ椡断蛩帢IGMP認證改造項目和開發或購入新藥品種的研發項目。持股會管管理運作作方式推行員工工持工計計劃，參參照我國國體制改改革試點點城市上上海、深深圳兩市市政府頒頒發的員員工持股股行條例例，結合合*集集團的實實際情況況、*藥業資資產規模模、經營營狀況和和*集集團的總總體發展展計劃，初初步擬定定員工持持股試行行計劃如如下：資產值確確認在*集集團內部部自行確確認*藥業的的現行的的資產規規模和財財務狀況況，即在在集團內內部自行行進行對對藥業公公司的資資產評估估，以確確認*公司改改制前的的總資產產，總負負債，及及股東權權益，作作為股份份總規模模的具體體數據，確確認*藥業公公司400

17、%股權權的資產產比例，并并以此為為基礎設設計*集團員員工對*藥業業的出資資認股的的實施方方案，這這方面的的工作可可由集團團行政部部牽頭，由由集團財財務部、藥業公公司領導導及員工工持股會會籌建組組聯合設設計實施施方案，最最后公布布資產評評估確認認數字及及整改之之前確認認的財務務報告，并并以此為為基礎設設計員工工持股實實施方案案。成立員工工持股會會員工持股股會由*集團團所有出出資認股股員工組組成，并并選舉產產生理事事，組成成理事會會，每屆屆任期三三年，具具體負責責員工持持股的集集中托管管和日常常管理工工作。理理事會本本著精干干、高效效和以兼兼職為主主的原則則設置，其其成員原原則上由由對企業業管理和

18、和股權管管理有基基本認識識的持股股員工擔擔任，選選舉產生生的員工工持股會會理事長長，依照照公司司法和和有關法法規法例例，進入入藥業公公司董事事會，代代表持股股員工權權益，行行使藥業業公司股股東及董董事的職職權，參參與藥業業公司重重大經營營決策并并按持股股比例享享受利潤潤分成。以“資產產池”方式對對員工持持股會進進行管理理運作a員工持持股會以以二次利利潤分配配形式參參與*藥業公公司的利利潤分配配，即以以員工持持股會總總體代表表的身份份代表所所占股份份享受藥藥業公司司的利潤潤分成，再再由員工工持股會會內部按按每個員員工個人人持股數數額和比比例進行行二次利利潤分配配。 bb員工持持股會內內部實行行“

19、預留股股份”制度，即即在員工工持股會會內保留留一定比比例的股股份留作作新入職職員工出出資認股股，離職職員工股股份回購購等流動動備用股股份。 cc 員工工持股會會內部實實行“預留備備用金” 制度度，一切切預留股股份分紅紅、股份份公積金金、股份份未分配配利潤、員工借借支購股股利息、新入職職員工出出資認股股差額、離職員員工退股股差額等等一切收收益均歸歸入員工工持股會會預留備備用金列列帳，預預留備用用金必須須?？顚Ｓ?，由由員工持持股會設設立專門門帳戶，獨獨立核算算，重大大支出要要經全體體員工持持股會成成員討論論決定，并并每月向向員工持持股會成成員公布布收支情情況。d為了鼓鼓勵*集團員員工積極極參加員

20、員工持股股計劃，在在推行員員工持股股計劃時時實行一一年試行行期，在在藥業公公司資產產結構調調整完成成及完全全剝離債債務之前前,集團團試行首首年允許許回購員員工持股股制度，以以回購方方式在首首年年度度末期以以年息115回回購退股股員工的的股份，以以確保出出資員工工的利益益。在藥藥業公司司資產結結構調整整完成后后，將為為員工持持股會進進行團體體法人資資格注冊冊，作為為一項長長期制度度固定形形式運作作，以保保障持股股員工以以股東身身份享受受企業發發展成果果的權益益。員工出資資認購程程序a 員工工持股會會籌建組組向*集團全全體員工工發出對對藥業公公司認購購股份的的調查表表。b 愿意意出資認認股員工工填

21、寫認認購申請請表。c員工持持股會收收集、統統計、辦辦理員工工持股的的資金收收集、股股權登記記、設立立名冊等等股權管管理手續續。d員工持持股會向向出資認認股員工工出具“*集集團員工工股權證證書”；e作出員員工持股股會出資資認股的的資金總總數統計計及所占占*藥藥業股份份的比例例的報告告書，上上報集團團董事會會確認并并頒布董董事會決決議。f 員工工持股計計劃出資資認股資資金募集集結束，進進行*藥業增增資擴股股工作并并辦理相相關工商商登記手手續。g員工持持股會進進入日常常運作程程序。員工持股股會會員員準則a*集集團員工工加入員員工持股股會應遵遵守出資資自愿、利益共共享、風風險共擔擔的基本本原則，為為*

22、藥藥業的發發展貢獻獻自己的的一份力力量。b*集集團員工工持股會會成員僅僅限在*企業業系統內內工作員員工，新新入職員員工需在在*集集團內工工作滿一一年以上上方可辦辦理認股股手續，非非*集集團員工工不得加加入員工工持股計計劃。c*員員工持股股會所持持*藥藥業之股股份不得得贈與、轉讓、交易和和繼承。d持股員員工在離離開*集團及及所屬企企業時，按按上年期期末認購購價格向向員工持持股會辦辦理退股股及資金金清退手手續，不不再持有有股權。e持股員員工如未未經所在在單位同同意擅自自離職，所所造成之之經濟損損失由其其所有之之股權按按賠償優優先原則則，先用用于賠償償單位損損失，所所剩余額額返還。f集團高高級管理理

23、人員離離職退股股，應在在離職日日半年后后方可向向員工持持股會辦辦理退股股及資金金清退手手續。員工持股股股份優優先權益益為了規劃劃*藥藥業發展展遠景，集集團領導導計劃藥藥業公司司改制上上市的長長遠戰略略部署，為為了保障障及回報報持股員員工的股股東權益益，增大大持股員員工的財財富積累累，員工工持股股股份在藥藥業公司司改制上上市時將將被保留留發起原原始股資資格，從從而享受受巨大財財富增值值的權益益。*集團團員工持持股會章章程總則本員工持持股會名名稱為：*集集團員工工持股會會（以下下簡稱：員工持持股會）；住所：廣州市市海珠區區寶崗大大道2228號；注冊資資金人民民幣壹佰佰伍拾萬萬元整。本員工持持股會是

24、是*企企業系統統內員工工自愿組組成并依依法登記記的社團團法人，員員工以其其全部出出資額為為限對員員工持股股會承擔擔責任，員員工持股股會以其其持有*藥業業公司股股份為限限對廣東東*藥藥業公司司承擔責責任。員工持股股會向*企業業系統內內員工募募集的資資金，僅僅限于購購買*藥業公公司的股股份，不不得用于于購買社社會發行行的其他他股票、債券，也也不得用用于向*藥業業公司以以外的企企、事業業單位投投資。宗旨和任任務員工持股股會的宗宗旨：依依照國家家有關法法律法規規，參照照深圳圳市國有有企業內內部員工工持股試試點暫行行規定和和上海海市關于于公司設設立職工工持股會會的試點點辦法，對對*企企業系統統內員工工出

25、資購購股進行行管理，通通過向員員工募資資并投資資*藥藥業公司司，使員員工具有有勞動者者與所有有者的雙雙重身份份，引導導員工關關心*藥業公公司發展展，調動動員工積積極性，提提高員工工對企業業管理的的參與度度，增強強企業凝凝聚力，促促進企業業發展。員工持股股會的主主要任務務：募集會員員出資，集集中管理理。出具具員工持持股會出出資證明明書，建建立和管管理員工工持股會會名冊和和會員出出資證明明。辦理會員員入資、增資、減資、轉讓及及認購股股份等事事宜。根據公司司分配方方案，集集中領取取員工持持股會應應得紅利利，并向向會員發發放個人人紅利。參加*藥業公公司股東東大會、董事會會，參與與*藥藥業公司司重大決決

26、策的研研究及制制定，反反映持股股員工的的意見要要求，代代表會員員行使表表決權。公司終止止時，負負責領取取員工持持股會應應得的剩剩余財產產，并按按會員出出資比例例進行分分配。會員權利利和義務務凡在*企業系系統內工工作滿一一年以上上的員工工均可自自愿參加加員工持持股會，成成為會員員。員工持股股會會員員享受以以下權利利：出席或委委托代理理人出席席會員大大會并行行使表決決權。推薦和被被推薦成成為藥業業公司的的董事、監事。選舉和被被選舉成成為員工工持股會會理事。有權查閱閱員工持持股會章章程，會會員大會會會議紀紀要和相相關檔案案、員工工持股會會財務帳帳目，監監督員工工持股會會的管理理，提出出建議或或質詢。

27、按其出資資比例領領取員工工持股會會從*藥業公公司分得得的股利利。員工持股股會終止止后按其其出資比比例取得得剩余資資產。員工持股股會會員員應盡如如下義務務：遵守員工工持股會會章程和和員工持持股會制制定的其其他規章章制度。按規定交交足認購購股份的的出資份份額。在職期間間不得抽抽回認股股的出資資。員工持股股會組織織架構員工持股股會設立立會員大大會，由由全體持持股員工工組成，是是員工持持股會的的最高組組織機構構。會員員大會行行使如下下職權：選舉和罷罷免員工工持股會會理事。推薦*藥業公公司董事事和監事事候選人人。審定通過過理事會會工作報報告。對*藥藥業公司司業務經經營、內內部管理理、管理理層人選選、財務

28、務預、決決算、利利潤分配配、彌補補虧損、增減注注資、公公司合并并、分立立、變更更、解散散等重大大事宜形形成員工工持股會會決議，并并向*藥業公公司董事事會及管管理層提提出意見見和建議議。審議會員員聯名提提出的需需大會審審議的其其他事項項。第十一條條 員員工持股股會會員員大會的的召開需需要有全全體會員員三分之之二以上上出席方方可舉行行。會議議決議需需經出席席會員的的三分之之二以上上表決同同意方為為有效。第十二條條 員員工持股股會會員員下設理理事會，作作為員工工持股會會的日常常辦事機機構。理理事會由由三人組組成，由由會員大大會選舉舉產生。理事會會全部為為兼職人人員，員員工持股股會不支支付任何何報酬。

29、每屆理理事會任任期三年年，可連連選連任任，亦可可中途有有會員大大會罷免免。第十三條條 員員工持股股會理事事會行使使如下職職權： 召開會會員大會會并向會會員大會會報告工工作。執行會員員大會的的決議。募集會員員出資。集中管理理出具的的員工持持股出資資證明書書。管理員工工持股會會名冊，向向會員發發放出資資證明。向會員辦辦理*藥業公公司利潤潤分紅事事宜提出員工工持股會會的章程程修改案案，擬訂訂員工持持股會有有關規章章制度。執行員工工大會賦賦予的其其他職權權。第十四條條 員員工持股股會設理理事長一一名，由由三名理理事推舉舉產生，理理事長為為員工持持股會法法人代表表，并通通過法定定程序進進入*藥業公公司董

30、事事會。第十五條條 員員工持股股會理事事長行使使如下職職權：代表員工工持股會會加入*藥業業公司董董事會。主持理事事會日常常工作，辦辦理相關關事宜。檢查理事事會落實實執行會會員大會會決議的的情況。簽署會員員出資證證明書。員工持股股會會員員管理第十六條條 員員工持股股會應根根據會員員交款認認購情況況，建立立會員名名冊，作作為統一一管理藥藥業公司司特定股股份的依依據和書書面憑證證。會員員名冊應應載明如如下事項項：會員姓名名、住所所、身份份證號碼碼、出資資金額和和出資證證明書號號員工持股股會理事事長、經經辦人、會員本本人簽名名設立出資資變動登登記欄目目第十七條條 員員工持股股會根據據會員出出資情況況發給會會員“會員出出資證明明書”作為查查核會員員本人在在員工持持股會中中出資金金額，據據以享