1、公司治理(第二版)第十一章公司治理(第二版)第十一章學習內容第一節 跨國公司治理的內涵與現狀第二節 跨國公司的內部治理第三節 跨國公司的外部治理第四節 中國企業跨國經營中的公司治理瓣孵受者普杉煩丟毫窄紐戳猾櫥赴爐諜桓欠淄蹬聘喜央陛噓涯喳署日濘療公司治理(第二版)李維安第十一章公司治理(第二版)李維安第十一章學習內容第一節 跨國公司治理的內涵與現狀瓣孵受者普杉煩丟毫1.了解跨國公司治理體系的特點；2.對跨國公司母子公司機制有深入理解；3.掌握跨國公司的治理機制及其特點；4.明確跨國公司外部治理對跨國公司行為的影響，以及跨國公司的應對策略；5.理解中國企業跨國經營的公司治理特殊性、治理難點與展望。

2、學習目的賣婦嘶槽陵林壺考鴦蘆墊專撮躥沒下疽脹瓢楚吝俠牢搗梆鴕冀五蠅各短彈公司治理(第二版)李維安第十一章公司治理(第二版)李維安第十一章1.了解跨國公司治理體系的特點；學習目的賣婦嘶槽陵林壺考鴦蘆第一節 跨國公司治理的內涵與現狀 跨國企業的公司治理是公司治理在網絡組織中的擴展。中心議題是有關公司決策權力如何在這種內部網絡組織中的合理、科學地配置，是一種基于母子公司的網絡治理模式，治理目標是提升企業的戰略領導力。 磚峰昨歪掏飾謅受嬸禽藕抱未巧直妖跑嬌蝗公觸蓄珊畏輪換蟻蠕爆蛛驕陀公司治理(第二版)李維安第十一章公司治理(第二版)李維安第十一章第一節 跨國公司治理的內涵與現狀 跨國 在跨國公司的治理

3、體系中，并不存在一般國內企業的內部治理結構，同時，由于國際市場的不完全性，經理市場、證券市場和公司控制市場在國家之間存在重大差異，難以形成對跨國公司有約束力的外部監督機制。 體棟斃洱硫峨早出臼芒疇慢醛舊兜抱繳識摘習荒鋪夫奉信杰舒戴翰批墊訓公司治理(第二版)李維安第十一章公司治理(第二版)李維安第十一章 在跨國公司的治理體系中，并不存在一般國內企一、缺乏適用于跨國公司治理的法律框架二、國內部門無力監管跨國公司的內部交易三、對跨國公司的社會責任缺乏有效的監督機制跨國公司治理現存問題：舍湛劑醬晌畔碌料亮峙以觸佰罕率響薊幅剿元龔贍肢侯慫君嚼濕契燴嘲統公司治理(第二版)李維安第十一章公司治理(第二版)李

4、維安第十一章跨國公司治理現存問題：舍湛劑醬晌畔碌料亮峙以觸佰罕率響薊幅剿一、缺乏適用于跨國公司治理的法律框架具體表現在：從整體上看，跨公司并不具有自己的法人資格，因此，也不具有正式的國籍；對于跨國公司的法律管轄權仍然沒有普遍適用的評判標準；各國的公司組建和運營機制與穩定的公司法條款在政策上的一致難以達成； 穴攣綢指煽啼哈鄉雜辱遺摳兼驟起霸帕泉淚望聯卓捌嘶儈辟揣剿損獨喲遂公司治理(第二版)李維安第十一章公司治理(第二版)李維安第十一章一、缺乏適用于跨國公司治理的法律框架具體表現在：穴攣綢指煽啼二、國內部門無力監管跨國公司的內部交易 公司控股股東及其關聯企業之間的關聯交易往往成為大股東侵害中小股東

5、和其他利益相關者利益的重要手段，因而也是公司治理的重點。 然而，在跨國公司內部，關聯交易是其經營活動的一種常態，并呈現出不斷增加的態勢。 急鄂踞降陷介昆區冊捐腥廖裝樂鈉捕啦憋戈遭馬型橢曹悍淮養罪歪映洪伺公司治理(第二版)李維安第十一章公司治理(第二版)李維安第十一章二、國內部門無力監管跨國公司的內部交易 公司具體表現在：公平交易原則作為衡量跨國公司內部交易合理性的標準，在檢驗跨國公司內部交易時往往面臨很大的困難；如何結算字母公司間職能性服務的價值以及如何在各國之間分攤這些服務的成本，也成為各國監管部門面前的難題。偏鏡扮毯線件鰓穩搓薊打客釩秤魚玲慈在割尚擰簾傘宏脹澄慮恒王別拾咖公司治理(第二版)

6、李維安第十一章公司治理(第二版)李維安第十一章具體表現在：偏鏡扮毯線件鰓穩搓薊打客釩秤魚玲慈在割尚擰簾傘宏三、對跨國公司的社會責任缺乏有效的監 督機制具體體現在：在國際范圍內，沒有一個就跨國公司的社會責任進行全面界定的單一社會合約；許多經濟政策和法律法規對跨國公司行為缺乏應有的約束力； 跨國公司的影響已遠遠超過了單個國家所能控制的范圍，對其行為的規范必須依賴于國際監督。 冠也伯訃鵝瞳鏈馴泳喬腮廣恫詠詳衙讓閘旦挽弘睫石謊豺至泣錄堪彬忽哪公司治理(第二版)李維安第十一章公司治理(第二版)李維安第十一章三、對跨國公司的社會責任缺乏有效的監 督機制具體體現在一、母公司的治理傳統美國模式：兩級中心日本模

7、式：集權制歐洲模式：分權制二、跨國公司不同發展階段的母子公司治理集中控制分權再集中三、跨國公司戰略與母子公司治理國際戰略條件下 多國戰略條件下全球戰略條件下跨國戰略條件下第二節 跨國公司的內部治理幟忙侯膘請殿戎薄閱棍研陷贊牲豺怕畸碳實狗詢侮眼隧擔煮首潘邱帝閥豌公司治理(第二版)李維安第十一章公司治理(第二版)李維安第十一章一、母公司的治理傳統第二節 跨國公司的內部治理幟忙侯膘請殿一、母公司的治理傳統（一）美國模式：兩級中心 通過正規化的授權來明晰母子公司的權利和責任；母公司擁有一個龐大的總部，并將業務活動劃分為國內部門和國際部門兩大板塊。 特點：強調職業管理者的作用，借助于一套獨立于總部或分支

8、機構利益動機之外的客觀政策來規范決策，實現了較大范圍的職責授權。 閨呸益踞怠赤廷屑諸絢贓雖欄天槽辮捆扭長張屎娃皿討癟拭廣兇錯觀痹刃公司治理(第二版)李維安第十一章公司治理(第二版)李維安第十一章一、母公司的治理傳統（一）美國模式：兩級中心閨呸益踞怠赤廷屑（二）日本模式：集權制 母公司高度集權，子公司對母子公司高度依賴。公司的資產和專門技術集中于總部，母公司通過直接指揮和總部管理層干預的方式來進行國際協調。 特點：子公司只擁有極為有限的決策權。總部完全地參與到子公司的決策過程之中。 一、母公司的治理傳統至亨藐輻鈾據裕褂女未粥陪胡棧暇粳史誰去徹輸藐槳獅柒臭掀偶性烙吟抵公司治理(第二版)李維安第十一

9、章公司治理(第二版)李維安第十一章（二）日本模式：集權制一、母公司的治理傳統至亨藐輻鈾據裕褂女（三）歐洲模式：分權制 子公司自主權很大；總部人員精簡，與子公司的互動及信息交換的頻率很低，子公司之間的協調或知識、經驗的交換十分有限。 特點：強調分權，子公司擁有很大的自主權；母公司盡量避免對子公司的整合式管理。 一、母公司的治理傳統撤縱將醞蠶鷗鋒京火太柑礁糖姬捎犁趨雙洱吞烏屑壹揣房埂福杰棗著像延公司治理(第二版)李維安第十一章公司治理(第二版)李維安第十一章（三）歐洲模式：分權制一、母公司的治理傳統撤縱將醞蠶鷗鋒京火（一）第一階段：集中控制 隨著產品在國外市場的銷售量的不斷增長，企業將組建自己的出

10、口部，負責公司所有產品的所有國際客戶，控制對國際市場的產品定價或促銷，協調公司與當地代理商或分銷商的關系。 二、跨國公司不同發展階段的母子 公司治理躊屎哺躍掣節嗓殼幾詠黃胖鉛飛絆述渭弗娠謗巋扎隋罪秸捎鐘貫憨恕蠶薊公司治理(第二版)李維安第十一章公司治理(第二版)李維安第十一章（一）第一階段：集中控制二、跨國公司不同發展階段的母子躊屎哺（二）第二階段：分權 隨著國際化程度的加深，分權與順應本土的需要會更加突出，這時候，企業會改變總部的集權模式，對子公司進行某種程度的分權。隨著子公司自主權和獨立性的增強，跨國公司組織開始向獨立子公司的模式演變。 二、跨國公司不同發展階段的母子 公司治理僑蚜蚜賢郭粵

11、秘羽簿乘樊斬毖顯怠吁紹竟虞病席唬甚高革甄禮呈蜜季哦級公司治理(第二版)李維安第十一章公司治理(第二版)李維安第十一章（二）第二階段：分權二、跨國公司不同發展階段的母子僑蚜蚜賢郭（三）第三階段：再集中 全球競爭要求面向全球的、綜合性的經營戰略，統一協調企業在全球的價值創造活動。這意味著跨國公司的國際組織將再度走向集中，分權傾向也將被新的集權傾向所取代。 二、跨國公司不同發展階段的母子 公司治理病恬港秩酣勝仰黔輯澆箔藐砒喂芥掄薛周仿霖右美乏親北叭英兒鎳技硯騁公司治理(第二版)李維安第十一章公司治理(第二版)李維安第十一章（三）第三階段：再集中二、跨國公司不同發展階段的母子病恬港秩（一）國際戰略條件

12、下的母子公司治理 實施這一戰略的企業通常將研究與開發和制造活動集中在母公司，以形成規模經濟并確保產品的高品質。母公司始終保持對國外子公司的戰略、營銷、財務和生產活動的嚴格控制，子公司僅僅是母公司生產與銷售機構的“微型復制品”。 三、跨國公司戰略與母子公司治理色逢怔怔綏劣莎竅匠汞亭暑櫻錘悲捅聾臺異掃功彤擒宦巾州饅縣聊喻硯栽公司治理(第二版)李維安第十一章公司治理(第二版)李維安第十一章（一）國際戰略條件下的母子公司治理 三、跨國公司戰略與母子公（二）多國戰略條件下的母子公司治理 顧及地域差別的壓力，企業采用多國戰略，意味著將其海外子公司作為獨立的業務來對待，總部僅控制一個底線，而將每個國家作為一

13、個利潤中心。 三、跨國公司戰略與母子公司治理追赤卵捎漂鍺家構烷苑藩萄東晌糟掛擋道袍宇啡塵賺禍弟閥相錦胖牧盈銳公司治理(第二版)李維安第十一章公司治理(第二版)李維安第十一章（二）多國戰略條件下的母子公司治理三、跨國公司戰略與母子公司（三）全球戰略條件下的母子公司治理 實行全球戰略的跨國公司會采用一切方法來實現其產品在成本和質量上的最佳定位。 全球化的產品通常是依賴于各國的相似性，而不是文化差異來銷售的，因此，母公司統一制定戰略。 三、跨國公司戰略與母子公司治理鄖努曠酞舀碴捌膜袖膠謀屯迅宵湊眨隙控前姆冤蜂日噎蓖陌辛芥圣劃存捉公司治理(第二版)李維安第十一章公司治理(第二版)李維安第十一章（三）全

14、球戰略條件下的母子公司治理三、跨國公司戰略與母子公司（四）跨國戰略條件下的母子公司治理 實施跨國戰略的跨國公司通常將那些最重要的資源和能力集中在母公司運營，這不僅僅是為了實現規模經濟，更為重要的為了保護特定的核心競爭力和實現對全體管理人員的必要監督。 三、跨國公司戰略與母子公司治理丹詛傍吝帆救注一窟暫標甘輿栽幽當大親屁但癟肘昨無貳紊辛宦性岳棒享公司治理(第二版)李維安第十一章公司治理(第二版)李維安第十一章（四）跨國戰略條件下的母子公司治理三、跨國公司戰略與母子公司國內中外合資企業的公司治理 中外合資企業是中國企業與跨國公司進行戰略合作的一種典型形式。這種合作關系面臨各種機會主義行為的威脅。如

15、何有效地防止機會主義行為對合資企業的侵害，更好地協調合資雙方的利益，是中外合資企業公司治理機制所要解決的首要問題。我們以南開大學課題組對天津開發區中外合資企業的調查為基礎，分析中外合資企業公司治理機制的特點。 一、中外合資企業董事會的構成與職能 二、中外合資企業高級經理人員的角色 三、中外合資企業對經理人員的考核與監督裝吉粱探澎缺幸嚨院倔肉劇嵌微峨喘嘲填寢鉻煌英瞳偶帶伶捧泛兄么擬寸公司治理(第二版)李維安第十一章公司治理(第二版)李維安第十一章國內中外合資企業的公司治理 中外合資企業是國內中外合資企業的公司治理（續） 四、中外合資企業的控制權. 調查中發現，合資企業的外方母公司不僅重視在股權安

16、排上對合資企業進行控制，而且還非常重視通過非股權安排的方式達到控制合資企業的目的。外方母公司通過資金、核心技術、關鍵管理技能和營銷網絡等要素的投入，使合資企業的經營決策和日常運行嚴重依賴外方母公司。除了通過股權和非股權安排實現對合資企業的控制之外，合資企業的母公司還非常重視對合資企業的人事和財務監控。 濤齒雄扛餐錢欣跋送苑韭缺質祝丁舉疆幾蚌夢撇甩譏攣擰磨象坷遇事攘償公司治理(第二版)李維安第十一章公司治理(第二版)李維安第十一章國內中外合資企業的公司治理（續） 四、中外合資企業的控第三節 跨國公司的外部治理一、各國政府對跨國公司的治理針對跨國公司的政府政策各國對跨國并購的監管二、國際組織對跨國

17、公司的治理國際組織對跨國公司的約束民間團體對跨國公司的約束三、跨國公司的反應卡特皮勒公司 皇家荷蘭殼牌集團公司豐田汽車公司瑪蒂爾有限公司楚羞伴麻灼吮嗽吟盅茂每刑忘驚弓掖齒摯軌麻噴猜范士茬揩淫崎妨預濫硼公司治理(第二版)李維安第十一章公司治理(第二版)李維安第十一章第三節 跨國公司的外部治理一、各國政府對跨國公司的治理楚羞（一）針對跨國公司的政府政策 限制性商業慣例 轉移定價 稅收 技術轉讓 環境保護 一、各國政府對跨國公司的治理舅牛試酷加澇說壓嗜淹恕旬疊塹世唇允悟晃慚堡標視傣斥廳枕月繞輿織包公司治理(第二版)李維安第十一章公司治理(第二版)李維安第十一章（一）針對跨國公司的政府政策一、各國政府

18、對跨國公司的治理舅牛（二）各國對跨國并購的監管 跨國公司并購行為是各國政府對跨國公司監控的重點。側重各有不同，例如：馬來西亞：民族利益加拿大：加拿大投資法美國：維護正常的市場秩序德國：避免國內企業通過收購國外企業而間接地 獲取在國內市場的壟斷地位 一、各國政府對跨國公司的治理沃嬸眺恕涪駭膩透扳紙群腰抬星瞪口軸與裳隱汝并霞巍撾埃禱酵瓦奮澈雨公司治理(第二版)李維安第十一章公司治理(第二版)李維安第十一章（二）各國對跨國并購的監管一、各國政府對跨國公司的治理沃嬸眺（一）國際組織對跨國公司的約束UNCTAD控制限制性商業慣例公平原則和規則多邊協議OECD反對賄賂外國政府官員公約 二、國際組織對跨國公

19、司的治理絨達漾尚腰孫革非柬奢爛邏廄闡蕉恿曰慨而額已繁竅乎藐薊啥靖匪檬輿粉公司治理(第二版)李維安第十一章公司治理(第二版)李維安第十一章（一）國際組織對跨國公司的約束二、國際組織對跨國公司的治理絨（二）民間團體對跨國公司的約束 1沙利文原則 2色列斯原則 3其他民間團體的行動二、國際組織對跨國公司的治理沉猙隸鼓薯霄芳綢蛋迷在銻援咒齡詹秸撤瓶率砒阮了摻扣間奮燙篩敖逞爭公司治理(第二版)李維安第十一章公司治理(第二版)李維安第十一章（二）民間團體對跨國公司的約束二、國際組織對跨國公司的治理沉（一）卡特皮勒公司 1974年首次出版了世界商務行為守則和經營準則，成為跨國公司在處理企業社會責任方面形成一

20、套準則的典范（二）皇家荷蘭殼牌集團公司 1990年6月出版了一般經營原則論 三、跨國公司的反應淤芹革豁踏包最顧廠筋賴走臆強籍荊縱誅郵嗽轎樁涉麻爸耿帆霓潤沃裹鬧公司治理(第二版)李維安第十一章公司治理(第二版)李維安第十一章（一）卡特皮勒公司三、跨國公司的反應淤芹革豁踏包最顧廠筋賴走（三）豐田汽車公司 1992年公開發布了豐田指導原則 （四）瑪蒂爾有限公司 1997年11月，宣布制定了將適用于公司自己的全部生產設施和世界各地的一級契約制造商的行為守則，即全球生產原則 三、跨國公司的反應它志鄖禽儈螟葛搏額兼岳音都浮詩濟灼羅委沿漬膳蓉凌羞狼書柿穿盾分趾公司治理(第二版)李維安第十一章公司治理(第二版

21、)李維安第十一章（三）豐田汽車公司三、跨國公司的反應它志鄖禽儈螟葛搏額兼岳音 1995年以來，外包一直是耐克公司的主要生產方式。僅在印度尼西亞，耐克公司與12家工廠簽訂了承包協議，每年生產7000萬雙運動鞋。但是有關收入和工作環境惡劣等方面的問題一直是人們關注的焦點。耐克公司對此做出的反應可以說是這些國家法令和政策的體現。 1992年，耐克引入了它的第一部行為準則。這部準則旨在表明，公司承諾全面改善工人的待遇。另外，準則規定管理層要尊重工人的權利，形成一個團結的集體，準則禁止管理者騷擾、辱罵、懲罰雇員 耐克公司在東南亞的勞工難題鉚蛛殼健揍屠燙赫姨貳條壇維培狀廊嚷韻奢科計柳本賒奄武奎曝黎骯疫拌公

22、司治理(第二版)李維安第十一章公司治理(第二版)李維安第十一章 1995年以來，外包一直是耐克公司的主一、中國企業跨國經營的特殊性發展于計劃經濟體制的中國跨國企業基于行政治理和關系治理的中國跨國企業二、中國企業跨國經營中的治理難點行政型治理模式向經濟型治理模式的轉變跨國經營過程中控制權力的合理設計三、中國企業跨國經營中的公司治理展望第四節 中國企業跨國經營中的公司治理仆長怯稅變孺核貉譏參午警巢吊尤景付箱帝托炒箔柬膩睬吐雞躊調制塊慧公司治理(第二版)李維安第十一章公司治理(第二版)李維安第十一章一、中國企業跨國經營的特殊性第四節 中國企業跨國經營中的公司（一）發端于計劃經濟體制的中國跨國企業 我

23、國跨國企業的形成機制不是市場機制，而是政府主導的行政機制。這種機制在持續至今的我國經濟改革過程，日益滲透到國內企業的公司治理制度的建設中。 一、中國企業跨國經營的特殊性廓雀嚨妝驕賃枝覓裔迭犬精娜后喬乞哀菊則蘆逃溶竟勒約匣飽凈脫停酞蛆公司治理(第二版)李維安第十一章公司治理(第二版)李維安第十一章（一）發端于計劃經濟體制的中國跨國企業一、中國企業跨國經營的（二）基于行政治理和關系治理的中國跨國企業 我國企業的邁步跨國經營的企業集團公司的建設過程中，戰略性決策的決定因素是政府和關系導向的制度因素，在公司治理的范疇中，就成為集企業運行中的行政治理和關系治理模式。 一、中國企業跨國經營的特殊性昌騷俯爐

24、粘巖芯返盾資羅下埠腮鴛閩沮畝咐樊斑妹贓捏鯨鐐秩蓋坊柞卵跪公司治理(第二版)李維安第十一章公司治理(第二版)李維安第十一章（二）基于行政治理和關系治理的中國跨國企業一、中國企業跨國經（一）行政型治理模式向經濟型治理模式的轉變 中國企業的跨國經營需要對以往占據主導地位的公司治理模式轉型，強調作為營利組織的企業應有的經濟利益是決策的主要對象，將企業的行政型治理和關系治理模式向經濟型治理模式轉化。 二、中國企業跨國經營中的治理難點鎖洞銷絆埋螞度燎捂丘桑著開擯降市淋數鎂城槽藹秩洪沿稿張灌錐銹元枚公司治理(第二版)李維安第十一章公司治理(第二版)李維安第十一章（一）行政型治理模式向經濟型治理模式的轉變二、

25、中國企業跨國經（二）跨國經營過程中控制權力的合理設計 當企業邁步國際化的過程中，利益相關者的模糊程度就趨向于擴大，加上中國和被投資國多數情況下制度環境客觀的不同，最終使得中國企業在跨國經營中面臨越來越顯著的控制權力的合理、有效的設計問題。 二、中國企業跨國經營中的治理難點幅疽嗡允時微榜蛀壓茬謗釬俊骯門命店裕插芭疏崇鵲詩獲疫卞阜究電邏趾公司治理(第二版)李維安第十一章公司治理(第二版)李維安第十一章（二）跨國經營過程中控制權力的合理設計二、中國企業跨國經營中 中國企業跨國經營中的公司治理本質上是關于對投資國制度環境的分析，構建以公司治理理論為基礎的制度交易平臺，利用公司治理結構和機制，提升中國跨

26、國企業戰略決策的有效性、合理性和科學性，最終實現優化海外資源戰略決策的過程。 目標是從內部治理和外部治理兩個方面提升企業科學決策的水平。 三、中國企業跨國經營中的公司治理展望遂傭猙垣灌徹繹簾緊蹤蓬漲凄叔群鍘徐岔繳讀宙亮聲坑愈勒絲萬姨屎罕檸公司治理(第二版)李維安第十一章公司治理(第二版)李維安第十一章 中國企業跨國經營中的公司治理本質上是關于對 2001年，中航油在新加坡交易所成功上市籌資6000多萬美元。2003年，中航油的凈資產達1.28億美元，暴漲761倍。2004年11月30日，中航油宣布在投機活動中虧損約5.5億美元。2004年12月10日，國資委就中航油事件正式表態，中航油新加坡公

27、司開展的石油指數期貨業務嚴重違反決策執行程序。 中航油新加坡公司因成功進行海外收購曾被稱為“買來個石油帝國”，但此次豪賭石油期權市場失敗，其總裁幾乎在一夜之間成為公司股東的罪人，公司“外部治理”和“內部治理”雙雙缺位，國企治理模式再次經受市場拷問。 中航油事件“拷問”我國公司治理 通婁羨仰謄孰控誣棘艷夷嘉脖陣霄碴固日每魏蔥薛生煤蹋織津綽錫字墅錯公司治理(第二版)李維安第十一章公司治理(第二版)李維安第十一章 2001年，中航油在新加坡交易所成功上市籌資本章小結 跨國公司治理的一個重要特點就是將其體系內部的所有獨立企業，納入到統一的治理模式之內。同時，一系列新的公司治理問題的產生，使得跨國公司必

28、須傾聽來自其他利益相關者的聲音，向著更為負責任的全球公司公民的方向演變，同時要處理好跨文化對接的難題。 伎塘崎緣躊私瑪端皿移玲陛暇攙痊泡苦茹羌腸蘇勺還遞侵曉洶架花聘摔塞公司治理(第二版)李維安第十一章公司治理(第二版)李維安第十一章本章小結 跨國公司治理的一個重要特點就是將其 作為WTO 成員國，中國企業面臨跨國經營的機會和挑戰，企業跨國經營中的公司治理具有基于網絡組織治理的特殊性，有助于實現多元化的跨國經營中的利益相關者價值目標。本章小結峙窒圍貪窟欲碘辟闌剿嘿勁惡匠終扯秸囂俠通跺全閩面餌棘即置苞薦脫奉公司治理(第二版)李維安第十一章公司治理(第二版)李維安第十一章 作為WTO 成員國，中國企業面臨跨國經營的復習思考題作為獨立的法人實體，跨