1、2.1案例背景解讀-產業背景隨著工業化進程的加快推進，我國已經成為世界公認的制造業大國。然而逐漸、勞動力成本不斷攀升已l經成為阻礙我國制造業進一步發展的關鍵。根據國家的數據，我國15-64歲的勞動力占比持續下滑，由1.19億人增長至化情況的加劇，我2010年到2016年，15-64歲占總的由74.50%降低至72.50%；同時期65歲以上由8.90%上升至10.80%。隨著我國1.50億人，年均復合增長率達到3.81%，老年國勞動力陷入新生動力和化的雙重困境，從而推動了勞動力成本的大幅上漲。隨著勞動力成本的持續上升，中國制造業賴以生存的成本優勢將逐漸減小。自動化設備的發展不僅可以大幅減少人工成

2、本，還能提高生產效率；在降低生產成本的同時，產品品質也能得到。在勞動力紅利逐漸與國家節能減排、淘汰產能的大背景下，中國制造業產業升級已經迫在眉睫，由制造業大l國向制造業強國轉變將是必由。以智能裝備及自動化生產線代替原有工勞動是制造業的必要任務。為此，國家出臺了一系列扶持該行業發展的政策。關于加快培育和發展性新興產業的決定明確提出：l“強化基礎配套能力，積極發展以數字化、柔性化及系統集成技術為的智能制造裝備”。2.1案例背景解讀-產業背景2.1案例背景解讀-政策背景l 2014年3月，發布關于進一步優化企業兼并重組市場環境的意見（國發201414號），明確“允許符合條件的企業優先股、定向可轉換債

3、券作為兼并重組支付方式”。l 2014年6月中國修訂發布上市公司資產重組管理辦法，規定了上市公司可以向特定對象可轉債用于資產或者與其他公司合并。l 2015年8月，回購財政部國資委銀監會四部委聯合發布關于鼓勵上市公司兼并重組、現金分紅及，鼓勵上市公司兼并重組支付工具和融資方式創新。推出上市公司定向可轉債。，中國發布試點公告，鼓勵上市公司在并購重組中定向可轉換債券作為支l付工具。試點公告認為：上市公司在并購重組中定向可轉換債券作為支付工具，有利于增加并購交易談判彈性，為交易提供更為靈活的利益博弈機制，有利于有效緩解上市公司現金壓力及大股東股權稀釋風險，豐富并購重組融資。2.2交易買方：上市公司l

4、 2.2.1上市公司基本情況：公司系高新技術企業，主要從事自動化生產設備的研發、設計、生產、銷售及技術服務，致力于為客戶提供自動化解決方案，集非標自動化領域研發方案設計、精密加工、組裝調試、安裝培訓和服務支持于一體。公司主要產品包括自動化組裝設備、自動化檢測設備及治具類產品，自動化設備主要運用于消費電子行業，適用于智能、平板電腦、筆記本電腦、可穿戴設備等產品的組裝和檢測。公司以自動化設備設計研發團隊的建設為根本，以持續的研發投入為保障，以客戶產品需求為導向，經過多年努力建立了研發經驗豐富、創新能力強的技術團隊，積累了豐富的技術儲備和項目經驗，具備將客戶產品理念快速轉化為設計方案和產品的業務能力

5、，所生產的自動化組裝設備、自動化檢測設備能夠有效提高客戶的生產效率，并客戶產品品質和生產智能化水平。2.2交易買方：上市公司l 2.2.1上市公司基本情況：交易前上市公司的財務情況2.2交易買方：上市公司l 2.2.2上市公司實際控制權情況與系夫妻關系，直接持和賽強有公司64.87%的間接持有公司，并通過；直接持有公司3.69%的，并通過、和間接持有公司司68.56%的；兩者合計直接持有公。2.3交易標的基本情況l 2.3.1標的主營業務及產品/服務；菱歐科技主營業務為自動化設備的設計、生產和銷售。公司自設立以來一直致力于為客戶提供智能制造整體解決方案。菱歐科技結合行業應用企業的特點，根據客戶

6、不同需求，憑借行業經驗、專業設計及應用實例，通過方案支持、設計仿真、生產制造、安裝調試、售后保障等專業服務，對工業機器人及自動化設備進行定制化調試和布局設計，并配合生產線配置方案，為行業應用客戶提供符合特定需求的定制化工業生產智能化生產線綜合解決方案，滿足客戶在提高精度和生產效率、降低誤差、優化流程管理、降低工作環境等多方面的業務需求。成本、改善2.3交易標的基本情況l 2.3.3標的處行業情況；中國經濟產業結構調整、勞動力成本上升、勞動力供給下降和國家政策支持正助推工業自動化產業快速成長。未來十年甚至更長時間，我國將迎來新一輪人力替代，自動化行業將得到高速發展的良好機會。行業特點：1、非標準

7、化產品為主，比拼研發實力2、訂單需求多變，對快速響應能力提出更高要求3、自動化設備直接關系客戶產品質量，設備穩定性是重要考量2.3交易標的基本情況l 2.3.4標的股權結構及控制情況；、已簽訂一致行動協議，承諾作為菱歐科技的股東，在日常生產經營及其他事宜決策等諸方面保持一致行動，對菱歐科技包括生產經營及其他決策事項依法行使投票權及決策權保持一致。故三人為實際控制人。、2.3交易標的基本情況l 2.3.5標的主營財務數據；2.3交易標的基本情況l 2.3.6 標的主要客戶情況；2.4交易方案剖析l 2.4.1交易各時間節點及進程：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、，公司停牌；，召開

8、一董；簽署，收到交易所問詢函；，回復問詢函；可轉換債券、及支付現金資產暨業績補償協議；，召開二董，簽訂補充協議；，標的股東大會，審議通過本次交易。（標的為新三板企業）；，上市公司股東大會，審議通過本次交易；，受理；，收到中國行政項目一次反饋意見通知書；，反饋意見回復；，重組委審核通過。2.4交易方案剖析l 2.4.2標的評估值情況：評估機構采用資產基礎法和收益法兩種評估方法對菱歐科技股東全部權益價值進行評估，最終選用收益法評估結果作為評估結論。菱歐科技在評估基準日的歸屬于母公司股東權益為3,217.61萬元，蘇州菱歐自動化科技的股東全部權益價值評估值為21,100萬元，評估增值17,882.3

9、9萬元，增值率555.77%。2.4交易方案剖析l 2.4.3交易對方業績承諾情況：補償義務人承諾標的公司在2018年度、2019年度、2020年度承諾凈利潤分別不低于1,500萬元、1,700萬元、2,100萬元。2018201920202021凈利潤(萬元)1050150017002100增長率42.9%13.3%23.5%l 2.5.1定向可轉債用途及適用情況（1）定向可轉債資產；（2）定向可轉債資產，同時配套定向可轉債；（3）和定向可轉債資產，同時募集配套支付交易的現金對價；（4）定向可轉債資產的部分可以納入募金規模的計算基礎。l 2.5.2 定向可轉債的條款設定1、本次準。規模和數量

10、可轉換債券總額為12,600萬元，數量為126萬張，具體金額及數量以中國為公開：轉股價格應不低于募集說2、票面金額和價格明書公告日前二十個交易日該公司股票交易均價和前一交易日的均價本次3、的可轉換債券每張面值為100元，按面值。方式及對象資產的本次可轉換債券4、初始轉股價格方式為非公開，對象為交易對方、及。本次的可轉換債券初始轉股價格參照本次資產部分的定價標準，確定為19.30元/股。注：定價基準日前20、60、120個交易日的交易均價的90%分別為15.93元/股、19.29元/股、23.31元/股。價格不低于定價基準日前60個交易日公司認為19.30元/股。交易均價的90%，即19.29元

11、/股，經交易雙方友好協商，確5、轉股本次來源的可轉換債券轉股的來源為公司的或公司因回購形成的庫存股。l 2.5.2 定向可轉債的條款設定6、債券期限本次定向可轉換債券的存續期限與交易對方業績承諾期相關。本次定向可轉換債券的存續期限自之日起，至標的公司最后一期專項審核及減值測試出具日與補償實施完畢日孰晚后30個交易日止。重組委審核后，上市公司召開董事會，將本次可轉換債券的存續期限調整為自之日起三年。7、轉股期限本次定向可轉換債券的轉股期限自相應債券滿足條件時起，至債券存續期終止日為止，在此期間，可轉換債券持有人可根據約定行使轉股權。8、債券利率本次的可轉換債券票面利率為0.01%/年，計息方式為

12、債券到期后還本付息。可轉換債券持有人所獲得利息收入的應付稅項由持有人承擔。l 2.5.2 定向可轉債的條款設定9、條件暨鎖定期安排本次定向可轉換債券的種類為可轉換為公司普通股的可轉換債券。根據交易協議，交易對方承諾在12個月限制期屆滿后，其所持的因本次交易獲得的可轉換債券應按30%、30%、40%比例分三期具體如下：，l 2.5.2 定向可轉債的條款設定10、轉股價格向下修正條款在本次的可轉換債券存續期間，當公司在任意連續30個交易日中至少有15個交易日的收盤價低于當期轉股價格的90%時，公司董事會提出轉股價格向下修正方案并提交公司股東大會審議表決，修正后的轉股價格不得低于董事會決議公告日前2

13、0個交易日、60個交易日或者120個交易日交易均價的90%。上述方案須經的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。股東大會進行表決時，持有公司本次產值和的可轉換債券的股東應當回避。修正后的轉股價格應不低于上市公司最近一期經審計的每股凈資面值。11、轉股價格向上修正條款在本次的可轉換債券存續期間，當交易對方提交轉股申請日前二十日賽騰交易均價不低于當期轉股價格150%時，則當次轉股時應按照當期轉股價的130%進行轉股，但當次轉股價格最高不超過初始轉股價格的130%。l 2.5.2 定向可轉債的條款設定12、有條件強制轉股條款在本次的可轉換債券存續期間，如公司連續30個交易日的收盤價格不低于當期轉

14、股價格的130%時，上市公司董事會提出強制轉股方案，并提交股東大會表決，該方案須經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施，股東大會進行表決時，持有本次的可轉換債券的股東應當回避。通過上述程序后，上市公司行使強制轉股權，將滿足條件的可轉換債券按照當時有效的轉股價格強制轉化為賽騰普通股。l 2.5.2 定向可轉債的條款設定13、提前回售條款當交易對方所持可轉換債券滿足條件后，如公司連續30個交易日的收盤價格均低于當期轉股價格的80%，則交易對方行使提前回售權，將滿足條件的可轉換債券的全部或部分以面值加當期應計利息的金額回售給上市公司。在各年度首次達到提前回售權行使條件時起，交易對方

15、的提前回售權進入行權期，行權期長度為10個交易日（含達到提前回售權行使條件的當天），如交易對方在行權期內未行使提前回售權，則交易對方至下一考核期審計出具前不應再行使提前回售權。行權期滿后，交易對方所持滿足0.6%年利率計算利息。條件的可轉換債券中未回售的部分，自行權期滿后第一日起，按照l 2.5.2 定向可轉債的條款設定14、擔保事項本次定向15、本次定向可轉換債券不設擔保。事項可轉換債券不安排。16、轉股年度有關股利的歸屬因本次的可轉換債券轉股而增加的公司享有與原同等的權益，在股利的股權登記日當日登記在冊的所有普通股股東（含因可轉換債券轉股形成的股東）均參與當期股利分配，享有同等權益。l 2

16、.5.3 定向可轉債的條款分析*P為當期轉股價格股價區間0.8P=1.3P=1.5P觸發條款提前回售條款，交易對方提前回售向下修正，董事會有權提出下修方案提交股東大會審議上市公司董事會 利提出強制轉股向上修正，當次轉股時應按照當期轉股價的130%進行轉股具體規定連續30個交易日的收盤價格均低于當期轉股價格的80%任意連續30個交易日中至少有15個交易日的收盤價低于當期轉股價格的90%連續30個交易日的收盤價格不低于當期轉股價格的130%時提交轉股申請日前20日交易均價不低于當期轉股價格150%時分析保證交易對方基礎收益下修促進交易對方轉股，緩解現金壓力，對方收益有所保障緩解上市公司現金壓力雙方

17、 超額收益，有約束可以促進對方轉股，緩解現金壓力l 2.5.4 公開可轉債與定向可轉債的對比（一）最近三個會計年度平均凈資產收益率平均不低于百分之六?？鄢墙洺Ｐ該p益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為平均凈資產收益率的計算依據；（二）本次后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產額的百分之四十；（三）最近三個會計年度實現的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息。參照公開可轉債的條件，中國動力可能并不符合公開可轉債的條件：2015-2017年度，中國動力的平均凈資產收益率分別為7.80%、5.5%、4.15%，三年平均已低于6%；而且2018年1-9月僅3.84%。因此，2016-2018

18、年度，中國動力的平均凈資產收益率很可能會低于6%l 2.5.5 定向可轉債需要滿足的條件根據反饋意見，“2）計算并補充披露本次債券1年的利息，并分析上市公司最近3個會計年度實現的年均可分配利潤是否高于本次債券1年的利息。3）結合前述情況，進一步補充披露本次交易中上市公司可轉換債券是否符合公司法第一百六十一條、法第十一條及第十六條的規定。4）補充披露賽騰最近3個會計年度扣除非經常性損益前后孰低的凈利潤情況，并進一步說明本次交易是否符合上市公司管理辦法第七條的規定。”l 2.5.5 定向可轉債需要滿足的條件公司法第一百六十一條規定“上市公司經股東大會決議可以可轉換為的公司債券，并在公司債券募集辦法中規定具體的轉換辦法。上市公司可轉換為的公司債券，應當報監督管理機構核準”法第十一條規定“人申請公開、可轉換為的公司債券，依法采取的，應當聘請具有保薦承銷方式的，或者公開法律、行政規定實行保薦制度的其他資格的機構擔任保薦人。保薦人應當遵守業務規則和行業規范，誠實守信，勤勉盡責，對人的申請文件和信息披露資料進行審慎核查，督導監督管理機構規定”人規范。保薦人的資格及其管