1、 PAGE 5股權激勵專項法律服務協議書甲方：xx資本管理有限公司x授權代表人：住所：乙方：xx律師事務所住所：x郵政號碼：x電話：x傳真號碼：x經甲乙各方協商一致，達成如下協議：一、乙方的服務范圍乙方同意接受委托，擔任甲方股權激勵方案專項法律咨詢顧問，為甲方提供法律服務。乙方具體服務內容見附件。 二、甲方的配合2-1 對于本協議書所述由乙方提供的所有法律服務，甲方同意真實、準確、全面、完整并及時地向乙方提供(或促使其他方向乙方提供)其認為適當的、所有關于甲方及其關聯方的信息、資料文件及資料文件資料，并保證該等披露沒有虛假、誤導和重大遺漏。2-2 甲乙各方確認，甲方依照上款所披露給乙方的信息、

2、資料文件及資料文件資料，以甲方提交給乙方的關于資料文件資料和資料文件記載的內容并在乙方出具的法律資料文件中披露的未經甲方提出異議的關于事實和情況為準。2-3 乙方會不時向甲方調取資料文件，甲方應當依照乙方要求的合理時間提供關于資料文件和情況；如未能提供，應當及時反饋建議或意見給乙方。三、收費3-1 收費數額及支付乙方的法律咨詢顧問費為十萬元人民幣。自本協議生效后三日內甲方向乙方先支付5萬元，【】年【】月【】日前支付五萬元。乙方律師為履行服務工作發生的差旅費用，由甲方承擔。乙方收到付款后向甲方出具發票。3-2 乙方銀行賬戶帳號：x開戶銀行：x 開戶名：xx律師事務所3-4 甲方應按商定時間向乙方

3、支付法律服務費，如經乙方催告后甲方仍未支付到期費用且超過十日，乙方有權終止工作、解除本協議，留置關于工作資料文件，并要求甲方支付應付未付費用、關于利息（自應付款之日起依照日萬分之四標準支付）及其他應付費用；如甲方自行終止本協議，乙方依照本協議商定已從甲方實際收取的費用亦不予退回，應當到期支付的費用甲方應予支付。四、服務條款乙方自本協議生效且收到甲方根據本協議商定支付的第一筆律師費之日起，將依照以下準則就本項目為甲方提供法律服務：4-1 審慎責任4-1-1 乙方提供服務時，將:(a)依照法律、行業慣例和良好專業操守所要求，及具備法律專業技能和經驗之法律專業人員應有之合理審慎態度和技能行事；(b)

4、依照甲方所有合法指示及指引；及(c)遵從甲方要求之合理時間及指示，及時和有條理地提供服務；并須以甲方最大權益為服務原則。但甲方須及時向乙方提供乙方為履行服務而需要的真實、無誤之數據、信息和資料文件。接受委托后，乙方發現甲方未能真實、準確、全面地向乙方披露與協議項目關于的法律事實，或者提供法律資料文件有虛假、誤導或重大遺漏，或者未能按經辦律師合理要求提供相關法律資料文件，在反復協商無效的情況下，有權解除本協議。因為該等原因終止本協議，乙方依照本協議商定已經收取的費用不予退回。4-1-2 甲乙各方同意并確認，乙方作為法律咨詢機構，并無義務保證或督促甲方遵守法律和關于法律資料文件以及履行相關法律義務

5、。4-2 匯報乙方應甲方要求隨時向甲方匯報工作進度，包括任何所遇重大問題或困難。4-3 版權乙方保留在提供服務過程中為甲方草擬及制作之任何資料文件、計算機記錄及其它電子數據所含所有版權，但不影響甲方為聘用乙方服務的目的而使用該等資料文件、計算機記錄及其它電子數據的權利。4-4 保密除法律或法規另有規定外，甲、乙各方須對本次服務之所有相關數據，包括(但不限于)所有資料文件及草稿及各方所收集的材料和數據，絕對保密。各方承諾，除向對方提供服務外，不為任何其它目的使用任何該等數據。此項保密責任于各方之協議終止后繼續有效。 4-5 通信除非甲方另行發出指示，乙方將會通過電子郵件、特快專遞、專人或按情況所

6、需之其他方式發送所有通信，并將會依照經明確授權代表甲方向乙方發出指示的甲方的高級管理人員之指示行事。五、其他5-1 對于未列入本協議書的任何事項或一方要求變更本協議條款的，各方可以協商并另行簽訂書面協議。5-2 關于本協議的所有爭議，如各方協商不成，任何一方均可向xx仲裁委員會提請仲裁，仲裁裁決是終局的，對各方均有法律約束力。5-3 本協議自各方授權代表簽署之日起生效，至乙方本協議下服務履行時止。5-4 本協議一式兩份，甲方、乙方各執一份，具有同等效力。甲方： 乙方： xx律師事務所代表： 代表：簽字日期： 年 月 日 簽字日期： 年 月 日附件： xx律師事務所股權激勵服務內容一、前期接洽、

7、信息收集與甲方或其股東進行洽談，初步了解情況，明確甲方實施股權激勵的真正意圖。在前期接洽階段的法律服務主要有：1、 收集甲方的公開資料文件資料和企業資信情況、經營能力、人員構成等信息，在此基礎上進行信息整理和分析，從公司經營的市場風險方面考查有無重大障礙影響股權激勵操作的正常進行。2、綜合研究相關法律、法規、企業政策，對股權激勵的可行性進行法律論證，尋求相應激勵的法律依據。二、盡職調查1、專業律師應對甲方進行深入盡職調查，核實前期接洽階段獲取的相關信息，使得專業律師能夠在信息充分的情況下制作可行的股權激勵方案。專業律師可以根據實際情況，在符合法律、法規的情況下對于盡職調查的具體內容作適當增加和

8、減少。2、 盡職調查內容1）甲方設立及變更的關于資料文件，包括xx登記材料及相關主管機關的批件。2）甲方的公司章程、議事規則、規章制度。3）甲方的股權結構、組織機構。4）甲方的主要業務及經營情況。5）甲方最近2年經審計的財務報告。6）甲方全體人員構成情況及現有的薪酬政策、激勵策略和薪酬水平，包括但不限于管理人員與技術、業務骨干的職位、薪金、福利；其他人員的職位、薪金、福利等。7）甲方現有的激勵制度和績效考核標準，實際運行的效果及存在的主要問題。8）甲方與職工簽訂的勞動協議、保密協議、競爭限制協議等。9）啟動股權激勵的內部決策資料文件，包括但不限于本公司股東會或董事會決議等。10）甲方實行股權激勵的范圍、對象、基本情況、擬實現目標及初步思路。11） 甲方對股權激勵的基本要求及針對性要求，例如操作模式、實施期間、股權歸屬方式、激勵基金的提取條件、計劃的終止條件等。12） 甲方認為股權激勵應關注的重點問題和可能的障礙。13）制作激勵方案所需要的其他資料文件資料。三、股權激勵的培訓協助甲方對公司全體股東、高管、骨干職工或員工、激勵對象等進行股權激勵的系統培訓，以保證股權激勵的順利推進。四、 股權激勵方案的制作1、 根據甲方需求和上述盡職調查的情況設計、修改股權激勵方案。2、股權激勵方案的配套資料文件：1)甲方董事會決議；2)甲方股東(大)會決議；3)激勵基金股權授予分配申請通知書；4)