1、我國商業銀行不良貸款管理中債轉股的不同模式我們知道：不良信貸資產問題是多年來困擾中國經濟健康、穩定開展的 一大難題，妥善處置好該問題不僅有利于商業銀行卸掉包袱、改善經營 狀況、提升競爭力，同時也有利于實體經濟和宏觀經濟的健康、穩定發 展。而，債轉股是目前我國商業銀行應對不良信貸資產的方法之一，這 里，我們就來展示一下我國商業銀行不良貸款管理中債轉股的不同模式。我國商業銀行債轉股的模式可以分為兩類: 第一類是政府主導型債轉股，也就是指：由我國政府出資成立不良資產 處置機構，專門處理國有股份制銀行的不良貸款。例如：目前，我國有 信達、東方、長城、華融四家中央資產管理公司，分別對建行、中行、 農行和

2、工行四大國有股份制銀行進行壞賬剝離。政府主導型債轉股的優勢在于：（1）政府出資，能夠在短期內最大限 度剝離不良信貸資產。（2）按照我國現行相關法律規定，商業銀行分 業經營模式下，銀行對企業很難投資經營，更無法運用股票市場，而資 產管理公司處置不良信貸資產的手段卻非常多樣化，可以綜合運用訴訟、 資產置換、債權轉股權、追加投資、破產重組等方式，根據具體資產情 況制定針對性的處置方案。而政府主導型債轉股的缺點在于：政府不具備從事金融操作和資產管理 的專長，國有資產管理公司自成立之初就被定性為非營利金融機構，沒 有利潤指標壓力，政府機構的行為并不適于追求盈利最大化。在某些情 況下，這么做相當于使用政府

3、信用與國家資產，成立國有資產管理企業, 來為商業銀行的不良貸款買單。這不僅無助于減少不良貸款，反而會激 勵商業銀行不良貸款的擴張。除了政府主導型債轉股以外，還有一類債轉股，就是銀行主導型債轉股。 銀行主導型債轉股是指銀行向其他機構轉讓債權，這些機構再將債權轉 化為對象企業的股權。銀行可利用現有符合條件的所屬機構或者直接申 請設立新機構開展債轉股。例如：建行和工行目前應對不良貸款的主要 方式是銀行設立自己的資產管理公司、子公司以及基金信托，通過這些 手段來完成銀行主導型債轉股。銀行主導型債轉股的優點在于：（1）銀行自身主體設立資產管理公司 以及子公司，能夠將銀行與企業更加緊密地聯系在一起，工程的

4、主控權 將由銀行掌控，能更好地將債轉股的利益保存在本行體系內，還能有效 地進行風險隔離，企業風險不會直接向商業銀行轉移。（2）銀行主導 型債轉股更加符合“市場化”的要求，可以由實施機構撬動社會資本, 向社會投資者募集資金應用到整個債轉股過程中，從而增強資本實力。 承當相關風險的也不是國家信用與政府資金，而是自愿從事高風險投資 的相關個人與機構。銀行主導型債轉股的缺點在于：如果商業銀行缺乏對轉股企業的經營管 理能力，成為股東后很難讓企業價值提升，商業銀行所承當的風險也并 未減小。這里，我還準備講一個小問題：也就是為什么我國商業銀行不可以直接 進行債轉股。這里，我們可以來看三條相關法律法規：（1）

5、我國商 業銀行法第四十三條規定：商業銀行在中華人民共和國境內不得從 事信托投資和證券經營業務，不得向非自用不動產投資或者向非銀行金 融機構和企業投資，但國家另有規定的除外。（2 ）商業銀行法 第四十二條規定：”商業銀行因行使抵押權、質押權而取得的不動產或 者股權，應當自取得之日起二年內予以處分。（3）物權法第一 百七十七條規定，擔保物權消滅的情形包括主債權消滅。商業銀行不良 貸款債轉股后，意味著主債權消滅，同時也意味著即使之前的貸款中有 抵質押而享有擔保物權的，按照法律規定其擔保物權也隨之消滅。根據上述三條法律法規，我們可以得出這樣的結論：（1）商業銀行直 接債轉股的合法性存在爭議。（2）商業

6、銀行即使合法進行了債轉股， 也必須在兩年以內處理相關股權資產。即使這么做會導致巨大的虧損。（3）商業銀行一旦選擇債轉股，就必須自己承當不良貸款企業的一切 相關風險。不再具有相關抵押物的保障。上述三點導致了商業銀行債轉 股對于商業銀行而言是一件風險非常高的事情。下面，我們來看一個具體案例：1999年，我國宏觀經濟面臨通縮壓力， 國有企業三年改革脫困壓力較大，四大國有商業銀行作為專業性銀行不 良貸款率居高不下。具體來說：從國有企業三年改革脫困方面看，在工 業企業中，國有及國有控股企業在1999年上半年的虧損數量比例超過 50% ,利息支出占財務費用的比例基本穩定在95%上下。從四大國有 商業銀行不

7、良貸款率來看，受貸款主要集中在國有企業，且國有企業經 營困難的影響，國有商業銀行不良貸款率極高，1998年底四大國有商 業銀行不良貸款率已經到達32.34% ,銀行業事實上已經破產的謠言廣 泛傳播，急需通過債轉股剝離不良貸款。在1999年晚些時候，我國通過成立：信達、東方、長城、華融四家資 產管理公司，分別對口建行、中行、農行、工行四大國有銀行，將四大 行L4萬億壞賬剝離。其中，4050億元不良資產實施了債轉股，占不 良資產處置總量的28.92%。從資金來源看，財政部作為唯一股東向四 大資產管理公司各注資100億元，并擔保四大資產管理公司向人民銀行 再貸款融資5700億元，四大資產管理公司再通

8、過向四大國有商業銀行 共發行8200億金融債券以此作為全部資金按賬面價值收購不良資產。 隨后，四大資產管理公司開始在央行與財政部的監督管理下實行不良信 貸資產的債轉股的相關工作。90年代末債轉股的實施，成功防范了銀行不良資產過高可能引發的金 融危機，防止了國有大型企業因負債沉重而大面積倒閉，對我國宏觀經 濟平穩運行發揮了重要作用。但也存在一些缺乏：一是一些公司治理未 見好轉。實行債轉股的企業，多數并未走上移交股權、改善公司治理結 構的正軌。二是盈利未能持續。截至2004年12月，433家債轉股公 司中，有33%又出現虧損。債轉股難以從根本上改善國有企業的經營 狀況。三是退出機制有限。由于當時國

9、內股權交易市場不興旺，協議轉 讓股權時間本錢太高，加上資產管理公司當初是按照不良貸款原值進行 的債轉股，現在資產管理公司也想按照原值轉讓股權，但市場對此不可 能認可，導致資產管理公司退出股權時缺乏有效的途徑。直到2015年 6月，1999年實施債轉股企業281家中還有196家債轉股企業股權未 能有效退出。這個案例，總而言之，就是說：政府不具備從事金融操作和資產管理的 專長，國有資產管理公司自成立之初就被定性為非營利金融機構，沒有 利潤指標壓力，政府機構的行為并不適于追求盈利最大化。這導致：在 某些情況下，政府主導型債轉股相當于使用政府信用與國家資產，成立 國有資產管理企業，來為商業銀行的不良貸

10、款買單。這不僅無助于減少 不良貸款，反而會激勵商業銀行不良貸款的擴張。接下來，我們來看一下其他國家相比照擬成功的案例：美國、日本兩國 在推進商業銀行債轉股過程中，都成立了專門處理不良資產的機構。1989年8月9日，美國成立重組信托公司，專門負責管理、處置經營失敗的儲貸協會及其資產和負債；20世紀80年代中后期，日本162家民間金融機構共同出資設立了 共同債權收購公司、住房債權 管理公司、東京共同銀行、債權重組托管銀行，專門收購和處置金融機 構的不良資產,后又于1999年4月1日仿照美國模式設立不良債權 清理回收機構，負責推進債轉股工作。與中國不同的是，美國與日本的債轉股都有專項法律法規進行監督

11、管理: 1989年，美國國會通過金融機構改革、復興和實施法案，賦予重 組信托公司收購不良資產的權力，隨后又補充公布了重組信托公司再 融資、重組與改良法、重組信托公司完成法等新的銀行法案，從 法律上明確重組信托公司的目標、權力和責任舊本以銀行復興法案 為行動準那么，并提出了“一攬子投資銀行方案”解決銀行債務危機。1999 年7月，日本產業再生關聯法案正式規定了債轉股的實施條款，對 經營惡化、無力還貸的企業實行債轉股進行監督管理。這里，我斗膽提出一些相關結論與建議：（1 ）我國需要建立規章制度， 完善債轉股的機制設計：國外商業銀行債轉股的經驗說明，一個能有效 激勵銀行處理不良貸款的運作機制很重要,

12、而政府的作用更多地表達在 這個運作機制的設計上。鑒于我國銀行一般都沒有運營或者重組企業的 專業能力，應盡早明確全國性和地方資產管理公司在處理銀行不良資產 債轉股中的職能定位。（2 ）市場為主，加強全程跟蹤監管：債轉股必須遵循市場化原那么，政府要做到有所為、有所不為，合理設置股權退出 時限。讓銀行、企業自行談判，進行博弈。對該破產的破產，該兼并的 兼并。防止行政命令推行債轉股可能造成的全社會逆向激勵、逃廢債盛 行、法制不張、誠信坍塌等不良后果。但對銀行而言，一旦實施債轉股， 將從“綜合經營跨入混業經營”的范圍，相關金融監管部門的監管 卻可能缺位，因此對金融監管部門而言，要加強針對債轉股整個過程的 跟蹤監管，提高企業的主觀能動性和對銀行后續股權退出的不確定性關 注，防止去杠桿變成轉移杠桿。（3 ）妥善退出，建立債轉股流通平臺： 國外經驗說明，商業銀行進行債轉股后，依然不能也不適合長期持有