1、特別說明及風險提示1、中化巖土及支付現金資產暨資產重組預案中所涉及的擬資產的審計、評估和審核工作仍在進行中，上市公司全體董事已保證及支付現金資產暨資產重組預案中所的相關數據的真實性和合理性。上市公司將在相關審計、評估、審核完成后再次召開董事會，編制并披露本次及支付現金資產暨資產重組書及其摘要，擬資產經審計的歷史財務數據、資產評估結果以及經審核的數據將在及支付現金資產書中予以披露。2、中化巖土本次及支付現金資產暨資產重組相關事項已經中化巖土第二屆董事會第十七次臨時會議審議通過，還需經過如下審核、批準后方可實施：（1）本次交易尚需上市公司關于本次交易的第二次董事會、股東大會審議通過；（2）中國（如

2、需）。核準本次交易；（3）其他部門的本次交易能否獲得公司關于本次資產重組的第二次董事會、股東大會的批準和的相關核準，以及最終獲得相關批準或核準的時間，均存在不確定性，提請廣大投資者注意投資風險。本核查意見根據目前項目進展情況以及可能的不確定性，就本次交易的有關風險做出特別說明，提醒投資者認真閱讀中化巖土工程有限公司及支付現金資產暨資產重組預案所披露的風險提示內容，注意投資風險。2目錄特別說明及風險提示2目 錄3釋 義5第一節 序言7一、本次交易方案7二、協議簽署8三、交易作價8四、情況9五、獨立財務顧問10第二節獨立財務顧問承諾及.11一、獨立財務顧問承諾11. 11.13二、獨立財務顧問第三

3、節一、上市公司董事會編制的預案符合重組管理辦法、重組規定及格式準則第 26 號的要求13二、本次現金及資產的交易對方已根據重組規定第一條要求出具了承諾和，該等承諾和已明確記載于重組預案中13三、上市公司已就本次及支付現金資產事項與交易對方簽訂附條件生效的交易合同；交易合同的生效條件符合重組規定第二條的要求，交易合同主要條款，交易合同附帶的保留條款、補充協議和前置條件不會對本次交易進展實質性影響14四、上市公司董事會已按照重組規定第四條的要求對相關事項作出明確判斷并記載于董事會決議中15五、本次交易整體方案是否符合重組辦法第十條、第四十二條、規定第四條和決定第八條所的各項要求17六、本次交易的標

4、的資產是否完整，其權屬狀況是否清晰，相關權屬是.25否完備有效，標的資產按框架協議進行過戶或轉移是否存在法律七、關于重組預案披露的特別提示和風險的核查25八、上市公司董事會編制的資產重組預案中是否存在虛假記載、誤導性陳述或者遺漏263九、上市公司資產重組預案披露前價格波動未達到關于規范上市（證監公司字2007128 號）第五條相關公司信息披露及相關各方行為標準27十、關于交易對方對本次重組的補償安排的合理性及可行性的核查.27十一、本次核查結論性意見284釋 義除非另有所指，本核查意見中的下列詞語具有如下含義：5上市公司、公司、本公司、中化巖土指中化巖土工程泰檢測指泰工程檢測，系中化巖土全資子

5、公司本核查意見指中化巖土工程及支付現金購買資產暨資產重組預案之預案指中化巖土工程及支付現金購買資產暨資產重組預案本次交易、本次重組、本次 資產重組指中化巖土工程及支付現金資產暨資產重組強勁指強勁地基工程遠方指遠方基礎工程摯同指摯同投資管理中心（有限合伙），本次交易對方之一領銳指領銳創業投資，本次交易對方之一長江資本指長江成長資本投資，本次交易對方之一新能源指新能源創業投資基金，本次交易對方之一長益順元指長益順元（）投資中心（有限合伙），本次交易對方之一隧緣投資指隧緣投資，本次交易對方之一標的資產、擬資產指強勁 100%和遠方 100%股權交易標的、標的公司指強勁地基工程和遠方基礎工程交易對方指

6、民、張世兵、陳興華、楊建國、上同、領銳、長江資本、隧緣投資、新能源、長益順元民等8 位自然人股東指民、等 8 名強勁自然人股東，均為本次交易的交易對方等 10 位自然人股東指、張世兵、陳興華、楊建國、等 10 名遠方自然人股東，均為本次交易的交易對方6海通 、本獨立財務顧問、獨立財務顧問指海通框架協議指中化巖土與、民分別簽訂的及支付現金資產之框架協議附條件生效協議指中化巖土工程、 泰 工程檢測與 強勁地基工程全體股東關于以 及支付現金方式 強勁地基工程的附條件生效協議、中化巖土工程與 遠方基礎工程 全體股東關于以 及支付現金方式 遠方基礎工程 股權的附條件生效協議指中國監督管理深交所、交易所指

7、交易所評估基準日指2013 年 12 月 31 日公司法指中民公司法法指中民法重組管理辦法指上市公司資產重組管理辦法格式準則 26 號指公開的公司信息披露內容與格式準則第26 號上市公司資產重組申請文件財務顧問辦法指上市公司并購重組財務顧問業務管理辦法財務顧問業務指引指上市公司資產重組信息披露工作備忘錄第二號上市公司資產重組財務顧問業務指引（試 行）上市規則指交易所創業板上市規則重組規定指關于規范上市公司資產重組若干問題的規定管理辦法指上市公司管理辦法決定指關于修改上市公司資產重組與配套融資的相關決定元、萬元指元、萬元第一節序言一、本次交易方案本次交易中化巖土及其全資子公司泰檢測以及支付現金的

8、方強勁 100%、遠方 100%股權，初步協商的交易價格合計為式808,000,000.00 元，其中支付現金 97,182,000.00 元，支付交易對價 710,818,000.00 元，具體情況如下：58,600,000 股1、中化巖土以中以現金方式收購強勁 99.98%及支付現金的方式，其民、摯同持有的強勁 6.74%的，共支付現金預計 27,500,000.00 元；以方式民、等 8 名自然人，以及摯同和領銳 2 名法人合計持有的強勁 93.24%的預計 31,363,010 股；，共2、中化巖土全資子公司泰檢測以支付現金的方式民持有的上海強勁 0.02%的，共支付現金預計 66,6

9、88.70 元；3、中化巖土以支付現金的方式張世兵、陳興華、李等 9 名自然人，以及長江資本、隧緣投資、睿、楊建國、新能源、長益順元等 4 名法人合計持有遠方 17.40%的股權，共支付現、張世兵、陳興華、顧金預計 69,615,311.30 元；以的方式等 10 名自然人，以及隧預計 27,236,990 股。、楊建國、緣投資合計持有遠方 82.60%的股權，共強勁 100%的初步協商交易價格為 40,800.00 萬元,具體交易標的之交易對方、交易價格、支付方式如下表所示：7序號股東持股數（萬股）持股比例交易對價（元）支付方式（股）現金（元）1民5,990.0073.05%298,039,

10、021.4623,955,4527,459,388.702摯同920.0011.22%45,775,605.132,116,10120,107,300.003領銳570.006.95%28,360,983.182,338,086-4390.004.76%19,404,882.591,599,743-5110.001.34%5,473,177.30451,210-交易標的之遠方 100%股權的初步協商交易價格為 40,000.00 萬元,具體交易對方、交易價格、支付方式如下表所示：本次交易完成后，中化巖土將直接及通過泰檢測間接持有強勁合計100%，直接持有遠方 100%股權。二、協議簽署2014

11、 年 3 月 7 日，中化巖土第二屆董事會第十七次臨時會議審議通過了本次交易的預案，并與交易對方分別簽署了附條件生效協議。三、交易作價本次交易標的資產為強勁 100%的和遠方 100%的股權。本次業務資格的資產評估機構的交易中，標的資產的交易價格將參照具有評估值，由交易各商確定，并提交股東大會批準。截至本預案簽署之日，8序號股東出資額（萬元）出資比例交易對價（元）支付方式（股）現金（元）12,640.0074.87%299,484,362.8024,689,560-2長江資本339.769.64%38,542,736.10-38,542,736.103隧緣投資311.008.82%35,280

12、,218.601,500,00017,085,218.604新能源59.291.68%6,725,920.70-6,725,920.705長益順元16.010.45%1,816,191.50-1,816,191.506張世兵25.000.71%2,836,026.60163,660850,830.807陳興華25.000.71%2,836,026.60163,660850,830.80820.000.57%2,268,821.30130,930680,640.40920.000.57%2,268,821.30130,930680,640.401020.000.57%2,268,821.3013

13、0,930680,640.401115.000.43%1,701,615.9598,195510,510.6012楊建國15.000.43%1,701,615.9598,195510,510.601310.000.28%1,134,410.6565,465340,320.201410.000.28%1,134,410.6565,465340,320.20合計3,526.06100.00%400,000,000.0027,236,99069,615,311.30660.000.73%2,985,362.82246,114-760.000.73%2,985,362.82246,114-850.00

14、0.61%2,487,802.35205,095-940.000.49%1,990,241.88164,076-1010.000.12%497,560.4741,019-合計8,200.00100.00%408,000,000.0031,363,01027,566,688.70標的資產的評估工作尚在進行中。經初步評估，標的資產的預估值為 80,924 萬元，其中強勁 100%的預估值為 40,838 萬元，遠方 100%的股權預估值為 40,086 萬元。、情況本次非公開資產的對象為交易標的之強勁股東民、等8 名自然人和、張世兵、領銳 2、摯同、名法人，與交易標的之遠方股東陳興華、楊建國、等

15、10 名自然人及法人隧緣投資。本次公司資產的價格不低于定價基準日即董事會決議公告日前 20 個交易日公司交易均價。公司董事會召開前，已于 2013 年 12 月 16日停牌，按照停牌前 20 個交易日的均價為 12.13 元/股，根據公司與認購交易總額除以交易總量計算，交易商，價格定為 12.13 元/股。資產的價格尚須經本公司股東大會審議通過并經中國核準后最終確定。若上市公司在定價基準日至日期間發生除權、除息的，本次價格將作相應調整。809,240,000 元，經交易各方本次交易標的資產的總體預估值約為協商的交易價格為 808,000,000 元。其中 710,818,000 元部分以支付，

16、若以協商價格為最終交易價格，則按照定價基準日前 20 個交易日交易均價，即 12.13 元/股計算，本次資產的數量約為 58,600,000 股。本次交易的鎖定期安排如下：民、及摯同取得的本次的自上市之日起三十六個月內不得轉讓。鎖定期屆滿后十二個月內轉讓的不超過其在本次交易中所獲得的25%，鎖定期屆滿后二十四個月內轉讓的不超過其在本次交易中所獲得50%，鎖定期屆滿二十四個月之后可轉讓剩余。9四、領銳取得的本次的自上市之日起十二個月內不得轉讓，鎖定期屆滿后可根據相關的規定予以轉讓。、隧緣投資取得的本次的自上市之日起三十六個月內不得轉讓。鎖定期屆滿后十二個月內轉讓的不超過其在本次交易中所獲得的 2

17、5%，鎖定期屆滿后二十四個月內轉讓的不超過其在本次交易中所獲得50%，鎖定期屆滿二十四個月之后可轉讓剩余。張世兵、陳興華、楊建國、取得的本次的自上市之日起三十六個月內不得轉讓，鎖定期屆滿后可根據相關的規定予以轉讓。五、獨立財務顧問中化巖土聘請了海通作為本次資產重組的獨立財務顧問。遵照重組管理辦法、準則第 26 號、重組規定、財務顧問業務指引等相關，海通通過盡職和對預案以及信息披露文件的審慎核查，并與中化巖土、中化巖土法律顧問及審計機構、評估機構經過充分溝通后，出具本核查意見。本次交易各方對其所提供資料的真實性、準確性、完整性負責，對此，交易各方已作出承諾。10第二節獨立財務顧問承諾及一、獨立財

18、務顧問承諾依照重組管理辦法、重組規定、格式準則第 26 號、財務顧問辦法及其他相關規范要求，海通出具本，并作出如下承諾：1、已按照規定履行盡職義務，有充分理由確信所的專業意見與上市公司和交易對方披露的文件內容不存在實質性差異；2、已對上市公司和交易對方披露的文件進行充分核查，確信披露文件的內容與格式符合要求；3、有充分理由確信上市公司委托獨立財務顧問出具意見的交易方案符合法律、和中國及深交所的相關規定，所披露的實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者遺漏；4、有關本次資產重組事項的專業意見已提交本獨立財務顧問內核機構，內核機構同意出具此專業意見；5、本獨立財務顧問在與上市公司接觸后至擔任

19、獨立財務顧問期間，已采取嚴格的措施，嚴格執行風險控制和制度，不存在交易、市場和問題。二、獨立財務顧問1、本獨立財務顧問與中化巖土及其交易各方均無利的有關意見是完全獨立進行的；系，就本次交易所2、本獨立財務顧問意見所依據的文件和材料由本次交易各方提供，提供方對所提供文件及資料的真實性、準確性和完整性負責，該等信息不存在虛假記載、誤導性陳述或者遺漏。本獨立財務顧問不承擔由此引起的任何風險責任；3、本核查意見是基于本次交易各方均按相關協議的條款和承諾全面履行其所有義務的基礎而；4、本核查意見不對中化巖土的任何投資建議或意見，對投資者根據本核查意見作出的任何投資決策可能產生的風險，本獨立財務顧問不承擔

20、任何責任；5、本獨立財務顧問未委托或其他和個人提供未在本核查意見中列載的信息和對本核查意見做任何解釋或說明；6、本獨立財務顧問特別提請廣大投資者認真閱讀就本次交易事項披露的相關公告，查閱有關文件。12第三節根據重組管理辦法、重組規定、格式準則第 26 號、財務顧問辦法等規定的要求，本獨立財務顧問審閱了與本次及支付現金資產暨資產重組預案相關的框架協議、及支付現金資產的附條件生效協議等協議及各方提供的資料，對預案涉及的九個方面如下核查意見：一、上市公司董事會編制的預案符合重組管理辦法、重組規定及格式準則第 26 號的要求中化巖土董事會已按照重組管理辦法、重組規定及格式準則第26 號等相關規定編制了

21、預案，并經中化巖土第二屆董事會第十七次臨時會議審議通過。預案中披露了上市公司基本情況、交易對方基本情況、本次交易的背景和目的、本次交易的具體方案、交易標的基本情況、本次交易對上市公司的影響、本次交易的報批事項及風險提示、保護投資者合法權益的相關安排等主要內容。經核查，本獨立財務顧問認為：上市公司董事會就本次資產重組編制的預案符合重組管理辦法、重組規定及格式準則第 26 號的相關要求。二、本次現金及資產的交易對方已根據重組規定第一條要求出具了承諾和，該等承諾和已明確記載于重組預案中本次及支付現金資產的交易對方之強勁股東民、陳波、摯同、領銳，以及交易對方之遠方股東、張世兵、陳興華、楊建國、隧緣投資

22、、長江資本、新能源、長益順元已按照重組規定第一條的要求出具如下承諾，保證所提供信息的真實性、13準確性和完整性，不存在虛假記載、誤導性陳述或者遺漏；保證對所提供信息的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的。上述承諾已明確記載于預案“第十二節 交易對方的與承諾”中，并將與上市公司董事會決議同時公告。經核查，本獨立財務顧問認為：本次及支付現金資產的交易對方已根據重組規定第一條的要求出具了承諾和，該等承諾和已明確記載于預案中。三、上市公司已就本次及支付現金資產事項與交易對方簽訂附條件生效的交易合同；交易合同的生效條件符合重組規定第二條的要求，交易合同主要條款，交易合同附帶的保留條款、補充協議和前置條

23、件不會對本次交易進展實質性影響（一）附條件生效協議的簽署情況經核查，上市公司與交易對方就本次資產重組于 2014 年 3 月 7 日簽署了及支付現金資產的附條件生效協議。（二）交易合同的生效條件符合重組規定第二條的要求重組規定第二條要求，“上市公司首次召開董事會審議資產重組事項的，應當在召開董事會的當日或者前一日與相應的交易對方簽訂附條件生效的交易合同。交易合同應當載明本次資產重組事項一經上市公司董事會、股東大會批準并經中國核準，交易合同即應生效?！鄙鲜泄痉謩e與交易對方簽署的及支付現金資產之附條件生效協議已載明本次及支付現金資產的生效條件為：（1）交易標的董事會、股東會批準本次轉讓事宜；（2

24、）上市公司董事會、股東大會批準本次項；及支付現金資產事（3）交易標的各股東的權力機構批準本次及支付現金資產事14項；（4）中國核準本次及支付現金資產事項。經核查，本獨立財務顧問認為：上市公司與交易對方簽署的及支付現金資產的附條件生效協議的生效條件符合重組規定第二條的要求。（三）交易合同的主要條款是否上市公司與交易對方簽署的及支付現金資產的附條件生效協議的主要條款包括：定義、標的資產定價及認購方式、業績承諾與補償方案、交割及相關安排、評估基準日至實際交割日之間盈虧處理及資產變動的處理、陳述與保證、交割日后標的公司的、稅費、違約責任、適用法律和爭議解決、協議的成立、生效和終止或解除及其他等條款。經

25、核查，本獨立財務顧問認為：上市公司與交易對方簽署的及支付現金資產的附條件生效協議主要條款，且包含發股對象擬認購的數量區間、認購價格、鎖定期，以及擬資產的基本情況、定價原則、資產過戶的時間安排和違約責任等條款，符合重組規定第二條的要求。（四）交易合同附帶的保留條款、補充協議和前置條件是否對本次交易進展實質性影響1、及支付現金資產的附條件生效協議中未約定保留條款。2、除已在預案中披露的生效條件外，之附條件生效協議無其他前置條件。及支付現金資產經核查，本獨立財務顧問認為：上市公司就本次及支付現金資產與交易對方簽署的附條件生效的及支付現金資產的附條件生效協議并未附帶對于本次交易進展實質性影響的保留條款

26、、補充協議和前置條件。、上市公司董事會已按照重組規定第四條的要求對相關事15四項作出明確判斷并記載于董事會決議中中化巖土于 2014 年 3 月 7 日召開了第二屆董事會第十七次臨時會議審議通過了關于本次及支付現金資產暨資產重組符合第四條規定的議案，就本次及支付現金資產暨資產重組事項按照重組規定第四條的要求逐一對相關事項做出了明確判斷。具體決議內容如下：1、本次交易為擬向民、裴捷、等 8 名自然人股東和及支付現金方式摯同 1 名有限合伙及領銳 1 名法人股其持有的強勁 100%的東以，擬向池、張世兵、陳興華、楊建國、等 10 名自然人股東和長益順元 1 家有限合伙及隧緣投資、長江資本、新能源等

27、3 名法人股東以其持有的遠方100%的股及支付現金方式權，本次交易標的資產不涉及立項、環保、行業準入、用地、規劃、建設施工等有關報批事項。2、公司本次的資產為民等 10 名原股東持及支付現金擬有的強勁 100%及等 14 名原股東持有的遠方 100%股權。交易對方合法擁有上述資產完整的所，除將其持有的遠方74.87%的股權計 2,640 萬元的出資質押給中化巖土外，標的資產不存在權屬糾紛，未設置質押或其他權利限制，不存在被、凍結、托管等限制其轉讓的情形，本次交易標的資產過戶或轉移在上述質押解除后不存在其他法律。強勁及遠方均為依法設立并有效存續的公司，均已通過 2012 年度工商年檢，其資本已全

28、部繳足，不存在出資不實或者影響其合法存續的情況。3、強勁及遠方擁有生產經營所需的資產，上市公司本次標的資產有利于提高公司資產的完整性，有利于公司在、采購、生產、銷售、知識等方面保持獨立。4、強勁主要從事基坑支護及樁基工程的方案優化設計、工程作業、專用設備研發等業務，服務對象涵蓋地鐵、隧道、鐵路、橋梁等基礎設施建設以及16工業與民用建筑等領域，是我國基坑工程行業內的領軍企業，具備行業領先的綠色基坑支護技術研發及設備制造優勢。遠方以連續墻為，定位于超深基坑工程領域專業化解決方案提供商，是我國超深基坑圍護工程的技術革新者，公司服務領域以軌道交通建設、商業地產開發為主，同時覆蓋水利水電、碼頭工程、尾礦

29、處理等多個領域。綜上，本次交易有利于公司改善財務狀況、增強持續能力，符合公司戰略發展方向，能增強公司抗風險能力，并繼續保持獨立性，除標的公司與其原關聯方之間的關聯交易外，本次交易不會新增其他的關聯交易或產生同業競爭。經核查，本獨立財務顧問認為：上市公司董事會已按照重組規定第四條的要求對相關事項作出明確判斷并記載于上市公司第二屆董事會第十七次臨時會議決議中。五、本次交易整體方案是否符合重組辦法第十條、第十二條、規定第四條和決定第八條所的各項要求經核查，中化巖土實施本次及支付現金資產暨資產重組方案，符合重組辦法第十條、第四十二條、規定第四條和決定第八條所的各項要求，具體說明如下：（一）符合重組辦法

30、第十條的要求1、本次交易符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反等法律和行政的規定。本次交易的標的資產為強勁 100%、遠方 100%股權。強勁主要從事基坑工程服務，以 SMW 工法、IPS 工法以及加勁樁為主要工藝，遠方的主營業務為以連續墻業務為主的深基坑工程作業服務。強勁、遠方主營業務均屬國家重點發展領域，受到國家政策支持。強勁主營業務應用的主要技術 SMW 工法、IPS 工法及以遠方連續墻業務為基礎的逆作法均位列建筑業 10技術（2010）。2005 年17四12 月 2 日，發布的促進產業結構調整暫行規定（國發200540 號），要積極開發推廣資源節約、替代和循環利用技術和產品，重

31、點推進建筑、建材等行業節能降耗技術改造，發展節能省地型建筑。2006 年 8 月 6 日，國務院發布了關于加強節能工作的決定（國發200628 號），把建筑行業作為重點節能領域，推動企業積極調整產品結構，加快節能技術改造，降低能源消耗。2006 年 12 月 28 日，建設部發布了建設事業“十一五”重點推廣技術領域，將深基坑開挖與支護技術、逆作法與半逆作法技術列為“十一五”期間重點推廣的工程施工技術。2011 年 7 月 19 日，審議并通過“十二五”節能減排綜合性工作方案，要求建筑節能合理改造已有建筑，大力發展綠色建筑、智能建筑，最大限度地節能、節地、節水、節材。上述各項政策為具節能、環保特

32、性的基坑工程技術的發展提供了保障。上市公司和強勁遠方均不屬于高能耗、高污染的行業，均不存在國家環境保護相關的情形。根據中民反法的規定，上市公司本次強勁、上海遠方 100%股權的行為，不行業行為。綜上所述，本獨立財務顧問認為，本次交易符合國家產業政策和國家有關環境保護、土地管理、反等法律和行政的規定。2、不會導致上市公司不符合上市條件。經核查，根據本次交易方案及擬資產的交易價格計算，本次交易完成后，上市公司總股本不超過 4 億股，社會公眾持有的不低于總股本的25%，不會導致上市公司不符合上市條件。3、本次資產重組所涉及的資產定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形。本次資產重組按照相關的

33、規定依法進行，由上市公司董事會提出方案，并聘請具有從業資格的中介機構依據有關規定出具審計、評估、法律等相關。根據重組管理辦法第四十四條的規定，資產的價格不18低于定價基準日即董事會決議公告日前 20 個交易日公司交易均價。公司董事會召開前，已于 2013 年 12 月 16 日停牌，按照停牌前 20 個交易日的交交易總量計算，交易均價為 12.13 元/股，根據公司與認購易總額除以商，價格定為 12.13 元/股。最終價格尚需公司股東大會批準。在定價基準日至日期間，若公司發生派發股利、送紅股、轉增股本、增發新股或配股等除息、除權行為，本次價格亦進行相應調整。經核查，根據協議，各方約定標的資產的

34、定價以截至審計（評估）基準日標的資產的評估值為準，的數量根據對標的資產進行資產評估后確認的價值確定。截至本出具之次交易的資產的審計工作和評估工作尚在進行中。審計評估結果確定后，本獨立財務顧問將在獨立財務顧問中對此項內容進一步意見。4、本次交易所涉及的資屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，相關債權處理合法。本次資產重組擬資產為強勁 100%、遠方 100%股權。本次交易所涉及的資屬清晰，除將其所持標的公司用于辦理對中化巖土支付意向金的質押權擔保產過戶或者轉移不存在法律，相關債權處理合法。經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易所涉及的資屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律。5、有利于上市公司增強持

35、續經營能力，不存在可能導致上市公司重組后主要資產為現金或者無具體經營業務的情形經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易將進一步充實上市公司的資產規模和業務規模，有利于上市公司增強持續經營能力，不存在可能導致上市公司重組后主要資產為現金或者無具體經營業務的情形。6、有利于上市公司在業務、資產、財務、機構等方面與實際控制人及其關聯人保持獨立，符合中國關于上市公司獨立性的相關規定19經核查，標的公司為完整的經營實體，擁有生產經營所需的完整資產。本次資產重組有利于提高公司資產的完整性，有利于公司在、采購、生產、銷售、知識等方面能夠保持獨立性，符合中國關于上市公司獨立性的相關規定。7、本次交易有利于上市公司

36、形成或者保持健全有效的法人治理結構經核查，本獨立財務顧問認為：中化巖土建立了以法人治理結構為的現代企業制度，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理結構。（二）本次交易是否符合重組辦法第四十二條的核查1、有利于提高上市公司資產質量、改善財務狀況、增強持續能力2012 年 12 月 31 日，標的資產的資產總額占上市公司合并報表相應指標的113.32 %，凈資產占上市公司合并報表相應指標的 43.65%。本次交易完成后，標的資產將納入上市公司的合并范圍，上市公司的總資產和凈資產規模均將得到較大幅度的。2012 年度，標的資產營業收入和歸屬于母公司的凈利潤分別占上市公司合并報表相應指標的 18

37、2.94%和 108.80%。本次交易完成后，標的資產納入上市公司合并范圍，上市公司的營業收入和凈利潤將得到較大幅度。經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易有利于提高上市公司資產質量、改善公司財務狀況、增強持續能力。2、有利于上市公司減少關聯交易和避免同業競爭，增強獨立性本次交易完成后，為避免與中化巖土可能產生的同業競爭，交易對方之上海強勁股東民、摯同、領銳，以及交易對方之遠方股東、張世兵、陳興華、楊建國、隧緣投資分別出具了關于避免同業競爭的承諾函。其中民、上同、領銳就同業競爭承諾如下：20（1）截至本承諾函出具日，除投資持有強勁股權外，本人/本公司/本企業以及本公司/本企業下屬全資、控股、參股

38、及其他可實際控制的企業（以下簡稱“本人/本公司/本企業及下屬企業”）目前沒有直接或間接地從事與強勁、中化巖土及其子公司從事的業務同業競爭的業務活動，今后的任何時間亦不會直接或間接地以任何方式（包括但不限于境內外通過投資、收購、聯營、兼并、受托經營等方式）從事任何與中化巖土及其子公司從事的業務存在實質性競爭或可能存在實質性競爭的業務活動。（2）本人/本公司/本企業承諾，若本人/本公司/本企業及下屬企業未來從任何第獲得的任何商業機會，與強勁、中化巖土及其子公司從事的業務存在實質性競爭或可能存在實質性競爭的，則本人/本公司/本企業及下屬企業將立即通知強勁、中化巖土及其子公司，在征得第允諾后，盡力將該

39、商業機會給予強勁、中化巖土及其子公司。（3）本人/本公司/本企業承諾，保證促使與本人/本公司/本企業關系密切的不直接或間接從事或參與強勁、中化巖土及其子公司從事的業務存在實質性競爭的任何經營活動。（4）本人/本公司/本企業承諾，不利用從強勁、中化巖土及其子公司了解或知悉的信息協助第從事或參與強勁、中化巖土及其子公司從事的業務存在實質性競爭的任何經營活動。（5）若因本人/本公司/本企業或下屬企業上述承諾而導致強勁、中化巖土及其子公司權益受到損害的，本人/本公司/本企業將依法承擔相應的賠償責任。、張世兵、陳興華、楊建國、黎和青、隧緣投資就同業競爭承諾如下：（1）截至本承諾函出具日，除投資持有遠方股

40、權外，本人/本公司/本企業以及本人/本公司/本企業下屬全資、控股、參股及其他可實際控制的企業（以下簡稱“本人/本公司/本企業及下屬企業”）目前沒有直接或間接地從事與遠方、中化巖土及其子公司從事的業務同業競爭的業務活動，今后的任何時21間亦不會直接或間接地以任何方式（包括但不限于境內外通過投資、收購、聯營、兼并、受托經營等方式）從事任何與中化巖土及其子公司從事的業務存在實質性競爭或可能存在實質性競爭的業務活動。（2）本人/本公司/本企業承諾，若本人/本公司/本企業及下屬企業未來從任何第獲得的任何商業機會，與遠方、中化巖土及其子公司從事的業務存在實質性競爭或可能存在實質性競爭的，則本人/本公司/本

41、企業及下屬企業將立即通知遠方、中化巖土及其子公司，在征得第允諾后，盡力將該商業機會給予遠方、中化巖土及其子公司。（3）本人/本公司/本企業承諾，保證促使與本人/本公司/本企業關系密切的不直接或間接從事或參與遠方、中化巖土及其子公司從事的業務存在實質性競爭的任何經營活動。（4）本人/本公司/本企業承諾，不利用從遠方、中化巖土及其子公司了解或知悉的信息協助第從事或參與遠方、中化巖土及其子公司從事的業務存在實質性競爭的任何經營活動。（5）若因本人/本公司/本企業或下屬企業上述承諾而導致遠方、中化巖土及其子公司權益受到損害的，本人/本公司/本企業將依法承擔相應的賠償責任。本次交易對方在本次交易前與上市

42、公司及其關聯方之間不存在關聯關系，本次交易不關聯交易。本次交易完成后，為減少及規范將來可能存在的關聯交易中化巖土及其子公司以及中小股東的合法權益，本次交易對方之強勁股東民、陳波、摯同、領銳，以及交易對方之遠方股東、張世兵、陳興華、李睿、楊建國、隧緣投資分別出具關于減少及規范關聯交易的承諾函。民、摯同、領銳就關聯交易承諾如下：22（1）本人/本公司/本企業持有中化巖土期間，本人/本公司/本企業控制的經濟組織將盡量減少并規范與中化巖土及其子公司強勁及其控制的經濟組織之間的關聯交易，對于無法避免或有合理原因發生的關聯交易，本人/本公司/本企業控制的企業將遵循市場原則以公允、合理的市場價格進行，根據有

43、關及規范性文件的規定履行關聯交易決策程序，依法履行信息披露義務和辦理有關報批程序，不損害中化巖土及其他股東的合法權益。（2）本人/本公司/本企業如勁及其控制的企業造成的一切損失。前述承諾將承擔因此給中化巖土、強、張世兵、陳興華、楊建國、黎和青、隧緣投資就關聯交易承諾如下：（1）本人/本公司/本企業持有中化巖土期間，本人/本公司/本企業控制的經濟組織將盡量減少并規范與中化巖土及其子公司遠方及其控制的經濟組織之間的關聯交易，對于無法避免或有合理原因發生的關聯交易，本人/本公司/本企業控制的企業將遵循市場原則以公允、合理的市場價格進行，根據有關及規范性文件的規定履行關聯交易決策程序，依法履行信息披露

44、義務和辦理有關報批程序，不損害中化巖土及其他股東的合法權益。（2）本人/本公司/本企業如方及其控制的企業造成的一切損失。前述承諾將承擔因此給中化巖土、遠經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易有利于規范關聯交易，避免同業競爭，增強獨立性。3、上市公司最近一年財務被會計師出具標準無保留意見審計報告（特殊普通合伙）對中化巖土 2012 年度財務報經核查，致同會計師告進行了審計，并出具了標準無保留意見的審計。4、上市公司本次資產重組擬的資產，為權屬清晰經營性資產，不存在權利瑕疵和其他影響過戶的情況，并能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續23本次標的資產為強勁 100%、遠方 100%股權。經核查，標的資產

45、不存在限制或轉讓的情形。此外，除將其所持標的公司股權用于辦理對中化巖土支付意向金的質押權擔保外，標的資產未設置抵押、質押、留置等任何擔保權益，也不存在任何可能導致上述被有關司法機關或行政機關采取、凍結等限制權利處分措施的未決或潛在的、仲裁以及任何其他行政或司法程序，對應出資已到位，不存在出資不實或者影響其合法存續的情況。經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易標的資產為權屬清晰的經營性資產，不存在權利瑕疵和其他影響過戶的情況，并能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續。5、上市公司為促進行業或者產業整合，增強與現有主營業務的協同效應，在其控制權不發生變更的情況下，可以向控股股東、實際控制人或者其控制的關

46、聯人之外的特定對象資產，數量不低于后上市公司總股本的 5%；小板上市公司擬數量低于后上市公司總股本的 5%的，主板、中資產的交易金額不低于 1億元，創業板上市公司擬資產的交易金額不低于 5,000 萬元資產為強勁 100%遠方 100%股權，符合本次交易，擬、公司的發展方向，將進一步增強公司的能力。上市公司向交易對方數量不低于后上市公司總股本的 5%。交易完成后，上市公司的控制的權不會發生變更。經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易將有利于上市公司促進行業或者產業整合，增強與現有主營業務的協同效應，后上市公司控制權不發生變更，對象為控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人之外的特定對象，股份數量不

47、低于后上市公司總股本的 5%。（三）本次交易是否符合規定第四條要求的核查經核查，本次交易符合規定第四條的要求，詳見本核查意見“四、上市公司董事會是否已按照規定第四條的要求對相關事項作出明確判斷并于24董事會會議中”。（四）本次交易是否符合決定第八條要求的核查經核查，本次交易方案不包含上市公司配套融資，不適用符合決定第八條的有關規定。綜上，本獨立財務顧問認為：本次交易的整體方案符合重組辦法第十條、第四十二條、規定第四條和決定第八條所的各項要求。六、本次交易的標的資產是否完整，其權屬狀況是否清晰，相關權屬是否完備有效，標的資產按框架協議進行過戶或轉移是否存在法律本次交易標的資產為民、摯同、領銳合法

48、擁有的強勁 100%、楊建國、；、張世兵、陳興華、長江資本、新能源、長益順元、隧緣投資合法擁有的遠方 100%股權。經核查，標的資產不存在限制或轉讓的情形。此外，除將其所持標的公司股權用于辦理對中化巖土支付意向金的質押權擔保外，標的資產未設置抵押、質押、留置等任何擔保權益，也不存在任何可能導致上述被有關司法機關或行政機關采取、凍結等限制權利處分措施的未決或潛在的、仲裁以及任何其他行政或司法程序，對應出資已到位，不存在出資不實或者影響其合法存續的情況。七、關于重組預案披露的特別提示和風險的核查上市公司董事會編制的預案已在“第八節 本次交易的報批事項及風險提示”中披露了本次交易尚需呈報的批準程序及

49、存在的不確定和風險事項，具體如下：（一）本次交易尚需呈報的批準程序1、公司關于本次重組的第二次董事會和股東大會審議通過；252、中國核準本次資產重組。上述呈報事項能否獲得相關批準或核準，以及獲得相關批準或核準的時間，均存在不確定性，提請廣大投資者注意風險。（二）與本次重組相關的風險1、與本次重組有關的風險主要包括：風險、本次重組無法按期進行的風險、標的資產的估值風險；業務擴展風險；收購整合風險；流失風險；本次交易形成的商譽減值風險；交易標的之強勁涉及的風險；2、標的資產的經營風險：安全事故風險；行業與政策風險；財務風險；標的資產未能實現業績承諾的風險、標的公司政策變化的風險；3、其他風險：風險

50、；資產和業務的整合風險；不可抗力產生的風險。經核查，本獨立財務顧問認為：上市公司董事會編制的預案已充分披露了本次交易存在的不確定性和風險事項。八、上市公司董事會編制的資產重組預案中是否存在虛假記載、誤導性陳述或者遺漏根據重組管理辦法、格式準則第 26 號、重組規定，上市公司及董事會在預案中保證預案的內容真實、準確、完整，保證不存在虛假記載、誤導性陳述或遺漏，并承擔個別和連帶的。本次交易對方之強勁股東民、摯同、領銳，以及交易對方之遠方股東、張世兵、陳興華、楊建國、隧緣投資、長江資本、新能源、長益順元已經承諾：“保證所提供信息、資料及所作之陳述真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者遺漏；對所提供信息的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的?！北惊毩⒇攧疹檰栆寻凑肇攧疹檰枠I務指引之相關規定，對擬實施本次交易的上市公司，交易對方民、摯同、領銳及標的公司強勁及其子公司，交易對方26、張世兵、陳興華、楊建國、長江資本、新能源、長益順元、隧緣投資以及標的公司遠方進行了盡職，核查了上市公司，交易對方民、清、摯同、領銳及標的公司強勁及其子公司，交易對方、張世兵、陳興華、薛斌、楊建國、長江資本、新能源、長益順元、隧緣投資以及標的公司遠方提供的資料，