1、第1章 法及經(jīng)濟法的基礎知識一、法的概念二、法的特征三、法的形式第1節(jié)法律基本概念29-8月-22法的形式 經(jīng)濟法形式制定主體表現(xiàn)形式（例舉）1.憲法全國人大中華人民共和國憲法2.法律全國人大及其常委會中華人民共和國法3.行政法規(guī)國務院條例，實施細則4.地方性法規(guī)地方國家機關地方條例5.部門規(guī)章國務院各部委及其直屬機構規(guī)章，暫行規(guī)定6.司法解釋最高人民法院問題的意見，解答7.國際條約或約定29-8月-221.憲法及憲法相關法2.民法商法3.行政法4.經(jīng)濟法5.社會法6.刑法7.訴訟與非訴訟程序法我國的法律體系29-8月-22一、經(jīng)濟法的概念及調整對象（一）經(jīng)濟法概念的語源（二）經(jīng)濟法的調整對象

2、 經(jīng)濟法是否具備獨立的調整對象？獨立的調整對象是否是獨立部門法的標志？（三）經(jīng)濟法責任 是否存在獨立的經(jīng)濟法責任？經(jīng)濟法是否需要有一個區(qū)別于民事法律責任、行政法律責任和刑事法律責任，專屬于自己的責任形態(tài)？（四）經(jīng)濟法與相關部門法的區(qū)別 1.經(jīng)濟法與民商法 2.經(jīng)濟法與行政法第2節(jié)經(jīng)濟法概述29-8月-22二、本書的范圍和體系 經(jīng)管類專業(yè)的經(jīng)濟法與法學學科的經(jīng)濟法學第2節(jié)經(jīng)濟法概述29-8月-22第3節(jié)法律關系一、法律關系的概念與特征（一）法律關系的概念 法律上的權利與義務關系。（二）法律關系的特征二、法律關系的構成要素（一）主體（二）客體（三）內容29-8月-22三、經(jīng)濟法律關系的構成要素（一

3、）經(jīng)濟法律關系的主體1.法律關系主體的種類自然人；法人；非法人組織2. 民事權利能力和民事行為能力（二）客體指向的對象物行為智力成果（三）內容權利、義務08（民法總則）161829-8月-22四、法律關系的變動原因法律事實法律事實是指由法律規(guī)范所確定的能夠產生法律后果即能夠直接引起法律關系發(fā)生變更或者消滅的情況。通常劃分為法律行為和法律事件。法律事件是指不以人的主觀意志為轉移的能夠引起法律關系發(fā)生變更和消滅的法定情況或者現(xiàn)象29-8月-22第4節(jié) 民事法律行為和代理制度29-8月-22（一）民事法律行為概念與特征 法律行為是指人們實施的能夠發(fā)生法律上的效力產生一定法律效果的行為。 意思表示；設

4、立、變更和終止；合法 一、 民事法律行為制度29-8月-22（二）分類 根據(jù)不同標準可對法律行為作多種分類。單方的法律行為與多方的法律行為有償、無償要式、不要式負擔、處分主、從諾成、實踐決議行為：法人、非法人組織依照法律或者章程規(guī)定的議事方式和表決程序作出決議的，該決議行為成立。29-8月-22（三）意思表示虛假表示與隱藏行為意思和表示故意不一致：真意保留（單方虛假表示）未規(guī)定通謀虛偽（共同虛假表示）行為人與相對人以虛假的意思表示實施的民事法律行為無效。以虛假的意思表示隱藏的民事法律行為的效力，依照有關法律規(guī)定處理。意思和表示非故意不一致：重大誤解意思表示不自由：欺詐、脅迫29-8月-22以對

5、話方式作出的意思表示，相對人知道其內容時生效。以非對話方式作出的意思表示，到達相對人時生效。無相對人的意思表示，表示完成時生效。法律另有規(guī)定的，依照其規(guī)定。以公告方式作出的意思表示，公告發(fā)布時生效。沉默只有在有法律規(guī)定、當事人約定或者符合當事人之間的交易習慣時，才可以視為意思表示。29-8月-22（四）有效要件實質： 行為能力 意思表示 不違反法律或者社會公共利益（公序良俗）形式：書面、口頭29-8月-22幾種效力情形1、有效2、無效3、可撤銷4、效力待定 無效 絕對無效 可撤銷相對無效，如不撤銷就有效；必須由法院或仲裁機構撤銷 后果 都是自始無效29-8月-22民法總則第152條 有下列情形

6、之一的，撤銷權消滅：（一）當事人自知道或者應當知道撤銷事由之日起一年內、重大誤解的當事人自知道或者應當知道撤銷事由之日起三個月內沒有行使撤銷權；（二）當事人受脅迫，自脅迫行為終止之日起一年內沒有行使撤銷權；（三）當事人知道撤銷事由后明確表示或者以自己的行為表明放棄撤銷權。 當事人自民事法律行為發(fā)生之日起五年內沒有行使撤銷權的，撤銷權消滅。29-8月-22（五）附條件和附期限的法律行為條件不一定成就，但期限一定會到來29-8月-22（一）代理的概念與特點（二）代理的種類（三）代理權的行使二、代理制度29-8月-22本人（被代理人，委托人）授權、委托 法律后果直接由本人承擔 代理人 第三人 行權、

7、交易 代理涉及三方主體：代理人、被代理人、第三人。 代理是指代理人依據(jù)被代理人的授權以被代理人的名義與第三人實施民事法律行為，其后果由被代理人承擔。29-8月-22無權代理的法律效力發(fā)生情形行為效力對被代理人的效力一般情況的無權無效代理不產生任何效力經(jīng)本人追認視同有效代理被代理人承擔法律后果本人知道而不作否認表示善意第三人有理由相信其有代理權表見代理被代理人承擔法律后果29-8月-22無效的民事行為與可撤銷的民事行為1、民事行為合同非合同2、無效 絕對無效 可撤銷相對無效，如不撤銷就有效；必須由法院或仲裁機構撤銷3、后果 都是自始無效29-8月-22第5節(jié) 訴訟時效一、訴訟時效的概念和意義消滅

8、勝訴權與除斥期間相區(qū)別：當事人請求撤銷合同的撤銷權，1年訴訟時效的法定性：除法律許可外，不得約定延長或者縮短訴訟時效期間、預先放棄訴訟時效利益（也不得對中止、中斷的事由進行約定）29-8月-22二、訴訟時效期間（一）時長普通訴訟時效期間3年特別訴訟時效期間4年：因國際貨物買賣合同和技術進出口合同爭議最長訴訟時效：20年（權利侵害發(fā)生之日起算）（二）起算點：當事人知道或者應當知道29-8月-22訴訟時效的起算債務分期履行的，訴訟時效期間從最后一期履行期限屆滿之日起計算。 未約定履行期限的合同，訴訟時效期間從履行期限屆滿之日起計算或寬限期屆滿之日起計算。合同被撤銷，返還財產、賠償損失請求權的訴訟時

9、效期間從合同被撤銷之日起計算 。29-8月-22下列請求權不適用訴訟時效的規(guī)定：（一）請求停止侵害、排除妨礙、消除危險；（二）不動產物權和登記的動產物權的權利人請求返還財產；（三）請求支付撫養(yǎng)費、贍養(yǎng)費或者扶養(yǎng)費；（四）依法不適用訴訟時效的其他請求權。29-8月-22三、訴訟時效的中止、中斷與延長（區(qū)別與適用情形）訴訟時效中止：期間最后6個月內發(fā)生不可抗力暫停計算訴訟時效中斷：權利人起訴、向對方主張權利、對方同意履行，時效清零，重新起算。29-8月-22訴訟時效中斷：（一）提起訴訟及與提起訴訟具有同等訴訟時效中斷效力的事項（1）申請仲裁；（2）申請支付令；（3）申請破產、申報破產債權；（4）為

10、主張權利而申請宣告義務人失蹤或死亡；（5）申請訴前財產保全、訴前臨時禁令等訴前措施；（6）申請強制執(zhí)行；（7）申請追加當事人或者被通知參加訴訟；（8）在訴訟中主張抵銷；29-8月-22（9）其他。例如：向人民調解委員會以及其他依法有權解決相關民事糾紛的國家機關、事業(yè)單位、社會團體等社會組織提出保護相應民事權利的請求向公安機關、人民檢察院、人民法院報案或者控告，請求保護其民事權利29-8月-22（二）當事人一方提出要求或者同意履行義務 1、提出要求（1）一方直接向對方送交主張權利文書，對方當事人在文書上簽字、蓋章或者雖未簽字、蓋章但能夠以其他方式證明該文書到達對方當事人的；（2）以發(fā)送信件或者數(shù)

11、據(jù)電文方式主張權利，信件或者數(shù)據(jù)電文到達或者應當?shù)竭_對方當事人的；（3）當事人一方為金融機構，依照法律規(guī)定或者當事人約定從對方當事人賬戶中扣收欠款本息的；（4）當事人一方下落不明，對方當事人在國家級或者下落不明的當事人一方住所地的省級有影響的媒體上刊登具有主張權利內容的公告的，但法律和司法解釋另有特別規(guī)定的，適用其規(guī)定。29-8月-22對同一債權中的部分債權主張權利，訴訟時效中斷的效力及于剩余債權，但權利人明確表示放棄剩余債權的情形除外。對于連帶債權人（連帶債務人）中的一人發(fā)生訴訟時效中斷效力的事由，對其他連帶債權人（連帶債務人）亦同。29-8月-222、同意履行義務如作出分期履行、部分履行、

12、提供擔保、請求延期履行、制定清償債務計劃等承諾或者行為的29-8月-22訴訟時效中止 不可抗力 其他障礙 （1）權利被侵害的無民事行為能力人、限制民事行為能力人沒有法定代理人，或者法定代理人死亡、喪失代理權、喪失行為能力；（2）繼承開始后未確定繼承人或者遺產管理人；（3）權利人被義務人或者其他人控制無法主張權利；（4）其他導致權利人不能主張權利的客觀情形。29-8月-22第2章 經(jīng)濟組織法律制度第1節(jié) 市場準入法律制度（一）市場準入制度的含義（二）市場準入制度的立法模式（三）市場準入制度體系的基本形式一、市場準入法律制度概述29-8月-22（一）工商登記的含義（二）工商登記制度的基本功能（三）

13、工商登記的基本類型（四）登記機關（五）登記程序二、一般市場準入的工商登記制度29-8月-22（一）審批許可制度的概念（二）審批制度的適用范圍（三）審批許可機構（四）審批許可的效力三、特殊市場準入的審批許可制度29-8月-22企業(yè)信息公示暫行條例四、企業(yè)信息公示29-8月-22第2節(jié) 公司法律制度（一）公司的概念、特征和種類1.公司的概念公司是指依法定程序設立的，以營利為目的的企業(yè)法人。2.公司的基本特征股東的有限責任；公司獨立的財產權 公司獨立地負擔民事權利義務法定的管理體制永續(xù)性一、公司法概述29-8月-22無限（責任）公司有限（責任）公司股份有限公司兩合公司3.公司的種類（1）以公司的資本

14、結構和投資者的責任為標準29-8月-22我國：有限責任公司股份有限公司公司有限責任公司股份有限公司 1人有限責任公司； 國有獨資公司； 國企或投資主體設立的有限責任公司； 一般有限責任公司。 上市公司；不上市公司。 29-8月-221）母公司 子公司公司可以設立子公司，子公司具有企業(yè)法人資格，依法獨立承擔民事責任。2）本（總）公司 分公司： 是指公司在其住所以外設立的從事經(jīng)營活動的機構。分公司的經(jīng)營范圍不得超出公司的經(jīng)營范圍。 （2）以公司的組織關系為標準29-8月-22（3）以公司承擔責任的信用基礎人合公司（企業(yè)）：如無限公司。資合公司：如股份有限公司。人合兼資合公司（企業(yè)）：兩合公司。29

15、-8月-221.公司法的概念2.公司法的主要特征（二）公司法的概念和特征29-8月-221.參與管理權2.資產收益權（三）股東權利29-8月-221.決議效力瑕疵（1）決議不成立（2）決議無效（3）決議可撤銷2.確認決議無效或者撤銷決議的法律后果（四）公司機關會議決議的效力29-8月-22二、有限責任公司的法律規(guī)定29-8月-22（一）有限責任公司的法律特征：資本不劃分為等額股份，不能發(fā)行股票，證明股東出資的是出資證明書；股東人數(shù)僅有最高限制；股東向股東以外的人轉讓股權受到嚴格限制；財務會計報告不必公開 29-8月-22規(guī)模的適應性封閉性人資兩合性有限責任公司股東直接參加管理組織機構靈活設立程

16、序簡單29-8月-221.設有限責任立公司應當具備的條件 公司資本制度改革2.瑕疵出資的法律責任 有限責任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額；公司設立時的其他股東承擔連帶責任。3.股權的取得與證明(二)有限責任公司的設立29-8月-22（三）有限責任公司的組織機構組織機構董事會制執(zhí)行董事制 股東會 董事會經(jīng)理 監(jiān)事會 股東會 執(zhí)行董事經(jīng)理監(jiān)事 有限責任公司可以設經(jīng)理，負責公司的日常經(jīng)營管理工作，由董事會聘任或者解聘，對董事會負責。 有限責任公司，股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的，可以設一至二名監(jiān)事。 有限責任公司，股東人

17、數(shù)較少或者規(guī)模較小的，可以設一名執(zhí)行董事，不設立董事會。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。29-8月-22(1)一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司,該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。(2)一人有限責任公司應當在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資,并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明。(3)一人有限責任公司不設股東會。法律規(guī)定的股東會職權由股東行使,當股東行使相應職權作出決定時,應當采用書面形式,并由股東簽字后置備于公司。(4)一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己財產的,應當對公司債務承擔連帶責任。(四)一人有限責任公司的特別規(guī)定29-8月-221.國有獨資公司不設股東會，

18、由國有資產監(jiān)督管理機構行使股東會職權，可授權董事會。 （但公司的合并、分立、解散、增減注冊資本和發(fā)行公司債券必須由國有資產監(jiān)督管理機構決定，不可授權董事會） 2.國有資產監(jiān)督管理機構委派董事會、監(jiān)事會成員。監(jiān)事會成員5人，董事會應有職工代表，監(jiān)事會應有1/3比例職工代表。3.國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經(jīng)國有資產監(jiān)督管理機構同意，不得在其他經(jīng)濟組織兼職。 (五)國有獨資公司的特別規(guī)定29-8月-221、 （1）股東之間：可以相互轉讓，無限制。 股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。向外轉讓應書面通知其他股東，其他股東接到通知后30日未答復視為同意。其他

19、股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。 （2）公司章程對股權轉讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。 （六）有限責任公司的股權轉讓29-8月-222、法院強制執(zhí)行股權應當通知公司及全體股東，自通知之日起滿20日不行使優(yōu)先購買權的股東，視為放棄優(yōu)先購買權。 29-8月-22自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。 29-8月-22三、股份有限公司的法律規(guī)定29-

20、8月-22(一)股份有限公司的法律特征1、 優(yōu)點：（1）便于廣泛籌資；（2）股票可以依法自由轉讓（3） 社會生產管理職能與資本所有者相分離，實現(xiàn)了管理的專門化（4）財務會計報告公開 2、 缺點：（1） 設立程序復雜，籌資成本高；（2） 股東流動性大，責任感弱；（3） 股份高度分散，公司易被少數(shù)股東及管理層所操縱；（4）信息披露的壓力。29-8月-22設立方式 發(fā)起設立，是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行的全部股份而設立公司。適用于有限責任公司和股份有限公司。 募集設立，是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行股份的一部分，其余部分向社會公開募集或者向特定對象募集而設立公司。適用于股份有限公司。以募集設立方式設立股份

21、有限公司的，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的百分之三十五。發(fā)起人人數(shù)既有最低限制也有最高限制 設立股份有限公司，應當有2人以上200人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內有住所。 股份有限公司的創(chuàng)立大會 創(chuàng)立大會是指由發(fā)起人召集全體認股人參加的股份有限公司設立過程中的決議機構。創(chuàng)立大會與股東大會不同，它是股份有限公司在設立過程中的決議機構，是認股人大會，由認股人組成。 創(chuàng)立大會的作用在于確認發(fā)起人發(fā)起行為的正當性。創(chuàng)立大會一旦認可發(fā)起人的發(fā)起行為，那么發(fā)起人的發(fā)起行為所產生的權利、義務就要由成立后的股份有限公司承擔。(二)股份有限公司的設立29-8月-22股份有限公司成立后，

22、發(fā)起人未按照公司章程的規(guī)定繳足出資的，應當補繳；其他發(fā)起人承擔連帶責任。 股份有限公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的發(fā)起人補足其差額；其他發(fā)起人承擔連帶責任。29-8月-22股東大會董事會 監(jiān)事會(三)股份有限公司的組織機構29-8月-221.股東大會股東大會的職權股東大會的形式股東年會和臨時股東大會。股東大會應當每年召開一次年會。股東大會的召開召集和主持。臨時股東大會召開條件會議通知程序股東大會的決議股份公司：股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權。29-8月-22股份公司專屬：股東

23、大會選舉董事、監(jiān)事，可以根據(jù)公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議，實行累積投票制。本法所稱累積投票制，是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。 29-8月-22董事會的組成董事會的職權董事會的召開董事會的決議經(jīng)理2.董事會29-8月-22有限公司：成員為313 人（兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體投資設立的有限公司，其董事會成員中應當有公司職工代表 ）董事任期每屆任期不超過3 年 （同）董事會決議的表決，實行一人一票制 （同）可以設一名執(zhí)行董事，不設董事會 股份公司：5 19 人 每年度至少召開2 次會議，每次會

24、議應當于會議召開10 日前通知全體董事和監(jiān)事。臨時董事會：代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會（同有限公司臨時股東會 ） ，可提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10 日內，召集和主持董事會會議。29-8月-22股份公司：董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。 應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明授權范圍。 董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免

25、除責任。 29-8月-22有限公司：監(jiān)事會設主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產生每年度至少召開一次會議 股份公司：設主席一人，可以設副主席。 每6 個月至少召開一次會議 3.監(jiān)事會29-8月-22監(jiān)事會中職工代表的比例不得低于三分之一。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。 董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的， 對董事、高級管理人員提起訴訟。 29-8月-22上市公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司資產總額百分之三十的，應當由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。獨立董事、董事會秘書 上市公司董事與董事會會議

26、決議事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數(shù)的無關聯(lián)關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關聯(lián)關系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關聯(lián)關系董事人數(shù)不足三人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議。 （四）上市公司的特別規(guī)定 29-8月-22發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持

27、本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。公司章程可以作出其他限制性規(guī)定。 （四）股份有限公司的股份發(fā)行和轉讓29-8月-22股份有限公司可股份回購的情形： (1)減少公司注冊資本;(2)與持有本公司股份的其他公司合并;(3) 將股份用于員工持股計劃或者股權激勵;(4)股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議,要求公司收購其股份的；（5）將股份用于轉換上市公司發(fā)行的可轉換為股票的公司債券；（6）上市公司為維護公司價值及股東權益所必需。29-8月-22四、公司董事、監(jiān)事、高管的資格和義務29-8月-22資格限制：1.無民事行為能力

28、或者限制民事行為能力；2.因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，刑罰期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾五年；3.對公司、企業(yè)破產清算負責的董事或者廠長、經(jīng)理，破產清算完結之日起未逾三年；4.對因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)負責的法定代表人，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；5.個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償。一、董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格29-8月-22二、義務：利益歸入權三、股東代位訴訟29-8月-22有限公司的股東、股份公司連續(xù)180 日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東 董事、高管侵害書面請求監(jiān)事會 監(jiān)事侵害書

29、面請求董事會 拒絕； 自收到請求之日起30 日內未訴； 情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害以自己的名義 29-8月-22五、公司債券的法律規(guī)定29-8月-22(一)公司債券的含義和特征(二)發(fā)行公司債券的條件和程序(三)公司債券的管理和轉讓29-8月-22六、公司財務會計的法律規(guī)定29-8月-22（一）對財務會計報告的要求公司財務會計報告公開股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提

30、供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。對公司資產，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。29-8月-22公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經(jīng)會計師事務所審計。 公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務的會計師事務所，依照公司章程的規(guī)定，由股東會、股東大會或者董事會決定。公司股東會、股東大會或者董事會就解聘會計師事務所進行表決時，應當允許會計師事務所陳述意見。29-8月-22 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為

31、公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。 公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會或者股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。 （二）利潤分配29-8月-22公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經(jīng)營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。 法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。股份有限公司以超過股票票面金額的發(fā)行價格發(fā)行股份所得的溢價款以及國務院財政部門規(guī)定列入資本公積金的其他收入，應當列為公司資本公積

32、金。 29-8月-22七、公司合并、分立、增資、減資29-8月-22（一）公司合并的概念和形式1. 概念：兩個或兩個以上的公司依法合并為一個公司的法律行為2.形式：（1）吸收合并：ABA（或B）（2）新設合并： ABC（A或B均消滅）（二）公司分立的概念及特征1.概念：一個公司依法分成兩個或兩個以上公司的法律行為2.形式：（1）存續(xù)分立：AAA1（2）解散分立：AA1A229-8月-22減資的公告程序：與公司合并的程序同（三）增資、減資29-8月-22八、解散與清算29-8月-22（一）解散自愿解散；強制解散（包括被工商行政管理機關吊銷法人營業(yè)執(zhí)照、被主管機關撤銷或者關閉、法院判決解散公司等）

33、29-8月-22（1）“經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難” （業(yè)務困難、管理困難），繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損害的（2）通過其他途徑不能解決（窮盡其他救濟手段）（3）持有公司全部股東表決權10%以上的股東公司僵局（司法解散）29-8月-22 (一)公司持續(xù)兩年以上無法召開股東會或者股東大會；(二)股東表決時無法達到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)兩年以上不能做出有效的股東會或者股東大會決議；(三)公司董事長期沖突，且無法通過股東會或者股東大會解決；(四) 其他對經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的細化：29-8月-22（二）清算破產清算；非破產清算29-8月-22（1）組成 有限公司的清算組由股東組成； 股份公司的

34、清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。 在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內成立清算組 ；逾期不成立，債權人可以申請法院指定有關人員組成清算組進行清算。 29-8月-22（2）清算組的職權：不得開展與清算無關的經(jīng)營活動 清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；通知、公告?zhèn)鶛嗳耍ㄍㄖ⒐妫惶幚砼c清算有關的公司未了結的業(yè)務；清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；清理債權、債務；處理公司清償債務后的剩余財產；代表公司參與民事訴訟活動。29-8月-22清算組：10日內通知債權人，并于60日內在報紙上公告?zhèn)鶛嗳耍航拥酵ㄖ獣掌?0 日內 未接到通知書的自公告之日起45 日內 申報債權29-8月-22

35、有限責任公司的股東股份有限公司的董事和控股股東實際控制人（3）清算責任未在法定期限內成立清算組開始清算，導致公司財產貶值、流失、毀損或者滅失，債權人可主張其在造成損失范圍內對公司債務承擔賠償責任。因怠于履行義務，導致公司主要財產、帳冊、重要文件等滅失，無法進行清算，債權人可主張其對公司債務承擔連帶清償責任。29-8月-22有限責任公司的股東股份有限公司的董事和控股股東實際控制人在公司解散后，惡意處置公司財產給債權人造成損失，或者未經(jīng)依法清算，以虛假的清算報告騙取公司登記機關辦理法人注銷登記，債權人可主張其對公司債務承擔相應賠償責任 。29-8月-22（4）財產分配 公司財產在分別支付清算費用、

36、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。 29-8月-22第3節(jié) 個人獨資企業(yè)法與合伙企業(yè)法29-8月-22掌握個人獨資企業(yè)的設立、投資人及事務管理熟悉個人獨資企業(yè)的解散和清算一、 個人獨資企業(yè)法29-8月-22（一）個人獨資企業(yè)法律制度概述個人獨資企業(yè)具有以下法律特征：個人獨資企業(yè)是由一個自然人投資的企業(yè)；個人獨資企業(yè)的投資人對企業(yè)的債務承擔無限責任；內部機構設置簡單、經(jīng)營管理方式靈活；個人獨資企業(yè)是非法人企業(yè)。29-8月-22（二）個人獨資企業(yè)的設立1、出資方式：可以個人財產出

37、資，也可以家庭共有財產作為個人出資（企業(yè)設立登記時明確以其家庭共有財產作為個人出資的，應當依法以家庭共有財產對企業(yè)債務承擔無限責任） 。 2、對企業(yè)名稱的限制：不得使用“有限”、“有限責任”或者“公司”字樣 （三）個人獨資企業(yè)的投資人及事務管理 投資人的資格：自然人；中國國籍；公務員、商業(yè)銀行工作人員等29-8月-22（四）個人獨資企業(yè)的解散和清算個人獨資企業(yè)解散后原投資人對個人獨資企業(yè)存續(xù)期間的債務仍應承擔償還責任，但債權人在5年內未向債務人提出償債請求的該責任消滅。29-8月-22二、 合伙企業(yè)法29-8月-22所謂合伙，是兩個或者兩個以上主體為共同目的，按照協(xié)議共同投資、共同經(jīng)營、共享權

38、益、共擔風險的組合關系。合伙是一種基于契約而形成的特定法律關系。當一個企業(yè)采用合伙組織形式設立并經(jīng)營時，則稱做合伙企業(yè)。 我國于2006年8月27日第十屆全國人民代表大會常務委員會第二十三次會議修訂，新的合伙企業(yè)法自2007年6月1日起施行。類型：普通合伙企業(yè)有限合伙企業(yè)（一）合伙企業(yè)的概念及特征29-8月-22特征1、建立在合伙協(xié)議基礎之上。2、人的組合3、合伙人的無限連帶責任4、合伙人有權平等地享有合伙的收益并享有參與管理合伙事務的平等權利，每個合伙人均有權對外代表合伙企業(yè)從事合伙的正常業(yè)務活動（另有約定除外）。5、一般不具有法人資格29-8月-22（二）普通合伙企業(yè)設立財產事務執(zhí)行合伙企

39、業(yè)與第三人的關系入伙與退伙特殊的普通合伙29-8月-22合伙企業(yè)的設立1、設立條件（1）主體（2）具體條件：第14條2、出資（1）出資形式（2）出資數(shù)額的確定3、設立程序29-8月-22合伙企業(yè)的財產共有，在清算前不得分割1、轉讓財產份額（1）轉讓給原合伙人（2）轉讓給原合伙人以外的人2、出質29-8月-22合伙企業(yè)的事務執(zhí)行1、方式（1）合伙企業(yè)事務的執(zhí)行方式（2）合伙事務執(zhí)行人的對外代表權及其限制越權行為對第三人的效力 合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務以及對外代表權的限制，不得對抗不知情的善意第三人。合伙企業(yè)與第三人的關系 合伙企業(yè)內部各合伙人之間的關系合伙企業(yè)與第三人的關系 29-8月-

40、222、表決規(guī)則 合伙人對合伙企業(yè)有關事項作出決議，按照合伙協(xié)議約定的表決辦法辦理。合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，實行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決辦法。29-8月-22除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)的下列事項應當經(jīng)全體合伙人一致同意：（一）改變合伙企業(yè)的名稱；（二）改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點；（三）處分合伙企業(yè)的不動產；（四）轉讓或者處分合伙企業(yè)的知識產權和其他財產權利；（五）以合伙企業(yè)名義為他人提供擔保；（六）聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。 29-8月-22修改或者補充合伙協(xié)議，應當經(jīng)全體合伙人一致同意；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。 29-

41、8月-223、行為限制不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務。除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易。 29-8月-224、利潤分配、虧損分擔 合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔，按照合伙協(xié)議的約定辦理；合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損。 29-8月-22處理合伙企業(yè)的債務清償關系，應遵守以下規(guī)則： 1、合伙企業(yè)的債務，應先以其全部財產進行清償；合伙企業(yè)財產不足清償?shù)狡趥鶆?/p>

42、的，對其不能清償?shù)牟糠謧鶆眨骱匣锶藨敵袚鸁o限連帶責任。 2、依照連帶責任原則，債權人可以不按該比例，而可以以其認為最有利于實現(xiàn)其債權的任何比例，向任一合伙人、部分合伙人或者全部合伙人主張部分或者全部債權，而合伙人均無權對其抗辯。 3、合伙人應債權人的要求而承擔了連帶責任的，對所清償?shù)臄?shù)額超過其所應當承擔的數(shù)額部分有權向其它合伙人追償。合伙企業(yè)內部各合伙人之間的關系29-8月-22入伙與退伙1、入伙新合伙人入伙，除合伙協(xié)議另有約定外，應當經(jīng)全體合伙人一致同意 29-8月-222、入伙與退伙時的責任新合伙人的權利與責任 新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任，即使對其入伙前的合伙企業(yè)的債

43、務，也應承擔連帶責任。但入伙協(xié)議對新合伙人的權利和責任另有約定的，從其約定。退伙人的責任 合伙人退伙時，合伙企業(yè)財產少于合伙企業(yè)債務的，退伙人應當按照約定或者法定的損益分配比例分擔虧損；退伙人對其退伙前已發(fā)生的合伙企業(yè)債務，與其它合伙人承擔連帶責任。29-8月-223、退伙的情形合伙協(xié)議約定合伙期限的 合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)經(jīng)全體合伙人一致同意發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由其他合伙人嚴重違反合伙協(xié)議約定的義務合伙協(xié)議未約定合伙期限的合伙人在不給合伙企業(yè)事務執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應當提前三十日通知其他合伙人。 29-8月-22當然退伙 作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死

44、亡個人喪失償債能力作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產份額被人民法院強制執(zhí)行。 29-8月-22除名：未履行出資義務因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失執(zhí)行合伙事務時有不正當行為發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由。29-8月-22合伙企業(yè)的解散和清算 1、合伙企業(yè)的解散2、合伙企業(yè)的清算29-8月-22（三）合伙企業(yè)的類型創(chuàng)新1.有限合伙（limited partnership）指由至少一名普通合伙人和至少一名有限合伙人組成的企業(yè)，前者對合伙企業(yè)債務負無限責任，后者僅以其出資額為

45、限承擔有限責任。29-8月-22責任承擔設立條件事務執(zhí)行出資、轉讓、出質入伙、退伙合伙人性質轉變29-8月-222.特殊的普通合伙企業(yè)指以專業(yè)知識和專門技能為客戶提供有償服務的專業(yè)服務機構特殊的普通合伙企業(yè)名稱中應當標明特殊普通合伙字樣。29-8月-22第4節(jié) 企業(yè)破產法律制度一、企業(yè)破產和企業(yè)破產法的概念29-8月-22破產法的制度價值：雙重任務公平清理債務和治理困境企業(yè)。(1)破產法是債務清償法破產法可以使債權人的債權得到公平的清償。(2)破產法是企業(yè)淘汰法破產是企業(yè)優(yōu)勝劣汰的一種機制。(3)破產法是企業(yè)拯救法現(xiàn)代破產法設立的和解和重整制度，可以幫助企業(yè)恢復生機，促進企業(yè)復興。29-8月-

46、22二、破產界限和破產案件的受理29-8月-22（一）我國現(xiàn)行法上的破產原因（破產界限）不能清償?shù)狡趥鶆眨⑶屹Y產不足以清償全部債務或者明顯缺乏清償能力的 29-8月-22破產申請不是破產程序開始的標志，而是破產程序開始的條件。法院受理才是破產程序開始的標志。（二）破產申請的提出和受理29-8月-221、債權人申請:債務人不能清償?shù)狡趥鶆眨瑐鶛嗳丝梢韵蚍ㄔ禾岢鰧鶆杖诉M行重整或者破產清算的申請2、債務人申請:重整、和解或者破產清算申請3、企業(yè)法人已解散但未清算或者未清算完畢，資產不足以清償債務的，依法負有清算責任的人應當向人民法院申請破產清算。 哪些人可以提出破產申請？29-8月-22 破產案

47、件的裁定受理裁定一般不可上訴（不予受理或駁回破產申請的裁定除外）對裁定有異議，可向作出裁定的法院申請復議。復議期間不停止裁定的執(zhí)行。29-8月-22 受理破產申請后的六大法律后果債務人對個別債權人的債務清償無效 債務人的債務人或者財產持有人應當向管理人清償債務或者交付財產 管理人對受理前成立而債務人和對方當事人均未履行完畢的合同有權決定解除或者繼續(xù)履行 ；并作出有利于管理人的推定有關債務人財產的保全措施應當解除，執(zhí)行程序應當中止 已經(jīng)開始而尚未終結的有關債務人的民事訴訟或者仲裁應當中止；待管理人接管后，繼續(xù)進行涉及債務人的民事訴訟，只能向受理破產申請的人民法院提起 29-8月-22三、債務人財

48、產29-8月-221、撤銷權法院受理破產申請前1年內（無償轉讓財產；非正常壓價出售財產；對原來無財產擔保的債務提供擔保；對未到期債務提前清償；放棄自己的債權）6個月內（個別清償行為）。29-8月-222、無效行為 （1）為逃避債務而隱匿、轉移財產的； （2）虛構債務或者承認不真實的債務的。 29-8月-223、追回權對于可撤銷、無效行為給付的財產債務人的董事、監(jiān)事和高級管理人員利用職權從企業(yè)獲取的非正常收入和侵占的企業(yè)財產 29-8月-224、取回債務人占有的不屬于債務人的財產，該財產的權利人可以通過管理人取回法院受理破產申請時，出賣人已將買賣標的物向作為買受人的債務人發(fā)運，債務人尚未收到且未

49、付清全部價款的，出賣人可以取回在運途中的標的物。但是，管理人可以支付全部價款，請求出賣人交付標的物。（途中停止權 ） 29-8月-225、抵銷權 債權人在破產申請受理前對債務人負有債務的，可以向管理人主張抵銷。29-8月-22不得抵銷：(一)債務人的債務人在破產申請受理后取得他人對債務人的債權的；(二)債權人已知債務人有不能清償?shù)狡趥鶆栈蛘咂飘a申請的事實，對債務人負擔債務的；但是，因為法律規(guī)定或者有破產申請一年前所發(fā)生的原因而負擔債務的除外；(三)債務人的債務人已知債務人有不能清償?shù)狡趥鶆栈蛘咂飘a申請的事實，對債務人取得債權的；但是，因為法律規(guī)定或者有破產申請一年前所發(fā)生的原因而取得債權的除外

50、。 29-8月-22* 債務人財產的具體把握：具體界定方法：加減法一般公式： 債務人財產 = 保全財產 + 新得 + 追回 - 取回 - 抵銷 29-8月-22四、債權申報和債權人會議29-8月-22（一）債權申報申報時間申報要求29-8月-22申報時間 1、法院確定申報債權的期限，自法院發(fā)布受理破產申請公告之日起計算，最短不得少于三十日，最長不得超過三個月。 債權人應當在人民法院確定的債權申報期限內向管理人申報債權。 2、在債權申報期限內，債權人未申報債權的，可以在破產財產最后分配前補充申報；但是，此前已進行的分配，不再對其補充分配。為審查和確認補充申報債權的費用，由補充申報人承擔。29-8

51、月-22申報要求 1、未到期的債權，在破產申請受理時視為到期。 2、附利息的債權自破產申請受理時起停止計息。3、附條件、附期限的債權和訴訟、仲裁未決的債權，債權人可以申報。29-8月-22申報要求 4、 連帶債權人可以由其中一人代表全體連帶債權人申報債權，也可以共同申報債權。 5、 債務人的保證人或者其他連帶債務人已經(jīng)代替?zhèn)鶆杖饲鍍攤鶆盏模云鋵鶆杖说那髢敊嗌陥髠鶛唷鶆杖说谋ＷC人或者其他連帶債務人尚未代替?zhèn)鶆杖饲鍍攤鶆盏模云鋵鶆杖说膶砬髢敊嗌陥髠鶛唷５牵瑐鶛嗳艘呀?jīng)向管理人申報全部債權的除外。29-8月-22申報要求6、因破產而解除合同所產生的損害賠償請求權。 關聯(lián)法院受理破產申請后

52、，管理人對破產申請受理前成立而債務人和對方當事人均未履行完畢的合同有權決定解除或者繼續(xù)履行，并通知對方當事人。管理人自破產申請受理之日起二個月內未通知對方當事人，或者自收到對方當事人催告之日起三十日內未答復的，視為解除合同。管理人決定繼續(xù)履行合同的，對方當事人應當履行；但是，對方當事人有權要求管理人提供擔保。管理人不提供擔保的，視為解除合同。29-8月-22申報要求 7、債務人是票據(jù)的出票人，被裁定適用破產程序，該票據(jù)的付款人繼續(xù)付款或者承兌的，付款人以由此產生的請求權申報債權。 8、保證人被裁定進入破產程序的，債權人有權申報其對保證人的保證債權。債務人、保證人均被裁定進入破產程序的，債權人有

53、權向債務人、保證人分別申報債權。29-8月-22申報要求申報義務的免除（加強職工利益保護）： 債務人所欠職工的工資和醫(yī)療、傷殘補助、撫恤費用，所欠的應當劃入職工個人賬戶的基本養(yǎng)老保險、基本醫(yī)療保險費用，以及法律、行政法規(guī)規(guī)定應當支付給職工的補償金，不必申報，由管理人調查后列出清單并予以公示。29-8月-22（二）債權人會議組成表決權與決議的通過召集職權債權人委員會29-8月-22五、重整與和解29-8月-22指企業(yè)在無力償債或將陷入無力償債的情況下，依照法律規(guī)定的程序，保護企業(yè)繼續(xù)經(jīng)營，實現(xiàn)債務調整和企業(yè)整理，走向復興的再建型債務清理制度。 一、重整29-8月-22（一）重整申請和重整期間1.

54、重整原因2.重整程序的發(fā)動（1）債務人、債權人（可直接）（2）債務人或者出資額占債務人注冊資本1/10以上的出資人（受理后宣告破產前）29-8月-221. 經(jīng)管理人或者利害關系人請求，法院可以裁定終止重整程序：債務人的經(jīng)營狀況和財產狀況繼續(xù)惡化，缺乏復興的可能性；債務人有詐欺、惡意減少企業(yè)財產或者其他顯著不利于債權人的行為；由于債務人的法人機關及工作人員的行為，致使管理人無法執(zhí)行職務。 2. 沒有通過重整計劃草案，而該草案在協(xié)商后仍未獲得有關關系人的通過，或者被法院不予批準的，應終止重整程序。3.重整程序轉入破產程序29-8月-22（二）重整計劃的制定和批準1.重整計劃草案的制定：債務人或者管

55、理人2.重整計劃的通過：對重整計劃草案進行分組表決時，權益因重整計劃草案受到調整或者影響的債權人或者股東，有權參加表決；權益未受到調整或者影響的債權人或者股東，不參加重整計劃草案的表決。分組表決，組內通過；法院強裁29-8月-22（三）重整保護期間的營業(yè)保障 在企業(yè)拯救與債權人保護之間尋找一個平衡點1、在重整期間，對債務人的特定財產享有的擔保權暫停行使。 2、在重整期間，債務人或者管理人為繼續(xù)營業(yè)而借款的，可以為該借款設定擔保。3、重整期間不得任意取回財產，除非事先有約定。29-8月-224、 在重整期間，債務人的出資人不得請求投資收益分配。在重整期間，債務人的董事、監(jiān)事、高級管理人員不得向第

56、三人轉讓其持有的債務人的股權。但是，經(jīng)人民法院同意的除外。29-8月-22二、和解破產和解協(xié)議的內容一般是延期、分期償還債務，以及減少或部分減免債務，改變和部分改變原有債權債務的內容，使債務人從負債的重壓中解脫出來而繼續(xù)生存。這種和解實際上是重新構造債務結構，使債務人具有重整旗鼓的機會。 29-8月-22（一）和解申請1.申請人：債務人2.申請期間：直接；破產案件受理至宣告29-8月-22（二）和解協(xié)議的通過與生效1.協(xié)議通過：債權人會議決議通過由出席會議的有表決權的債權人過半數(shù)同意，并且其所代表的債權額占無財產擔保債權總額的2/3以上。 （ 與債權人會議通過一般決議相區(qū)別：1/2； 與重整計

57、劃草案的通過要求一致 ）2.協(xié)議生效：法院認可裁定29-8月-22（三）和解協(xié)議的效力和解債權人對債務人的保證人和其他連帶債務人所享有的權利，不受和解協(xié)議的影響。 和解債權人是指人民法院受理破產申請時對債務人享有無財產擔保債權的人29-8月-22六、破產宣告與破產清算29-8月-22（一） 破產宣告破產案件受理后，債務人不能通過其他程序（如和解）免于清算的，由法院宣告其破產。【破產宣告】是法院對債務人具備破產原因的事實作出有法律效力的認定。具體依據(jù)：1.清償不能；2.不履行或者不能履行重整、和解；破產案件轉入破產清算程序；債務人成為破產人，債務人財產成為破產財產。29-8月-22債務人被宣告破

58、產后， 債務人稱為破產人； 債務人財產稱為破產財產； 法院受理破產申請時對債務人享有的債權稱為破產債權。29-8月-22二、變價和分配（一）變價1、管理人應當及時擬訂破產財產變價方案，提交債權人會議討論。 2、變價出售破產財產應當通過拍賣進行。但是，債權人會議另有決議的除外。 企業(yè)變價出售時，可以將其中的無形資產和其他財產單獨變價出售。 29-8月-22 （二）破產分配的順序 1、對破產人的特定財產享有擔保權的權利人，對該特定財產享有優(yōu)先受償?shù)臋嗬?2、破產財產在優(yōu)先清償破產費用和共益?zhèn)鶆蘸螅?3、（1）破產企業(yè)所欠職工工資和基本勞動保險費用 （2）破產企業(yè)所欠稅款和非基本勞動保險費用 （3

59、）普通破產債權 破產財產不足以清償同一順序的清償要求的，按照比例分配。29-8月-22破產費用和共益?zhèn)鶆盏那鍍旐樞颍浩飘a費用 - 共益?zhèn)鶆胀樞虿蛔闱鍍數(shù)模幢壤鍍敗ｋS時足額撥付或優(yōu)先清償29-8月-221. 附生效條件或者解除條件的債權，管理人應當將其分配額提存。 在最后分配公告日，生效條件未成就或者解除條件成就的，應當分配給其他債權人；在最后分配公告日，生效條件成就或者解除條件未成就的，應當交付給債權人。 2.債權人未受領的破產財產分配額，管理人應當提存。債權人自最后分配公告之日起滿二個月仍不領取的，視為放棄受領分配的權利，管理人或者法院應當將提存的分配額分配給其他債權人。 3.破產財產

60、分配時，對于訴訟或者仲裁未決的債權，管理人應當將其分配額提存。自破產程序終結之日起滿二年仍不能受領分配的，法院應當將提存的分配額分配給其他債權人。 （三）破產財產份額的提存29-8月-22（四）追加分配財產來源：1.追回破產無效行為（含撤銷）所涉及的財產2.追回董事、監(jiān)事、高管侵占的財產3.發(fā)現(xiàn)破產人有應當供分配的其他財產的除斥期間：破產程序終結二年內29-8月-22破產財產 破產費用和共益?zhèn)鶆?第一優(yōu)先權（職工工資和勞動保險） 第二優(yōu)先權（所欠稅款） 普通破產債權29-8月-22七、破產程序的終結與破產責任1.企業(yè)破產的終結 ，企業(yè)喪失法律人格： （1）破產財產分配完畢（2）破產財產不足以支